证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-039

苏州天马精细化学品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2014年6月9日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<增资扩股意向书>的议案》

《关于签署《增资扩股意向书》的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-040

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签署《增资扩股意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、2014年6月9日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签署<增资扩股意向书>的议案》。公司拟以认购苏州神元生物科技股份有限公司（以下简称“神元生物”或“乙方”）新增股份的方式，对其进行增资（以下简称“本次交易“）。

2、根据神元生物提供的截至2013年12月31日审计报告为参考，双方初步确定公司以不超过4000万元的价款认购神元生物本次全部新增股份，约占其本次增资完成后股份总数的20-25%。公司最终认购股份数额及价款总额，以经具有相关资质的中介机构出具的报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经双方协商后确定，并以双方最终签署的正式协议为准。

3、本次交易尚处于谈判初期,交易各方仅就交易事项达成初步意向，并草签了增资扩股意向书。该意向书不构成任何一方就最终达成交易的保证或承诺，也不构成交易各方已签订或将签订的任何协议的组成部分。交易各方就本次合作的权利义务将以最终签署的正式协议来确认，且需经公司董事会审核通过具体条款后方能生效，目前本次交易尚未具备实施条件。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

5、公司与神元生物不存在关联关系。若本次增资完成后，神元生物将成为公司的参股子公司。

二、交易标的基本情况介绍

1、交易标的的基本资料情况

企业名称：苏州神元生物科技股份有限公司

注册地址：吴江经济开发区云梨路1688号

注册资本：39,422,303元人民币

企业营业执照注册号：320584000073049

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：滕士元

经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售。生物制品研发；花卉、中草药、农产品种植和销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

成立日期：2005年1月31日

经营期限：自成立后永续经营

神元生物是江苏省省级林业产业龙头企业，是江苏省最早专业从事铁皮石斛产业研发、组培扩繁、生态栽培与深加工的企业，也是江苏省唯一一家通过铁皮石斛“GAP”认证及“有机认证”的科技型农业企业。神元生物拥有苏州神元药用植物发展有限公司、潍坊神元生物科技有限公司、神元食品科技（上海）有限公司等3家全资子公司。

神元生物的主营业务是铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培与深加工，主要产品包括铁皮石斛组培苗、铁皮石斛鲜品、铁皮石斛花茶、铁皮枫斗和与之相关的保健产品（国家食品药品监督管理局于2011年7月26日颁发的《国产保健食品批准证书》（批件号：2011B0616），产品名称：依源牌铁皮枫斗景天胶囊；批准文号：国食健字G201104601）。

铁皮石斛，俗称黑节草，是我国常用名贵中药，为国家重点保护的中药材品种。野生铁皮石斛是国家重点二级保护的珍稀濒危植物，禁止采集和销售。铁皮石斛具有广泛的保健功能，其药理功效有：滋阴生津；增强体质、调节免疫力；抗肿瘤；降低血糖、血脂、血压；康复糖尿病。此外，铁皮石斛还具有健脾开胃、养肝明目、润肤养颜、延年益寿、防治呼吸系统、口腔、咽喉疾病等功效。

2、交易标的主要财务指标

主要财务状况：经立信会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日的财务经营情况，及未经审计的2014年1-5月份的财务经营情况如下：

财务状况
项目	2013年5月31日	2013年12月31日
总资产(元)	80,329,872.21	73,362,845.95
总负债（元）	18,542,729.54	23,873,530.94
净资产(元)	61,787,142.67	49,489,315.01
经营业绩
项目	2014年1-5月	2013年度
营业收入(元)	6,291,348.46	25,608,807.88
净利润(元)	1,578,800.73	9,962,350.97

3、交易标的及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明

神元生物及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

4、交易标的股权构成：神元生物有14名股东，具体情况如下表：

序号	股东名称	持有股份数 （万股）	股权比例 （%）
1	吴江市苗圃集团有限公司	1,657.945	42.06
2	滕士元	1,448.4734	36.74
3	苏州市吴江创业投资有限公司	245.01	6.22
4	陆丽强	69.998	1.78
5	金根荣	52.0714	1.32
6	王金华	43.5746	1.11
7	周中华	34.999	0.89
8	李昂阳	17.9	0.45
9	郭传敏	6.0073	0.15
10	吴义林	6.0071	0.15
11	史骥清	6.0071	0.15
12	赵江伟	6.0071	0.15
13	苏州乔泰创业投资企业（有限合伙）	249.6746	6.33
14	上海泰豪创业投资中心（有限合伙）	98.5557	2.50
	合计	3942.2303	100

5、神元生物的控股股东及实际控制人情况

截至目前，吴江市苗圃集团有限公司（以下简称“吴江苗圃”）持有神元生物1,657.9450万股，占股份总数的42.06%，是神元生物的控股股东。吴江苗圃成立于2005年2月1日，股东为滕士元和王金华夫妇，住所在松陵镇八坼社区，法定代表人为滕士元先生。

神元生物实际控制人系滕士元、王金华夫妇，合计直接持有其股份1,492.048万股，占股本总额的37.85%，通过吴江苗圃间接持有神元生物股份1,657.945万股，占股本总额的42.06%，合计3,149.993万股，占股份总额的79.90%。

滕士元，男，1954年出生，江苏吴江人，党员、集团党支部书记。南京林业大学研究生学历，从事林业植物育种和苗圃管理40年。1975年至2004年历任国营吴江市苗圃任部门负责人、副场长、场长、吴江市农林局副局长兼场长。2004年改制成立吴江苗圃，任董事长一职。2005年获林业高级工程师职称，2010年获林业研究员级高级工程师职称。主要从事林业科学研究和企业管理，开展林木花卉种质资源收集、新品种选育开发、种苗组培、设施栽培和示范推广等工作。主持完成省市科研项目28项，获苏州市科技进步奖二等奖1项、三等奖1项；获国家发明专利15项，获国家授权林木新品种1个和省级林木良种2个。

王金华，女，65岁，江苏吴江人，滕士元配偶。

三、增资扩股意向书的主要内容

1、增资扩股的目的

甲、乙双方同意以发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

2、合作方式

乙方拟以增资扩股的方式发行新股，甲方拟认购乙方本次新增的股份。

3、交易价格及股份数额

根据乙方提供的以2013年12月31日为审计基准日的审计报告为基础，甲方拟以不高于4,000万元的价款认购乙方本次新增股份，本次增资完成后，甲方所持乙方的股份约占乙方本次增资后股份总数的20%-25%。甲方最终认购股份数额及价款总额，以经具有相关资质的中介机构出具的报告为基础，综合考虑乙方经营状况及未来盈利能力等因素，经双方协商后确定，并以双方最终签署并生效的正式协议为准。

4、尽职调查

本意向书生效后，甲方将委托审计、法律服务等中介机构对乙方及乙方的关联方进行尽职调查，并以调查结果作为甲方是否选择与乙方合作的依据。

为顺利推进本次合作，乙方应当无条件配合甲方的尽职调查工作，并按照甲方及甲方聘请的审计和法律服务等中介机构要求，提供与本次合作相关的全套资料，不得以任何方式阻碍、干扰甲方及甲方聘请的上述中介机构工作人员的为本次合作开展的尽职调查工作，并保证其提供的全部资料及作出的陈述真实、完整。

5、有效期

甲、乙双方应在本意向书生效后90日内，就本次合作事宜完成谈判，并就本次合作签订正式的法律文本，否则，本意向书将自动失效。本意向书终止后，双方有意继续合作的，应当另行签订合作意向书。

6、其他

本合作意向书仅为双方的初步合作意向，不构成任何一方就最终签署合作协议的保证或承诺，也不构成甲、乙双方已签订或将签订的任何协议的组成部分。甲、乙双方就本次合作的权利义务和合作内容，需经双方签署并生效的合作协议确定。

甲、乙双方因签署和履行意向书产生的任何纠纷，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、涉及本次交易的其他安排

1、目前，上述增资扩股工作正在进行中，待本次董事会审议通过后，公司将尽快与神元生物洽谈增资扩股事宜，并签署正式增资扩股协议，公司将根据相关规定及时审议并披露相关后续进展事项；

2、本次交易尚处于谈判初期,交易各方仅就交易事项达成初步意向，并草签了增资扩股意向书。该意向书不构成任何一方就最终达成交易的保证或承诺，也不构成交易各方已签订或将签订的任何协议的组成部分。交易各方就本次合作的权利义务将以经交易各方最终签署并生效的正式协议确定。

3、本次增资扩股所需资金来源于公司自有资金；

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、交易目的

本次对外投资，能满足天马精化未来业务升级、多元化经营的需要，符合公司未来发展战略，通过增资扩股的方式，积极拓展公司的保健品业务，提升公司的后续竞争力。本次对外投资，公司与神元生物能够发挥各自的资源优势为基础，建立全方位、长期的战略伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享、共同发展。

2、对公司的影响

本次通过增资扩股认购神元生物的股份需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。

公司本次通过增资扩股的方式认购神元生物的新股，若成功实施后，神元生物将成为本公司的参股子公司，因此其财务报表不会纳入公司的合并报表。

3、存在的风险

本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性。若增资扩股成功后，公司的产业链将延伸至保健品业务。但在此业务领域，存在着市场开发，生产管理等相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、《增资扩股意向书》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一四年六月十日