证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-046

　上海莱士血液制品股份有限公司

　第三届董事会第十三次（临时）会议决议及复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：上海莱士血液制品股份有限公司股票将于2014年6月10日开市起复牌。

　一、会议召开和出席情况

　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2014年6月9日以通讯方式召开第三届董事会第十三次（临时）会议。公司已于2014年5月31日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郑跃文先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　二、 会议审议情况

　本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，公司关联董事回避表决，由公司非关联董事审议表决。

　（一）审议通过《〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，为有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司根据相关法律法规拟定了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司将本次制订的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项激励计划备案材料审核无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。公司独立董事薛镭、周志平、柯美兰已对本次激励计划发表了独立意见。

　详细内容请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　董事尹军因属于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　本议案尚待相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　（二）审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

　为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

　此议案须在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后生效。

　详细内容请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

　董事尹军属于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　本议案尚待相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为了具体实施上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

　11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事尹军因属于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　本议案尚待相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月十日

　证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-047

　上海莱士血液制品股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开和出席情况

　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2014年6月9日以通讯方式召开第三届监事会第十次会议。公司已于2014年5月31日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　二、会议审议情况

　本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　（一）审议通过《〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

　监事会经讨论审议，通过了《〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》。

　监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，能够有效调动员工积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

　详细内容请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

　（二）审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

　详细内容请见中国证监会指定信息披露网站刊登的《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

　审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

　（三）审议通过《关于核查〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》

　监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　详细内容请见《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》。

　审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

　上述议案尚待《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议后通过。

　特此公告。

　上海莱士血液制品股份有限公司

　监事会

　二〇一四年六月十日