证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—034

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2014年6月9日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于2014年6月5日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于6月9日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

因公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施导致公司注册资本增加，根据中国登记结算公司深圳分公司下发的相关资料，本次权益分派后公司总股本增至482,493,802股。因此，《公司章程》中的相应条款需据此修改，具体修订条款如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币贰亿肆仟壹佰贰拾贰万柒千元（241,227,000元）。	第六条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟贰佰肆拾玖万叁仟捌佰零贰元（482,493,802元）。
第十九条 公司股份总数为241,227,000股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为482,493,802股，均为普通股。

该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会特别决议审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

2、审议通过了《关于提名张克先生为公司第四届董事会独立董事候选人的的议案》

公司董事会于2014年6月4日收到公司独立董事王连凤女士递交的书面辞职报告。王连凤女士因个人原因请求辞去公司独立董事职务。王连凤女士自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后将不再担任公司第四届董事会独立董事职务及董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。其后续也不会担任公司其他职务。

公司全体董事一致同意提名张克先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职期限为第四届董事会剩余任期。张克先生的简历附后。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2014年第三次临时股东大会审议。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

3、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

公司董事会同意聘任李玉杰先生担任公司副总裁，李玉杰先生的简历附后。

独立董事对该议案的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，一致通过。

4、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案

具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》公告的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

三、备查文件

1．公司第四届董事会第二十次会议决议；

2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见；

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014年6月9日

附件一：张克先生简历

张克先生，1953年出生，中国国籍，本科。中国注册会计师、高级会计师、澳洲会计师公会荣誉会员。1982年至1986年先后任中信集团中国国际经济咨询公司咨询员、项目经理和部门经理（处长）职务；1987年至1992年任职中信会计师事务所常务副主任；1993年至1999年先后任中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人、总经理、永道中国副执行董事；1999年至今任信永中和会计师事务所董事长职务、首席合伙人。

张克先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张克先生于2002年6月17日至2002年6月21日参加了中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得结业证书。

附件二：李玉杰先生简历

李玉杰先生，1973年出生，中国国籍，计算机本科，中国人民大学MBA，PMI项目管理专家、TOGAF企业架构专家。1994年至1997年任职中国电子系统工程总公司工程师；1997年至2007年任二六三网络通信股份有限公司技术中心总监；2007年至2010年担任埃森哲公司咨询经理；2010年至今担任二六三网络通信股份有限公司企业会议事业部总经理。

截至2014年6月4日，李玉杰先生持有公司股票300,045股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—035

二六三网络通信股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第二十次会议决议而召开

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议时间：2014年6月27日（星期五）上午9点30分，会期半天

5.会议召开方式：现场表决方式

6.出席对象：

（1）截止2014年6月20日（星期五）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.现场会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

二、会议审议事项

1.关于修订《公司章程》的议案

该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.关于选举张克先生为公司第四届董事会独立董事的议案

三、会议登记方式

1.登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2014年6月26日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2014年6月26日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、其他事项

1.联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：010-64260109

传真：010-64260109

邮政编码：100013

2.与会人员的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

1.第四届董事会第二十次会议决议

特此通知

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014年6月9日

附件：

（一）股东参会登记表

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于选举张克先生为公司第四届董事会独立董事的议案

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。