（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的数量不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）认购数量为2,538,071,064股、西藏泰能认购数量为761,421,320股、山东诺德认购数量为761,421,320股、襄银投资认购数量为507,614,214股、南京汇恒认购数量为507,614,214股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

（一）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资。增资后的资金用于：

1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；

2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。

（二）以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。

可用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细如下：

单位：万元

借 款 主 体	借款机构	借款金额（万元）	借款日	到期日	合同利率（%）
永泰能源	兴业国际信托有限公司	30,000.00	2012.11.27	2014.10.25	10.500
	兴业国际信托有限公司	30,000.00	2012.11.27	2014.11.26	10.300
	招商银行解放路支行	5,000.00	2012.06.13	2014.11.28	7.995
	民生银行太原分行	10,000.00	2012.09.07	2014.12.30	7.995
	平安银行武汉分行	19,700.00	2013.01.04	2015.01.03	7.380
	民生银行太原分行	20,000.00	2014.04.21	2015.01.31	7.800
	民生银行太原分行	10,000.00	2012.09.07	2015.03.31	7.995
华瀛山西	中铁信托有限责任公司	3,308.00	2013.04.16	2014.10.15	11.200
	华鑫国际信托	29,200.00	2012.11.08	2014.11.07	12.000
	华鑫国际信托	19,700.00	2012.11.09	2014.11.08	12.000
	招商银行解放路支行	5,000.00	2012.05.28	2014.11.28	7.995
	北方国际信托股份有限公司	50,000.00	2013.12.10	2014.12.09	8.000
	北方国际信托股份有限公司	40,000.00	2014.01.03	2015.01.02	8.000
	中信银行太原分行	20,000.00	2014.01.17	2015.01.16	7.200
	兴业银行晋中支行	50,000.00	2014.01.29	2015.01.28	8.300
	华鑫国际信托有限公司	99,600.00	2013.03.05	2015.03.04	12.500
	晋商银行平阳路支行	30,000.00	2014.03.28	2015.03.20	7.800
总计		471,508.00

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

七、上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

八、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本预案经股东大会审议通过之日起12个月。

九、本次发行是否构成关联交易

永泰能源控股股东永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）拟出资不超过50亿元人民币参与认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东永泰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为3,535,119,060股，其中永泰控股持有1,445,309,348股，约占公司总股本的40.88%。永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）拟出资不超过50亿元参与认购本次非公开发行股票，预计发行后将持有公司3,983,380,412股股票，占公司本次发行后总股本的比例为46.26%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司于2014年6月9日召开的第九届董事会第七会议审议通过。

本预案公告后，暂不立即召开股东大会，待标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需呈报的批准程序包括：

（一）公司股东大会审议批准；

（二）中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒等不超过10家特定投资者。永泰控股系公司的控股股东，为公司的关联方；其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。

序号	名称	认购金额（万元）	认购股数（股）
1	永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）	500,000	2,538,071,064
2	西藏泰能	150,000	761,421,320
3	山东诺德	150,000	761,421,320
4	襄银投资	100,000	507,614,214
5	南京汇恒	100,000	507,614,214
合 计		1,000,000	5,076,142,132

一、永泰控股基本情况

（一）基本情况

公司名称：永泰控股集团有限公司

注册资本：154,000万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

经营范围：项目投资

永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。2013年3月更名为“永泰控股集团有限公司”。

截至本预案出具之日，永泰控股持有公司1,445,309,348股，约占公司总股本的40.88%，为公司控股股东。

（二）永泰控股的实际控制人

永泰控股集团有限公司的实际控制人为自然人王广西先生和郭天舒女士（夫妇）。

（三）永泰控股的主营业务情况及最近一年主要财务数据