市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。
九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易预案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关的审计、评估
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险
目前，证监会对借壳上市审核严格执行IPO标准。对于本次交易，中信建投证券和中伦律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定认为不构成借壳上市，理由详见“重大事项提示”之“六、本次交易未构成借壳上市”。但在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况，敬请投资者关注。
三、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
四、交易终止风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
五、标的资产预估值增值率较高风险
本次交易的标的资产的预估值增值率较高，主要是由于旭游网络所处的网页网络游戏和移动网络游戏行业近年来高速增长，具有较好的发展空间，同时旭游网络具有较强的游戏产品研发实力和盈利能力。但未来宏观经济环境的变化、网络游戏行业景气度的起伏、软件企业政策的变化、旭游网络自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性，一旦假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
六、旭游网络业绩承诺实现的风险
根据上市公司与恒润华创、贾子敬等七名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的公司旭游网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不得低于对应年度的承诺净利润数。
虽然目前网游行业的市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但未来旭游网络可能因市场竞争加剧、技术更新较快等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来旭游网络出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
七、市场竞争加剧风险
目前，网页网络游戏和移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，网页网络游戏和移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。
旭游网络具备一定的竞争优势，但若旭游网络在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对旭游网络的发展空间产生不利影响。
八、新产品开发风险
尽管旭游网络拥有丰富的网络游戏行业运作经验和成熟的产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若旭游网络未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对旭游网络的盈利水平产生不利影响。
九、游戏产品生命周期风险
网页网络游戏和移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。
尽管旭游网络具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障。但是，若旭游网络不能有效保证游戏产品持续推出节奏或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。
十、游戏产品运营风险
旭游网络RPG类产品目前主要通过独家授权腾讯、360、百度等游戏运营平台运营的方式获得流水分成收入。旭游网络的体育类产品主要采取与其他运营平台联合运营的方式。独家授权以及联合运营都是行业类同类产品常见的运营方式。
近年来，网页网络游戏及移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
旭游网络对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管目前与平台间的合作关系稳定，但存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。
十一、人员流失风险
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。
旭游网络作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果旭游网络不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果旭游网络不能从外部引进并保留与旭游网络发展所需的技术及运营人才，旭游网络未来的经营发展可能遭受不利影响。
十二、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。
自成立以来，旭游网络一直重视产品的版权保护。但鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果旭游网络未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给旭游网络的正常经营造成一定的负面影响。 针对上述风险，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃已就旭游网络侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险出具承诺约定：“上海旭游及其子公司研发和运营的游戏产品（游戏产品清单见附件，附件为本承诺函不可分割的组成部分）、拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，上海旭游及其子公司在游戏开发、经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因上海旭游及其子公司在股权交割日（即承诺人所持上海旭游的全部股权转让过户至天润控股之日，下同）之前已开发、委托开发、运营的游戏产品等资产及相应的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若上海旭游及其子公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且5位承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保天润控股、上海旭游及其子公司不因此遭受任何损失。”
十三、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。
十四、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,265.83万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。
十五、税收优惠风险
2012年6月，旭游网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2012-0216）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），旭游网络能够享受在2012年、2013年免征企业所得税，2014年至2016年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果旭游网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，旭游网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十六、政策风险
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。
旭游网络目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若旭游网络未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，旭游网络新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若旭游网络违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险。
十七、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响旭游网络声誉并进一步对旭游网络的经营业绩带来不利影响。此外，如果旭游网络的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，旭游网络所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
■
二、专业术语
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本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司整体盈利能力较弱，主业不突出，未来发展前景不明朗
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁等方面稳步推进，2013年度公司已成功摘除了ST，但整体盈利能力较弱、主业不突出。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，天润控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）网页网络游戏和移动网络游戏市场发展空间巨大
本次拟购买资产为旭游网络100%股权，旭游网络主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，所属行业为网络游戏行业，符合国家政策导向。
中国网络游戏产业是一个年轻的行业，更是一个快速发展的行业，其发展速度是传统生产企业难以企及的。从本世纪初的产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不到十年的时间。目前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场。
目前，网页网络游戏和移动网络游戏是网络游戏中增长速度最快的细分市场。根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国网页游戏市场的实际销售收入127.7亿元，比2012年增长了57.5%，增长率五年以来始终保持在30%以上的水平，2013年，中国网页游戏用户数达到3.3亿人，同比增长率为21.2%；移动游戏市场规模和用户增长率更为迅速，2013年中国移动游戏市场实际销售收入112.4亿元，比2012年增长了246.9%；中国移动游戏用户数达到3.1亿人，比2012年增长了248.5%。综上，旭游网络所处的网络游戏市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。
（三）旭游网络拟借助资本市场谋求进一步发展
凭借良好的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，旭游网络已经发展成为国内领先的集研发和运营于一体的体育类网络游戏厂商之一。截至本预案出具之日，旭游网络与包括腾讯平台、360平台、百度平台在内的近110多家联合运营商保持合作关系，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体，迅速取得回报。
旭游网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。
二、本次交易的目的
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有旭游网络100%的股权，根据《发行股份购买资产协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺旭游网络2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后净利润）分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元和6,250.00万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，旭游网络实现同 A股资本市场的对接，可进一步推动旭游网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，旭游网络将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、设立及股权变更情况
（1）1989年设立
1988年3月12日，岳阳市财政局会同市经委、市体改办、市审计局、市人民银行、市工商银行及岳阳化肥厂七家单位组成了资产清理工作组，对岳阳化肥厂的全部资产进行了清理和划分，并出具了《岳阳化肥厂实行股份制资产清理和财产划分的说明》。
1988年3月23日，岳阳市人民政府以岳政发[1988]11号文《批转市经委〈关于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》同意岳阳化肥厂试行股份制经营。
1988年12月24日，中国人民银行湖南省分行以湘银[1988]400号文《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意发行人公开发行股票2,000万元，以岳阳化肥厂清产核资后的资产折股1,575万元，其余425万元向社会公开发行。
在公开募股过程中，由于当时股份制作为新生事物正处于探索、试点阶段，企业缺乏发行经验，致使实际向社会公开募集325万元。岳阳市财政局对募集资金进行了验证并于1988年12月20日出具《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。1989年4月2日，公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为湘岳市工商企18608058-9的《企业法人营业执照》。
设立时，公司股本总额19,000股，每股面值1,000元。股本结构如下表：
■
（2）1989年补充募集100万元
鉴于公司首次仅向社会公开发行股票325万元，按照中国人民银行湖南省分行湘银[1988]400号文件的批示，尚余100万元发行额度。因此，公司于1989年1月召开首届股东代表大会二次会议，作出《关于继续发行社会个人股票100万元的决议》，批准继续向社会公开发行100万元股票，每股面额1,000元。1989年2月14日，公司发布岳化工（89）股字第12 号文《募股公开文件》，从1989年2月15日到4月底补充发行个人股100万元。
补充募集结束后，岳阳市财政局于1989年5月6日对补募部分的股本金进行了验证，并出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。公司于1989年10月6日在岳阳市工商行政管理局办理变更登记手续，并换领《企业法人营业执照》。该次补充募集后，公司股本总额增至20,000股，每股面值1,000元。
本次募集资金完成后，公司股本结构如下表：
■
（3）1990年股票拆细及配股
1989年12月20日，公司股东代表大会通过《关于拆细公司原有股票面值的决议》，决定将股票面值拆细，由每股面值1,000元拆细为每股面值1元，公司股本总额变为2,000万股，股本结构不变。同时，经该次股东代表大会临时会议通过，并经岳阳市政府出具的《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案的批复》（岳政函[1990]6号文）批准，岳阳化工按不超过1:2的比例向全体股东配售股份，配股价格每股1元。
1990年2月5日，岳阳化工发布《配售股份公告》（岳化工（1990）股字第11号），按照1:1.5～2的比例实施配售股份。由于岳阳市财政资金紧张，岳阳市人民政府出具岳政函[1990]6号文批复同意“在国家股东控股的前提下，应由其认购的股份，允许其他法人部分认购”。在该次配股中，国家股股东岳阳市财政局弃配，岳阳化肥厂职工技术协会认配105万股，岳阳化肥厂劳动服务公司认配250.14万股，个人股股东共计961人，认配733.09万股，合计1,088.23万股。
至此，公司总股本为3,088.23万股，其中国家股1,575万股，占总股本的51%，企业法人股355.14万元，占总股本的11.5%，个人股（含内部职工股）1,158.09万元，占总股本的37.5%。岳阳市财政局于1990年5月18日出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述资金真实、到位，岳阳市人民政府于1990年5月25日以 岳政函[1990]18号文《关于确认岳阳化工股份有限公司配售股份结果的批复》对该次配股予以确认。公司于1990年5月28日办理了工商变更登记。
该次配股后，公司股本总额增至3,088.23 万股，股本结构如下表：
■
（4）1993年实施公积金转增股本方案
1993年3月15日，根据岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)17号文《关于明确国家股持股单位的批复》的规定，公司国家股由岳阳市国有资产管理局持有。
1993年9月22日，经公司1993年股东代表大会临时会议审议通过《关于转增股本的决议》，并经岳阳市体改委岳体改字[1993]35号文《关于同意岳阳化工股份有限公司转增股本的批复》批准，公司用公积金2,111.77万元同比例转增股本。
岳阳金信会计师事务所对本次转增股本金进行了验证，并于1993年10月6日出具了岳金会验字（1993）第036号《验资报告》。公司于1993年10月20日办理了工商变更登记。
该次公积金转增股本后，公司股本总额增至5,200万股，股本结构如下表：
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（5）2001年股权转让
根据2001年12月24日中共岳阳市委和岳阳市人民政府颁布的岳委发[2001]65号文《岳阳市财政局职能配置内设机构人员编制规定》的规定，岳阳市国有资产管理局的职能并入岳阳市财政局，其持有的国家股转由岳阳市财政局持有。
本次变更后,公司的股权结构如下：
■
2、首次公开发行股票情况
2007年1月26日，根据公司股东大会决议和证监会证监发行字[2007]13号文，公司公开发行新股2,200万股，发行价为8.08元/股。
深圳南方民和会计师事务所对本次公开发行股票的股本金进行了验证，并于2007年2月2日出具了深南财验报字（2007）第YA1—001号《验资报告》。实施完毕后，公司的总股本为7,400万股。2007年2月8日，经中国证监会审核通过，天润发展在深圳证券交易所发行上市。
本次发行后，公司的股权结构如下：
■
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2008年第一次资本公积转增股本
2008年7月23日，天润发展召开2008年第一次临时股东大会，审议通过以资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增股本4,440万股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为7,400万股，实施后公司总股本为11,840万股。
2、2010年控制权变更
2010年5月31日，天润发展接到第一大股东岳阳市财政局的通知，岳阳市财政局拟以公开征集方式协议转让其所持有的天润发展国有股25,400,000股，占天润发展总股本的21.54%。
同日，天润发展发布《关于重大事项提示性及复牌公告》（公告编号：2010-025），公告上述股权转让事项。
2010年6月7日，湖南省人民政府国有资产监督管理局委员会批准同意岳阳市财政局以公开征集受让方方式协议转让所持天润发展21.45%的股权。
2010年6月9日，天润发展发布《关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2010-26），公开征集受让方。
2010年6月17日，天润发展发布《关于第一大股东股权转让相关工作进展情况及停牌公告》（公告编号：2010-030），公告完成公开征集工作。
2010年6月24日，岳阳市财政局与广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）签署《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A股的股份转让协议》，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2,540万股）的股份协议转让给恒润华创，恒润华创成为公司的控股股东。
本次股份转让取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于湖南天润化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2010]879号）的同意。
2010年6月21日，天润发展在岳阳市工商行政管理局办理了变更登记。
该次股权转让后，公司的股权结构如下：
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3、2011年更名
2011年1月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，公司法定名称变更为“湖南天润实业控股股份有限公司”。
截至本报告出具日,天润控股总股本为11,840万股，公司股权结构如下所示：
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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司，实际控制人为赖淦锋。本次交易前，公司的股权控制关系如下图所示：
■
（一）控股股东情况
恒润华创持有公司21.45%的股份，为公司控股股东。
名称：广东恒润华创实业发展有限公司
注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
法定代表人：赖淦锋
成立日期：2003年
组织机构代码：75561410-7
注册资本：人民币1亿元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售；工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。
（二）实际控制人情况
自然人赖淦锋持有恒润华创70%股份，为公司的实际控制人。
赖淦锋：男，1975年9月出生，中国国籍，中共党员、研究生学历。曾任广州深科园软件工程有限公司董事长，现任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任中国青年企业家协会常务理事、广东省和广州市青年联合会委员、广州市招商协会副会长、广州市青年企业家协会副会长。2011年7月2日起任公司董事长兼总经理。
2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。
除此之外, 上市公司其他现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。公司拟于近期召开董事会和股东大会更换董事长和总经理，赖淦锋将不再担任公司董事长和总经理。
五、上市公司主营业务情况
2011年，公司第二次临时股东大会审议通过《关于出售尿素生产设备的议案》和《关于出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》，批准将处于亏损状态的尿素生产设备和岳阳宏润肥业有限公司100%股权以公开投标的方式进行处置，以谋求盘活资产及公司业务向其他方向转型。
2012年，天润控股对长期处于亏损的化工生产设备进行了全面处置，公司彻底退出化工生产行业。
目前，公司主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益。
根据公司经审计的2012年度、2013年度财务报告和未经审计的2014年1-4月份的财务报告，公司最近两年及一期主营业务分产品和分地区情况如下：
最近两年及一期公司主营业务分产品情况
单位：万元
■
最近两年及一期公司主营业务分地区情况
单位：万元
■
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司经审计的2012年度、2013年度财务报告和未经审计的2014年1-4月份的财务报告，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，天润控股拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买其合计持有旭游网络100.00%的股权。贾子敬等7名自然人以及恒润华创为本次发行股份购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）广东恒润华创实业发展有限公司
1、基本情况
公司名称：广东恒润华创实业发展有限公司
住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
主要办公地点：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
法定代表人：赖淦锋
注册资本：人民币1亿元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：440000000053340
组织机构代码：75561410-7
税务登记证号码： 440106755614107
成立日期：2003年10月27日
经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售；工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。
2、恒润华创的设立及当前股权结构
2003年10月，赖淦锋、麦秀金出资设立恒润华创，法定代表人为赖淦锋，注册资本人民币3,000.00万元，其中赖淦锋出资人民币2,100.00万元；麦秀金出资人民币900.00万元。
经过历次股权增资，恒润华创当前注册资本为10,000.00万元，股权结构如下：
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3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
恒润华创的主营业务为商业物业运营、股权投资、贸易及投资管理。恒润华创母公司报表近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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2013年营业收入较2012年大幅增加，主要系贸易收入增加，分别为向广州博资贸易有限公司销售硫铁矿产品4,000.56万元，向广东广之盈贸易有限公司销售水泥1,875.05万元。
4、最近一年简要财务报表
（1）简要母公司资产负债表
单位：万元
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（2）简要母公司利润表
单位：万元
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5、股权结构图
截至本预案签署日，赖淦锋直接持有恒润华创70%的股权，为恒润华创的控股股东及实际控制人，麦秀金持有恒润华创30%股权，赖淦锋和麦秀金为母子关系。恒润华创的股权结构图如下：
■
6、下属企业情况
截至本预案签署之日，恒润华创除控制上市公司外，其他控股或全资子公司情况如下：
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（二）贾子敬
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，贾子敬除持有旭游网络19.94%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：
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（三）刘宁
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘宁除持有旭游网络14.36%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：
■
除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,刘宁与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。
（四）潘佳璐
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘佳璐除持有旭游网络6.47%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：
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除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,潘佳璐与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。
（五）田文江
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，田文江除持有旭游网络3.84%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：
■
除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,田文江与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。
（六）李芃
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李芃除持有旭游网络3.84%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：
■
除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,李芃与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。
（七）曾妮
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曾妮除持有旭游网络2.14%的股权外，无其它控制的核心企业或关联企业。
（八）孙浩然
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙浩然除持有旭游网络2.14%的股权外，无其它控制的核心企业或关联企业。
三、交易对方之间的关联关系说明
2014年3月，本次交易对方中的五名自然人股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江签订关于旭游网络决策的《一致行动协议》，约定：
“1、各方一致同意，在上海旭游股东会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在上海旭游的股份表决权；
2、任一方按照上海旭游章程的规定向上海旭游股东会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需在本协议各方全部股权中，取得持有半数以上股权的股东同意；如无法取得持有半数以上股权的股东同意，则该方不得向上海旭游股东会提出提案或临时提案；
3、各方应在上海旭游股东会召开日两日前，就股东会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会决议事项达成一致意见，则各方均必须按持有各方全部股权半数以上股东的意见行使表决权；如果没有形成持股半数以上股东意见，则各方均必须按本协议各方中当时持有上海旭游股权最多的个人的意见行使表决权；
4、任一方如需委托其他机构或个人出席上海旭游股东会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
5、如果一方拟转让其所持上海旭游全部或部分股权，本协议其他方按一方所持上海旭游股权占本协议其他方合计所持上海旭游股权的比例其应享有同等条件下的优先购买权。如部分本协议其他方放弃行使优先购买权，由剩余的本协议其他方（“行权方”）按一方所持上海旭游股权占行权方合计所持上海旭游股权的比例相应享有同等条件下的优先购买权；
6、各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任” 。
除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况
在本次发行股份购买资产的交易对方中，恒润华创与上市公司存在关联关系，是上市公司第一大股东。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本预案签署日，恒润华创向上市公司分别推荐董事赖淦锋、麦少军、赖钦祥；监事徐长清；高管赖淦锋、江峰和沈洁坤。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
交易对方恒润华创出具承诺函：“（一）本公司不存在下列情形：1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2．最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（二）截至本声明出具之日，本公司未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。”
交易对方贾子敬等7名自然人分别出具承诺函：“（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格：1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）本人不存在下列情形：1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2．最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。”
第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的的购买方：天润控股；
交易标的的出售方：恒润华创及贾子敬等七名自然人股东。
（二）交易标的
旭游网络100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。
截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2014年4月30日为评估基准日，旭游网络100%股权的预估值为6.10亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为6.10亿元。
最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。
二、上市公司发行股份购买资产具体方案
本次交易中，天润控股将通过发行股份的方式收购标的公司100.00%股权，其中：天润控股拟向贾子敬等7名自然人发行股份收购其合计持有的标的公司52.72%股权；拟向恒润华创发行股份购买其合计持有的标的公司47.28%股权。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象，即贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行A股股票。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易中的股票发行为向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买资产，定价基准日均为天润控股第九届董事会第十八次会议决议公告日（即2014年6月10日）。
2、定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
天润控股拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.16元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次交易中，拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持旭游网络股份比例）÷发行价格
如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由天润控股以现金支付。
标的资产的交易价格初定为61,000.00万元，依据上述公式，本次交易拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创合计发行股份数为60,039,366股。
购买标的资产发行股份具体情况如下：
单位：股
■
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（四）股份锁定期
恒润华创以及贾子敬等7名自然人承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；此外，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃5名自然人作为公司主营业务高级管理人员在其在目标公司任职期间，每年转让发行人股份不超过其所持有上市公司股份总数的25%；在本人离职半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，恒润华创以及贾子敬等7名自然人同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。恒润华创以及贾子敬等7名自然人同意，在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由发行人享有；目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份购买资产协议》签署日恒润华创及贾子敬等7名自然人股东各自所持目标公司的股权比例承担，恒润华创及贾子敬等7名自然人股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以货币方式向发行人全额补偿。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
恒润华创及贾子敬等7名自然人同意，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归发行人所有。在发行人向原股东发行股份后，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。
（七）标的股权的交割安排
交易对方及标的公司应于资产购买协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至上市公司名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。
标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，上市公司依法享有标的股权的全部权利并承担全部义务。
三、标的公司的盈利预测及补偿
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易双方就交易对方业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）承诺净利润
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2014年度、2015年度和2016年度的，标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；承诺期为2015年度、2016年度和2017年度的，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,250万元和7,000万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的惩罚相关依据也将以最终承诺利润数据为准。
（二）承诺期内实际利润的确定
在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如在承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于当年度承诺净利润数，则交易对方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年度的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易而取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以货币补偿。同时，交易对方中的自然人股东贾子敬、刘宁、李芃、潘佳璐、田文江、曾妮和孙浩然对前述补偿互相承担连带责任。具体补偿方式如下：
1、由交易对方先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）交易对方之间按照交易对方各方在本次交易前持有的标的公司股权比例计算各自应向上市公司补偿的股份数量，计算公式为：
交易对方各方向发行人补偿股份数量=当年度股份补偿数量总额×交易对方各方各自在本次交易前持有的标的公司股权比例
（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由公司以1元总价回购，并由上市公司召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份
2、交易对方中任何一方所持发行人股份不足以进行按照以上方式计算出的股份补偿的，差额部分由该方以货币进行补偿。
3、交易双方同意，交易对方向上市公司支付的股份补偿与货币补偿总金额不超过标的股权的交易对价。在承诺期内各年度累计计算的应补偿股份、金额少于或等于0时，按0计算，但发行人不向原股东退还已经获得补偿的股份、金额。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权在承诺期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行价格+已补偿货币总额，则交易对方应对上市公司另行补偿。向上市公司进行补偿时，先以交易对方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由交易对方以货币补偿，交易对方各方按照股权交割日前各自持有的标的公司股权比例分担本款约定的减值补偿金额，同时交易对方中的自然人股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮和孙浩然对本款所述补偿互相承担连带责任。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
无论如何，标的股权减值补偿金额与盈利承诺补偿金额合计不超过标的股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内发行人对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（五）盈利预测补偿方案的可行性、合理性分析
1、交易对方具有一定的股份履约能力
上市公司与交易对方约定了股票对价的锁定期，锁定期均为自股份交割日起三十六个月；贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃5名自然
| 天润控股、公司、上市公司、发行人 | 指 | 湖南天润实业控股股份有限公司 |
| 天润发展 | 指 | 湖南天润化工发展股份有限公司 |
| 旭游网络、旭游网络公司、上海旭游、目标公司、标的公司 | 指 | 上海旭游网络技术有限公司 |
| 旭游青岛 | 指 | 上海旭游网络技术有限公司青岛分公司 |
| 哈古天下 | 指 | 上海哈古天下网络技术有限公司 |
| 旭玩数码 | 指 | 上海旭玩数码科技有限公司 |
| 旭冠网络 | 指 | 青岛旭冠网络技术有限公司 |
| 旭玩软件 | 指 | 厦门旭玩软件有限公司 |
| 恒润华创 | 指 | 广东恒润华创实业发展有限公司 |
| 医药公司 | 指 | 中国医药工业有限公司 |
| 先豪网络 | 指 | 上海先豪网络科技有限公司 |
| 贾子敬等7人、贾子敬等7名自然人、旭游网络7名自然人股东 | 指 | 贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 天润控股以向恒润华创及贾子敬等7名自然人发行股份方式购买其合计持有旭游网络100%股权之交易行为 |
| 交易双方、双方、交易对方、原股东 | 指 | 恒润华创及贾子敬等7名自然人 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 恒润华创及贾子敬等7名自然人股东持有的旭游网络公司100%的股权 |
| 管理层股东 | | 标的公司管理层股东贾子敬、刘宁、李芃、潘佳璐、田文江 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2012年度、2013年度、2014年1-4月份 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日，即2014年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年4月30日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《湖南天润实业控股股份有限公司和广东恒润华创实业有限公司、贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮、孙浩然及上海旭游网络技术有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《关于规范关联交易及保持独立性的承诺函》 | 指 | 《关于规范与湖南天润实业控股股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》 |
| 《关于规范和减少关联交易的承诺函》 | 指 | 《关于规范和减少与湖南天润实业控股股份有限公司关联交易的承诺函》 |
| 《避免和消除同业竞争的承诺函》 | 指 | 《关于与湖南天润实业控股股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中伦、中伦律所、律师、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 润平律所 | 指 | 广东润平律师事务所 |
| 中审华寅五洲 | 指 | 中审华寅五洲会计师事务所 |
| 中企华、中企华评估、北京中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南天润实业控股股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《 中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 网页网络游戏、网页网游、页游 | 指 | 基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏。 |
| 移动网络游戏、移动网游、手游 | 指 | 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。 |
| 鞋带游戏 | 指 | 旭游网络的自主运营平台http://www.xdgame.cn/ |
| WIFI | 指 | 一种可以将个人电脑、手持设备（如PAD、手机）
等终端以无线方式互相连接的技术 |
| RPG | 指 | 角色扮演游戏，为英文“Role-PlayingGame”的缩写，游戏玩家可在游戏中扮演并操作某个角色 |
| SLG | 指 | 策略类游戏,为英文“Simulation Game”的缩写 |
| 腾讯平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、
、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心，以及未来将上线的任何网站及开发平台网站 |
| 360平台 | 指 | 北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心 |
| play800平台 | 指 | 北京傲视创想科技有限公司旗下的游戏平台 |
| 百度平台 | 指 | 百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台 |
| 流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家累计充值金额 |
| 分成收入 | 指 | 游戏流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额 |
| 游戏用户数 | 指 | 每款游戏中注册的游戏账号数量合计 |
| 月活跃账户数 | 指 | 在一个月内登录一次以上的游戏账户数 |
| ARPU | 指 | 充值游戏账户中每个账户的平均充值金额 |
| 虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具 |
| Cocos2D-X | 指 | 一个支持多平台的2D手机游戏引擎 |
| UI | 指 | 用户界面 |
| Flash | 指 | 由macromedia公司推出的交互式矢量图和Web动画的标准 |
| Unity3D | 指 | 由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 |
| C++ | 指 | 一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的通用程序设计语言 |
| Lua | 指 | 一种小巧的编程语言 |
| HTML | 指 | 超文本标记语言 |
| 3D | 指 | 英文“3 Dimensions”的简称，中文是指三维 |
| FlashAir | 指 | 利用flash技术开发出来的集成多个类似桌面的应用 |
| 中文名称 | 湖南天润实业控股股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Tianrun Enterprises Holding Co., Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002113 |
| 股票简称 | 天润控股 |
| 注册资本 | 11,840.00万元 |
| 注册地址 | 湖南省岳阳市九华山2号 |
| 法定代表人 | 赖淦锋 |
| 营业执照注册号 | 430000000038852 |
| 税务登记号 | 430602712192602 |
| 组织机构代码 | 71219260-2 |
| 联系电话 | 0730-8961198 |
| 传真 | 0730-8961178 |
| 股东名称 | 数量（股） | 占注册资本比例 |
| 岳阳市财政局 | 15,750.00 | 82.89% |
| 自然人股东（815人） | 3,250.00 | 17.11% |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 数量（股） | 占注册资本比例 |
| 岳阳市财政局 | 15,750.00 | 78.75% |
| 自然人股东（815人） | 4,250.00 | 21.25% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 数量（万股） | 占注册资本比例 |
| 岳阳市财政局 | 1,575.00 | 51.00% |
| 岳阳化肥厂劳动服务公司 | 250.14 | 8.10% |
| 岳阳化肥厂职工技术协会 | 105.00 | 3.40% |
| 自然人股东（961人） | 1,158.09 | 37.50% |
| 合计 | 3,088.23 | 100.00% |
| 股东名称 | 数量（万股） | 占注册资本比例 |
| 岳阳市国有资产管理局 | 2,652.00 | 51.00% |
| 岳阳化肥厂劳动服务公司 | 421.18 | 8.11% |
| 岳阳化肥厂职工技术协会 | 176.82 | 3.40% |
| 自然人股东（961人） | 1,950.00 | 37.50% |
| 合计 | 5,200.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 数量（万股） | 占注册资本比例 |
| 岳阳市财政局 | 2,652.00 | 51.00% |
| 岳阳市财政资金管理中心 | 200.00 | 3.85% |
| 中国农业生产资料广州公司 | 398.00 | 7.65% |
| 自然人股东（1,482人） | 1,950.00 | 37.50% |
| 合计 | 5,200.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 数量（万股） | 占注册资本比例 |
| 有限售条件的股份 | 5,200.00 | 70.27% |
| 岳阳市财政局 | 2,652.00 | 35.84% |
| 岳阳市财政资金管理中心 | 200.00 | 2.70% |
| 中国农业生产资料广州公司 | 398.00 | 5.38% |
| 自然人股东 | 1,950.00 | 26.35% |
| 无限售条件的股份 | 2,200.00 | 29.73% |
| 社会公众股东（A股） | 2,200.00 | 29.73% |
| 合计 | 7,400.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 数量（万股） | 占注册资本比例 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 2,540.00 | 21.45% |
| 岳阳市财政局 | 1,375.88 | 11.62% |
| 其他股东 | 3,484.12 | 66.93% |
| 合计 | 7,400.00 | 100.00% |
| 名称 | 持股数量（万股） | 比例 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 2,540.00 | 21.45% |
| 实际控制人合计 | 2,540.00 | 21.45% |
| 其他股东 | 9,300.00 | 78.55% |
| 股本合计 | 11,840.00 | 100.00% |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 |
| 原煤贸易 | - | - | 70.66 | 68.27 | 711.21 | 685.84 |
| 租赁 | 558.05 | 220.33 | 1,693.28 | 661.37 | 1,583.35 | 664.79 |
| 粗醇 | - | - | - | - | 20.38 | 14.27 |
| 合计 | 558.05 | 220.33 | 1,763.95 | 729.64 | 2,314.94 | 1,364.91 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 |
| 湖南省内 | 23.33 | 4.18% | 74.00 | 4.20% | 90.38 | 3.90% |
| 湖南省外 | 534.72 | 95.82% | 1,689.95 | 95.80% | 2,224.56 | 96.10% |
| 合计 | 558.05 | 100.00% | 1,763.95 | 100.00% | 2,314.94 | 100.00% |
| 项目 | 2014年
4月30日 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 |
| 资产总额 | 11,971.24 | 11,893.30 | 15,448.21 |
| 负债总额 | 2,563.32 | 2,556.56 | 6,480.72 |
| 所有者权益 | 9,407.91 | 9,336.74 | 8,967.49 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,407.91 | 9,336.74 | 8,967.49 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 558.05 | 2,946.00 | 2,320.39 |
| 营业利润 | 51.08 | 149.88 | 493.28 |
| 利润总额 | 51.09 | 290.76 | 493.55 |
| 净利润 | 51.09 | 323.31 | 498.73 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 51.09 | 323.31 | 498.73 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 317.54 | -976.37 | 83.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.26 | 201.16 | 2,577.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 87.00 | -1,404.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 316.28 | -688.21 | 1,255.57 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 赖淦锋 | 7,000.00 | 70.00% |
| 2 | 麦秀金 | 3,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 213,334.23 | 175,236.27 | 124,518.75 |
| 负债总额 | 203,403.64 | 165,302.05 | 114,680.36 |
| 所有者权益 | 9,930.59 | 9,934.22 | 9,838.40 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 10,412.78 | 4,430.45 | 3,598.18 |
| 净利润 | 8.81 | 1.42 | 3.30 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 142,053.26 |
| 非流动资产 | 71,280.97 |
| 资产总额 | 213,334.23 |
| 流动负债 | 160,210.14 |
| 非流动负债 | 43,193.50 |
| 负债总额 | 203,403.64 |
| 所有者权益 | 9,930.59 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 10,412.78 |
| 利润总额 | 11.74 |
| 净利润 | 8.81 |
| 名称 | 注册资本
（万元） | 投资金额
（万元） | 所占股权比例 | 行业
类别 | 经营范围 |
| 广州天马发展有限公司 | 1,000.00 | 900.00 | 90.00% | 房地产 | 物业管理；场地出租；房地产开发经营；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） |
| 广州名盛置业发展有限公司 | 3,000.00 | 2,700.00 | 90.00% | 房地产 | 房地产经营，物业管理，房地产信息咨询；室内装饰及水电安装，园林绿化；停车场经营；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） |
| 广州凯华教育投资有限公司 | 2,000.00 | 1,800.00 | 90.00% | 文化教育 | 教育产业投资、体育产业投资、传媒产业投资、娱乐产业投资、广告项目投资（法律、行政法规禁止投资的项目除外）；教育信息咨询（不含出国留学咨询）；场地租赁；物业管理；停车场经营；室内装饰工程；室内水电安装（法律、行政法规禁止经营的不得经营，设计许可经营的未获许可前不得经营）；园林绿化；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） |
| 岳阳恒润置业投资有限公司 | 2,000.00 | 1,600.00 | 80.00% | 房地产 | 利用自有资金投资项目；凭资质从事房地产开发；物业租赁；酒店管理；凭资质从事室内装饰及设计；计算机软硬件开发、设计及技术咨询、技术服务 |
| 深圳市深科数码技术开发有限公司 | 50.00 | 35.00 | 70.00% | 计算机服务 | 计算机软硬件的技术开发与咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） |
| 广东新金山置业有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 60.00% | 房地产 | 房地产开发、销售租赁（在资质证有效期内经营）；商贸信息咨询服务；设备成套租赁、管理；销售：工业生产资料（不含汽车及危险化学品），五金、交电，百货，针纺织品，建筑材料，农副产品（不含许可经营项目）；室内装饰 |
| 广州华诚物业发展有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 60.00% | 房地产 | 物业管理，房屋租赁；房地产投资策划咨询；室内装饰，室内水电安装，园林绿化；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；停车场经营（凭有效许可证经营） |
| 广州中大白云投资控股有限公司 | 1,000.00 | 450.00 | 45.00% | 房地产 | 自由资金实业投资；房地产开发（凭有效资质证经营）；企业管理信息咨询；场地出租（凭有效产权证明及委托书出租） |
| 姓名 | 贾子敬 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370203198101****19 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区延安三路12号**** |
| 通讯地址 | 山东省青岛市崂山区仙霞岭路16号13号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2007年至今 | 青岛基亚国际贸易有限公司 | 董事长 | 出资占比100% |
| 2010.09至今 | 上海旭游网络技术有限公司 | 董事长兼制作人 | 出资占比19.94% |
| 序号 | 公司名称 | 持股
比例 | 行业
类别 | 经营范围 |
| 1 | 北京贾刘潘投资管理有限公司 | 20% | 咨询服务 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
| 2 | 青岛基亚国际贸易有限公司 | 100% | 贸易 | 易制毒化学品：硫酸，第3.3类高闪点易燃液体，第6.1类毒害品：中、低毒农药，第8.1类酸性腐蚀品（以上不含成品油、剧毒化学品、第一、二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品，涉及特别许可凭许可经营）（化学危险品经营许可证 有效期至：2015-01-09）。 一般经营项目:销售：橡塑产品、矿产品（不含稀贵矿石）、针纺织品、皮革制品、建筑材料、装饰材料、一类医疗器械、机械电子产品、五金交电、仪器仪表、电子元件、照明设备、汽车及摩托车配件、纸制品、工艺品、办公用品、文体用品、通讯产品（不含卫星接收发射系统）、玩具、家居用品、服装服饰、鞋帽、家用电器；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 3 | 国际科技发展有限公司
（INTERNATIONAL?TECHNOLOGY?DEVELOPMENT?CO.,?LIMITED） | 100% | 贸易 | - |
| 姓名 | 刘宁 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210102198009****17 |
| 住所 | 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区樱花路802弄17号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2007.05-2012.04 | 上海完美时空软件有限公司 | 副总经理 | 无 |
| 2012.05至今 | 上海旭游网络技术有限公司 | 总裁 | 出资占比14.36% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 行业类别 | 经营范围 |
| 1 | 上海绯雨文化传播有限公司 | 10% | 广告传媒 | 文化艺术交流策划（除演出经纪），网络科技、计算机科技专业领域内的技术服务、技术咨询，网上经营电子产品（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，计算机软件开发，影视技术开发 |
| 2 | 北京贾刘潘投资管理有限公司 | 20% | 咨询服务 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
| 姓名 | 潘佳璐 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310106198211****38 |
| 住所 | 上海市静安区新闸路1209弄4号**** |
| 通讯地址 | 上海市普陀区中潭路100弄228号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2009.07-2011.06 | 上海完美时空软件有限公司 | 投资及业务发展部经理 | 无 |
| 2011.07至今 | 上海旭游网络技术有限公司 | 高级副总裁兼商务总监 | 出资占比6.47% |
| 公司名称 | 持股比例 | 行业类别 | 经营范围 |
| 北京贾刘潘投资管理有限公司 | 20% | 咨询服务 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
| 姓名 | 田文江 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 413026197907****38 |
| 住所 | 郑州市中原区陇海西路附330号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区东方路1881弄81号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2010.01-2013.04 | 上海完美时空软件有限公司 | 财务总监 | 无 |
| 2013.05至今 | 上海旭游网络技术有限公司 | 高级副总裁兼财务总监 | 出资占比3.84% |
| 公司名称 | 持股比例 | 行业类别 | 经营范围 |
| 北京贾刘潘投资管理有限公司 | 20% | 咨询服务 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
| 姓名 | 李芃 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620105197503****17 |
| 住所 | 北京市海淀区西三环北路19号院13号楼**** |
| 通讯地址 | 上海市普陀区中潭路100弄228号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2006.09-2013.02 | 上海完美时空软件有限公司 | 人力资源总监 | 无 |
| 2013.03至今 | 上海旭游网络技术有限公司 | 高级副总裁兼人力资源总监 | 出资占比3.84% |
| 公司名称 | 持股比例 | 行业类别 | 经营范围 |
| 北京贾刘潘投资管理有限公司 | 20% | 咨询服务 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
| 姓名 | 曾妮 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510603198201****05 |
| 住所 | 北京市朝阳区万科星园11号楼**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区清林路世茂奥临花园 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2008.04-2011.09 | 同方股份有限公司个人电脑公司消费市场部 | 总经理 | 无 |
| 2011.09-2013.07 | 同方股份有限公司个人电脑公司终端零售与事业部 | 总经理 | 无 |
| 2013.08至今 | 未就业 | - | - |
| 姓名 | 孙浩然 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510103197205****78 |
| 住所 | 北京市海淀区泉宗路10号**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区泉宗路10号康桥水郡2号 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2012.08--2014.03 | 拉卡拉支付有限公司浙江分公司 | 总经理 | 无 |
| 2014.04--至今 | 北京唯致动力网络信息科技有限公司 | 副总经理 | 无 |
| 序号 | 交易对方 | 天润控股受让标的公司股份比例 | 天润控股拟发行股份数 |
| 1 | 恒润华创 | 47.28% | 28,385,826 |
| 2 | 贾子敬 | 19.94% | 11,970,122 |
| 3 | 刘宁 | 14.36% | 8,619,661 |
| 4 | 潘佳璐 | 6.47% | 3,885,359 |
| 5 | 田文江 | 3.84% | 2,302,686 |
| 6 | 李芃 | 3.84% | 2,302,686 |
| 7 | 曾妮 | 2.14% | 1,286,513 |
| 8 | 孙浩然 | 2.14% | 1,286,513 |
| 合计 | 100.00% | 60,039,366 |
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