重要声明

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、股份锁定承诺

本次发行前公司总股本 39,900万股，本次公司拟公开发行新股不超过9,000 万股，不进行老股转让，发行后总股本不超过48,900万股。

公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也不委托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。

担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案

本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。

本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购股票、公司控股股东及实际控制人增持本公司股票及公司董事、高级管理人员增持/买入本公司股票的价格均不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（1）公司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%；（2）依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股份总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。

新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将依法赔偿投资者损失。

本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺，因竞天公诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的会计师事务所大华承诺，因大华为广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东依顿投资在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过依顿科技股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减持前将减持股份数量予以公告；

2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。

五、关于未履行承诺时的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

1、本公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果依顿投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因依顿投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无法控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，依顿投资将采取以下措施：

（1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李永胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函

1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、本次公开发行股份安排

本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票的发行方案已经2014年第二次临时股东大会通过，公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七次会议对发行方案进行了调整。发行方案的主要内容如下：

本次公开发行新股不超过9,000万股，不进行老股转让。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。

公开发行新股数量的调整机制：根据发行询价及协商定价结果，若按照本次公开发行新股的数量上限拟募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，发行人将减少新股发行数量，直至新股发行数量募集资金满足公司募集资金投资项目所需资金总额。

七、本次发行前未分配利润的处理

经公司2010年年度股东大会决议：若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期为自2010年年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。

经公司2012年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2014年5月31日。

经公司2014年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2015年2月13日。

八、本次发行上市后的股利分配政策

2014年2月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），制定了有关股利分配政策，主要内容如下：

1、利润分配的形式：公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。

3、发放现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

4、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

5、本次发行上市后公司未来3年股利分配具体计划：未来3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经营成果将逐渐显著,为此，公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。

九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

十、审计截止日后的主要经营状况

（一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见

大华对本公司财务报表，包括2014年3月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042号《审阅报告》，审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。

（二）公司2014年3月末主要资产、负债变动情况

截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31日小幅下滑1,248.68万元，降幅为0.58%。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42万元，降幅为1.15%。

截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21%和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元，降幅为12.86%。

（三）公司2014年1-3月主要经营情况

公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值不高的产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有所上升，主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。

总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍保持平稳。

（四）公司2014年4月经营情况

2014年4月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险：

（一）实际控制人不当控制的风险

本次发行后，实际控制人李永强、李永胜和李铭浚仍将通过依顿投资间接达到对本公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

（二）原材料价格波动的风险

覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。2010年起，随着国际铜价等大宗原材料价格的震荡攀升，公司主要原材料价格均出现不同程度的波动。进入2012年,国际铜价总体来说较为稳定，较2011年小幅下滑，公司主要原材料价格有所回落。2013年,国际铜价持续走低，带动期间原材料价格下滑。

本公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。

（三）汇率风险

本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感。

人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06万元、555.33万元及3,689.02万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69%及11.47%。

未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，公司无法完全排除未来汇率波动可能导致的利润下降风险。

（四）公司存在业绩下滑风险

全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收入及盈利水平均受到全球PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。

在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB企业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。

综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。

（五）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未来净利润水平下降的风险

2010年12月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422），有效期三年。根据相关规定，公司从2010年至2012年可减按15%的税率缴纳企业所得税。

2013年，由于公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，公司在当年未申请进行高新技术企业资格复审，从2013年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率，转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013年及未来的净利润水平造成一定的不利影响。

经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011年、2012年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69万元、3,862.09万元，近三年公司的净利润将分别为25,854.53万元、28,981.55万元及32,165.04万元。

2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”

请投资者仔细阅读招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”及其他章节的相关资料，并特别关注上述有关风险的描述。

第二节 本次发行概况

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第三节 公司基本情况

一、发行人概况

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二、发行人简要历史沿革

（一）发行人设立情况

本公司是经2007年11月19日《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891号）批准，由依顿（广东）电子科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2007）审字第776号），依顿有限以截至2007年8月31日的净资产（母公司）535,702,021.84元按照1：0.7448的比例折为股份公司股份，即股份公司的股本为人民币39,900万元，余额计入股份公司的资本公积，将依顿有限整体变更为股份公司。本公司于2007年12月12日在广东省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号为440000400006809)。

（二）公司发起人

公司发起人为依顿投资有限公司、深圳市中科龙盛创业投资有限公司及深圳市中科宏易创业投资有限公司。

（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时拥有的主要资产为生产经营所需的土地、厂房、机械设备等经营性资产以及在建工程。

公司成立时实际从事的业务为生产和销售印刷线路板。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为39,900万股，本次拟公开发行新股不超过9,000万股，占发行后的总股本不超过18.40%。本次发行中不进行老股转让。

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（二）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东依顿投资、中科龙盛和中科宏易间均不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。

担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

四、公司主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司经营范围为：生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件。

公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司可为客户提供“一站式”生产服务，即由印刷线路板线路设计优化、小批量样板生产、批量生产和售后服务等构成的综合服务体系。

公司一贯重视产品质量管理和技术自主创新，先后通过了QS9000质量体系认证、ISO9002质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证，公司产品已通过美国UL 认证，性能达到IPC 标准。

公司产品广泛应用于计算机及相关设备、电子消费品、通信产品、工业控制、汽车电子、医疗仪器等下游行业产品上。

（二）产品销售方式及渠道

销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。报告期内，本公司与通过销售顾问介绍的客户发生的销售情况如下：

单位：万元

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从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度看，母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。

（1）直接出口

直接出口是公司产品销售的主要方式。公司目前的直接出口流程如下：

①公司直接与境外客户签订合同或订单；

②公司按订单要求组织生产；

③公司生产完毕后报关出口，并向客户提供发票；

④依顿香港为公司在香港提供仓储、运输、交货等物流安排；

⑤公司收取货款，并依据国家外汇管理的相关规定结汇；部分境外客户支付的货款由依顿香港按订单的约定先行代收，依顿香港一般累积至200万美元左右后再支付予依顿科技，具体操作方式如下：依顿香港开具付款申请（收款方为依顿科技），然后交由依顿科技财务负责人审批，其后由分管副总经理审批，最后经总经理审批后由依顿香港支付予依顿科技。

在此流程中，依顿香港的职能是提供仓储、运输等物流服务和协助收款。

报告期内，公司产品进行直接出口时的出口报关价与向客户的销售价格完全一致。

（2）转厂出口

转厂出口，即保税货物跨关区深加工结转，是指由一个企业将海关监管的货物，转移到另一海关监管企业，并向海关办理监管货物的转移手续。转厂出口涉及两个不同的受海关监管企业，买卖双方需同时向海关提出申报，其中转入方申报和办理进口手续，转出方申报和办理出口手续，货物不需要真正出口，而是直接由国内的一个厂商发送到另一个厂商的货物转移方式。根据海关的监管规定和统计口径，转厂出口视同出口。

对通过转厂出口的销售，公司直接与客户签订订单并发货收款。报告期内，公司转厂出口的转出方出口报关价与转入方（客户）的进口报关价完全一致。按照目前海关监管方面的有关规定，在转厂出口方面的结转进口、出口报关的申报价格为结转货物的实际成交价格，因此交易双方都必须申报该次交易的实际价格。公司在转厂出口中作为转出方的出口报关价与转入方的进口报关价一致的情况是符合海关相关监管规定的。

（3）境内销售

报告期内，公司的境内销售通过控股子公司依顿多层进行，依顿多层直接与境内客户签订订单并发货收款。报告期内，依顿多层均未从事生产活动，其主要业务为进口本公司PCB产品并在国内进行销售。公司的境内销售流程如下图所示：

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①公司采取上述境内销售模式的必要性

根据海关监管的相关规定,公司外销产品的生产中若使用的是从国内采购的原材料，则可享受增值税免、抵、退的优惠政策，即在产品出口时退回原材料采购的全额增值税进项税、同时免缴所销售PCB产品的全额增值税销项税；若公司外销产品的生产中使用的是以保税方式进口的原材料，则上述原材料在进口时免征关税及增值税，同时需实行保税监管，应与国内采购的原材料分开仓储。使用保税方式进口的原材料生产的产品必须外销至境外或港澳台地区，若将上述保税进口物料用于生产内销PCB产品，海关将凭准予内销的批准文件，对保税的进口料件依法征税。

总而言之，根据海关相关监管规定，公司以保税方式进口的原材料必须用于外销,若公司在内、外销方面出现了混同生产、混用物料的情况，包括但不限于在未经海关批准及补税的情况下，使用进口的保税物料生产了内销产品，则将触犯相关海关监管法律法规。

公司印刷线路板产品生产中所需的原材料类别及型号较多，海关监管物料中仅覆铜板、树脂布的物料编号即达数千种，在原材料的采购及管理上存在一定难度。若依顿多层与母公司仍保持原有生产模式，即依顿多层负责内销生产，母公司负责外销生产，同时二者同处一个生产厂区内，则公司无法完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险。

而另一方面，若母公司同时负责外销及内销生产，则母公司必须对进口原材料及国内采购的原材料进行分仓监管，在原材料领用及产品的生产、销售方面加以严格分离。这一方面会给公司原材料的采购、管理以及生产的计划、执行带来较大工作量，浪费人力、物力；另一方面，由于公司目前仅有一个厂区进行生产，若内销、外销均在一个厂区内进行，公司仍然无法完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险。

依顿多层全面停产后采用上述境内销售模式，有利于从根本上解决物料混用的问题。报告期内，公司的主管海关每年均至公司厂区进行现场核查，未发现公司出现违反海关相关法律法规的情况，也未对公司的上述境内销售模式提出过异议。

②公司采取上述境内销售模式的合理性

依顿多层在国内PCB市场运营了多年，积累了华为、中兴等诸多优质国内客户。从发展的角度来看，公司希望在完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险的同时，也可以保留上述优质的国内客户、获取高附加值的国内订单。采取目前的境内销售模式则可以有效地满足这一要求。

在公司境内销售模式中，母公司的产品严格履行了海关报关程序出口至依顿创新，合同中的产品销售价格、出口数量与海关报关价格、数量完全一致；依顿多层从依顿创新的进口同样严格履行了海关报关进口程序，双方合同中的产品销售价格、进口数量与海关报关价格、数量完全一致。公司的上述境内销售模式不存在触犯海关相关法律法规的风险。

③公司在境内销售模式中定价方面的相关安排

由于依顿创新及依顿多层在境内销售流程中承担了出口、进口报关及相关物流的工作，产生部分费用，为弥补依顿创新及依顿多层在国内销售流程中所发生的相关费用，公司在境内销售定价方面进行了相应的安排。

与对客户的最终销售价格相比，公司对依顿创新的销售价格进行了8%-12%的折让。依顿创新一般会在公司销售价格基础上加价3%销售给依顿多层，用于弥补其在报关、运输等相关环节的费用；依顿多层销售给终端客户销售价格和依顿创新销售给依顿多层之间的价差用于弥补其在报关、运输等相关环节的费用。报告期内，公司进行境内销售时由母公司出口到依顿创新的出口报关价、依顿多层从依顿创新进口的进口报关价情况具体如下：

单位：元/公斤

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在上述国内销售模式中，公司销售给客户的最终价格与公司销售给依顿创新的价格及依顿创新销售给依顿多层的价格均存在一定的差异，但该部分价差主要是为了弥补上述两家公司在货物运输、报关等过程中的费用,这是正常、合理的商业行为，而并非出于利润截留的目的。在依顿多层在国内的销售中，依顿多层最终在国内销售的价格与客户和依顿多层订立的国内销售订单价格完全一致；同时其按照相关法律法规要求，足额缴纳了相应的增值税金额。上述销售模式未违反海关相关监管法律法规。

报告期内，公司总体销售收入主要以出口为主，出口比例维持在83%以上。公司直接出口、转厂出口和境内销售的销售额及占比情况如下：

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（三）主要原材料情况

公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、油墨、干菲林等。本公司主要材料均通过议价方式选定供应商，并以市场价格进行采购。本公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要。

（四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的市场集中度较低。

根据中国印制电路行业协会的统计，在专门生产印刷线路板的会员企业中，2011年度、2012年度公司的行业排名如下：

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注： 部分同行业企业未参与中国印制电路行业协会的2011年度行业排名

（下转A22版）

项目	基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
公开发行股数	公开发行新股不超过9,000万股，不进行老股转让。
公开发行新股数量的调整机制	公开发行新股数量的调整机制：根据发行询价及协商定价结果，若按照本次公开发行新股的数量上限拟募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，发行人将减少新股发行数量，直至新股发行数量募集资金满足公司募集资金投资项目所需资金总额。
每股发行价格	【 】元/股
发行前每股净资产	5.83元/股（按公司截至2013年12月31日经审计净资产计算）
发行后每股净资产	【 】元/股
发行前市盈率	【 】倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率	【 】倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
定价方式	通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式
发行方式	采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证券监管部门认可的其他投资者
承销方式	本次发行的股票以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额	募集资金总额为【 】万元；净额为【 】万元。
本次发行费用	承销费用以本次新股发行募集资金总额的4.1%或3,500万元的孰高原则确定，保荐费用300万元，审计及验资费用394万元、评估费用31.80万元，律师费用179万元，本次发行相关的信息披露费用344.65万元，发行手续费用、新股发行登记费、改制财务顾问费及辅导费合计131.90万元。以上费用以实际支出为准。

发行人名称：	广东依顿电子科技股份有限公司
英文名称：	Guangdong Ellington Electronics Technology Co., Ltd
注册资本：	39,900万元
实收资本：	39,900万元
法定代表人：	李永强
成立日期：	依顿有限成立日期为2000年3月2日，股份公司成立日期为2007年12月12日
住所：	广东省中山市三角镇高平化工区
营业范围：	生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件
电话：	0760－22813689
传真：	0760－85401052
邮政编码：	528445
互联网网址：	www.ellingtonpcb.com
电子信箱：	ellington@ellingtonpcb.com

股东类别及名称	发行前		发行后
	股份数（万股）	股权比例（%）	股份数（万股）	股权比例（%）
一、发起人股份	39,900.00	100.00	39,900.00	81.60
依顿投资有限公司	39,102.00	98.00	39,102.00	79.96
深圳市中科龙盛创业投资有限公司	638.40	1.60	638.40	1.31
深圳市中科宏易创业投资有限公司	159.60	0.40	159.60	0.33
二、本次拟发行股份	-	-	9,000.00	18.40
合计	39,900.00	100.00	48,900.00	100.00

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
与通过外部销售顾问介绍的客户发生的销售收入	65,715.65	58,053.64	59,862.85
销售收入	259,349.02	277,821.97	286,305.01
占比	25.34%	20.90%	20.91%
支付给外部销售顾问的佣金	1,628.94	1,291.71	1,504.99

产品	2013年		2012年		2011年
	出口至依顿创新价	依顿多层进口价	出口至依顿创新价	依顿多层进口价	出口至依顿创新价	依顿多层进口价
双面板	170.69	184.38	163.59	174.64	151.37	157.17
四层板	175.40	180.66	195.54	201.40	180.55	185.96
六层板	235.26	242.32	247.62	255.05	236.73	243.83
八层及以上板	298.36	307.31	298.61	307.57	243.51	250.82
总体均价	193.61	200.96	206.14	213.45	195.96	201.98

分类	2013年		2012年		2011年
	销售额 （万元）	比例 （%）	销售额 （万元）	比例 （%）	销售额 （万元）	比例 （%）
直接出口	216,841.38	83.61	250,486.29	90.16	254,947.13	89.05
转厂出口	362.07	0.14	305.67	0.11	1,107.55	0.39
境内销售	42,145.57	16.25	27,030.01	9.73	30,250.33	10.57
合计	259,349.02	100.00	277,821.97	100.00	286,305.01	100.00

排名类别	2012年度	2011年度
整体销售收入	第十位	第五位
多层板产量	第一位	-
多层板销售收入	第二位	-