一、召开会议基本情况

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同》的有关规定，南方金粮油商品股票型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人南方基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以现场方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　1、会议召开时间：2014年7月10日9时30分

　2、会议召开地点：北京唐拉雅秀酒店（北京西城区西长安街复兴门外大街19号）

　3、会议召开方式：现场方式

　二、会议审议事项

　《关于南方金粮油商品股票型证券投资基金转型有关事项的议案》（见附件一）。

　三、会议的议事程序和表决方式

　1、大会主持人宣布会议开始；

　2、大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和代理人人数及所持有表决权的总数、占权益登记日基金总份额的比例；

　3、大会主持人宣布会议议事程序及注意事项；

　4、大会主持人公布监票人、公证机关和公证员姓名、见证律师；

　5、大会主持人宣读议案；

　6、与会人员对议案进行审议，并进行表决；

　7、监票人在基金份额持有人表决后立即进行清点，公证机关对计票过程予以公证；

　8、大会主持人当场公布计票结果；

　9、大会公证机关就本次会议召开的程序以及持有人大会形成的决议的合法性、合规性进行公证；

　10、见证律师发表意见。

　四、基金份额持有人大会的权益登记日

　本次大会的权益登记日为2014年7月8日，权益登记日当天在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次基金份额持有人大会。（注：权益登记日当天申请申购、转换转入的基金份额不享有本次会议表决权，权益登记日当天申请赎回、转换转出的基金份额享有本次会议表决权）。

　五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件和材料

　1、个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人开立持有本基金基金份额的南方基金开放式基金账户（以下简称“南方基金账户”）所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　2、机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该机构开立持有本基金基金份额的南方基金账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及单位授权委托书（单位法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　3、委托他人出席本次大会的，还应按照本公告第六条的规定，提供相关资料。

　六、授权

　本基金的基金份额持有人如不能亲自出席本次大会，可以通过下述授权方式授权他人代为出席本次大会。

　（一）授权方式

　1、个人基金份额持有人委托他人出席会议

　个人基金份额持有人委托他人出席会议的，需要提交基金份额持有人签字的授权委托书（内容及格式参考本公告附件二）和基金份额持有人开立持有本基金基金份额的南方基金账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件。

　如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　如受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件以及加盖公章的单位授权委托书（受托人法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　如果受托人为本基金的基金管理人或销售机构，其将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理授权手续（包括提供受托人上述证明文件）。

　2、机构基金份额持有人委托他人出席会议

　机构基金份额持有人委托他人出席会议的，需要提交加盖公章的授权委托书（内容及格式参考本公告附件二）和基金份额持有人开立持有本基金基金份额的南方基金账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

　如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　如受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），和代表受托机构出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件以及加盖公章的单位授权委托书（受托人法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　如果受托人为本基金的基金管理人或销售机构，其将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理授权手续（包括提供受托人上述证明文件）。

　（二）授权权力确定原则

　1、如基金份额持有人授权他人出席本次大会后，又亲自出席本次大会进行投票表决的，以其本人亲自投票的表决意见为准。

　2、如果同一基金份额存在多次有效纸面授权的，以受托人收到的最后一次纸面授权为准；不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，授权相同的，按照该相同的授权计票；授权不一致的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

　3、如果委托人在授权委托书中明确其表决意见的，将以委托人的表决意见为准；如果授权委托书中未明确委托人的表决意见的，即视为授权受托人按照受托人的意志全权行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

　（三）授权资料送达的地址和时间

　授权资料自2014年6月10日起至2014年7月8日17：00之前送达至如下地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦32层，邮编：518048，收件人：南方基金管理有限公司。封面请注明“南方金粮油基金持有人大会授权”。

　七、会议出席对象

　1、本次大会的权益登记日为2014年7月8日，权益登记日当天在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次基金份额持有人大会。（注：权益登记日当天申请申购、转换转入的基金份额不享有本次会议表决权，权益登记日当天申请赎回、转换转出的基金份额享有本次会议表决权。）

　2、基金管理人代表。

　3、基金托管人代表。

　4、基金管理人聘请的公证机关人员。

　5、基金管理人聘请的见证律师。

　八、基金份额持有人大会预登记

　1、现场方式预登记

　（1）个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人开立持有本基金基金份额的南方基金账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　（2）机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该机构开立持有本基金基金份额的南方基金账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及加盖公章的单位授权委托书（单位法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　（3）委托他人出席本次大会的，还应按照本公告第六条的规定，提供相关资料。

　现场预登记地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1603室；联系人：郭磊

　2、传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额持有人可凭上述资料的传真件向基金管理人进行预登记，传真号码0755-83887777（确认电话为4008898899）、传真号为0755-82763900（确认电话为0755-82763906）。

　3、预登记时间：2014年6月10日－2014年7月9日，每天上午9：00－下午5：00（周六、周日及法定节假日除外），基金管理人将为基金份额持有人办理现场预登记或传真方式预登记。

　4、关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应准备。持有人大会会议入场前仍需按照本公告第五条的规定提供相应资料办理现场会议登记，请各基金份额持有人予以积极配合。

　九、会议召开的条件

　1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

　十、形成基金份额持有人大会决议的条件

　1、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

　2、基金份额持有人或代理人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。表决意见模糊不清或相互矛盾、未填或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持份数的表决结果均计为“弃权”。

　3、《关于南方金粮油商品股票型证券投资基金转型有关事项的议案》应当由出席会议的基金份额持有人或代理人所持表决权的50%以上通过（含50%）方为有效。

　十一、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　根据《基金法》及《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同》的规定，本次持有人大会出席的有效基金份额应当大于在代表权益登记日基金总份额的50%（含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据2013年6月1日生效的新修订的《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时（以最多两次重新召开持有人大会为限）,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　十二、重要提示

　本次会议将于2014年7月10日9时30分召开，届时基金管理人、基金托管人、基金管理人聘请的公证机关人员以及见证律师将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件提前半小时至会议地点，以便验证入场。主持人宣布会议开始后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

　基金份额持有人应当保持会议秩序，服从召集人的引导，除出席会议的基金份额持有人(或代理人)、会务人员、聘任律师和公证机构及召集人邀请的人员以外，召集人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰基金份额持有人大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他基金份额持有人合法权益的行为，召集人有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　特别提醒各位基金份额持有人在进行预登记及会议现场登记时，需要提供的是开立持有本基金基金份额的南方基金账户所使用的身份证件及正反面复印件，如若开立有多个账户且使用的是不同的身份证件，需要分别提供各账户对应的身份证件及（或）其复印件。

　基金管理人将在基金份额持有人大会召开前发布提示性公告，就持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

　十三、持有人大会联系方式

　1、南方基金管理有限公司

　全国客服电话：400-889-8899

　传真：0755-83887777

　2、南方基金管理有限公司机构业务部

　联系人：张锐珊

　联系电话：0755-82763906

　传真：0755-82763900

　3、南方基金管理有限公司网站：www.nffund.com

　南方基金管理有限公司

　2014年6月10日

　附件一：

　关于南方金粮油商品股票型证券投资基金转型有关事项的议案

　南方金粮油商品股票型证券投资基金份额持有人：

　南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同于2012年9月25日生效，该基金主要投资于上游的资源和原材料行业，但是资源行业股票同质化较高，主动投资选股超额收益很难显现。考虑到南方金粮油的长期发展及持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经基金管理人南方基金管理有限公司提议，并经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议本基金转型有关事项，变更基金的投资范围，对基金的股票投资比例进行调整，将基金由股票型基金变更为混合型基金，同时将本基金的投资策略由主要投资上游的资源和原材料行业变为主要投资中游的高端装备制造和军工行业。基于上述投资范围的变更，相应地对《基金合同》中有关本基金的名称、投资条款进行修改，同时鉴于《基金合同》生效于新《基金法》实施前，《基金合同》的部分条款已经不能适应形势的需要，故本次《基金合同》在修改基金的名称、投资条款的同时，对其他部分条款，按照现时有效的相关法律法规及中国证监会的有关规定一并进行修改。就本基金转型有关事项需对《基金合同》修改的内容详见附件三：《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同修改说明》。

　本议案需经参加持有人大会表决的基金份额持有人或代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过。本议案如获得基金份额持有人大会审议批准，基金管理人将根据本议案及《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同修改说明》对《基金合同》进行修改，并将修改后的基金合同、托管协议、招募说明书等法律文件报监管机关并公告。

　以上议案，请予审议。

　南方基金管理有限公司

　2014年6月10日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托  先生／女士/机构代表本人（或本机构）出席南方金粮油商品股票型证券投资基金份额持有人大会，并代为全权行使本人/本机构于权益登记日所持有的南方金粮油商品股票型证券投资基金全部基金份额对所有议案的表决权。本授权委托书的有效期为委托人签字或盖章之日起至南方金粮油商品股票型证券投资基金份额持有人大会结束之日止。若南方金粮油商品股票型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，以最多两次重新召开持有人大会为限，本授权继续有效。本人（或本机构）同意被授权人转授权，转授权仅限一次。

　委托人（签字/盖章）：　  　 

　委托人证件号码：

　受托人：

　受托人证件号码：

　委托日期：　年　 月　日

　附注：1、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效；基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同》要求的授权委托书。

　2、本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在其开立持有南方金粮油商品股票型证券投资基金的南方基金账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）号码或该证件号码的更新。

　3、基金份额持有人开立持有南方金粮油商品股票型证券投资基金的南方基金账户为多个的，若仅以其中部分账户所持有的南方金粮油商品股票型证券投资基金份额授权受托人参会和投票的，应当注明该账户号码。若不注明的，视为授权受托人就其全部账户所持有的南方金粮油商品股票型证券投资基金份额参会和进行投票。

　4、如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

　附件三：

　南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同修改说明

　南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同于2012年9月25日生效，该基金主要投资于上游的资源和原材料行业，但是资源行业股票同质化较高，主动投资选股超额收益很难显现。考虑到南方金粮油的长期发展及持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经基金管理人南方基金管理有限公司提议，并经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议本基金转型有关事项，变更基金的投资范围，对基金的股票投资比例进行调整，将基金由股票型基金变更为混合型基金，同时将本基金的投资策略由主要投资上游的资源和原材料行业变为主要投资中游的高端装备制造和军工行业。基于上述投资范围的变更，相应地对《基金合同》中有关本基金的名称、投资条款进行修改，同时鉴于《基金合同》生效于新《基金法》实施前，《基金合同》的部分条款已经不能适应形势的需要，故本次《基金合同》在修改基金的名称、投资条款的同时，对其他部分条款，按照现时有效的相关法律法规及中国证监会的有关规定一并进行修改，需修改的合同条款列示如下：

　【一】将本基金名称由“南方金粮油商品股票型证券投资基金”变更为“南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金”，涉及本基金名称表述的条款相应修改。

　【二】将基金合同的名称由“《南方金粮油商品股票型证券投资基金基金合同》”变更为“《南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金基金合同》”。

　【三】第1章“前言”修改的内容：

　将“三、证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

　中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。”调整为

　“三、南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金经南方金粮油股票型证券投资基金的基金份额持有人决议通过转型而成，有关决议事项已经中国证监会备案。

　中国证监会对本基金转型有关事项的备案，并不表明中国证监会对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。”

　【四】第2章“释义”修改的内容：

　1、删除本章“7、基金份额发售公告”“的定义；

　2、增加本章“18、人民币合格境外机构投资者”的表述；其他释义序号相应顺延（下同）；调整本章“27、基金合同生效日”、“37、认购”及“45、基金利润”的表述；具体内容如下：

　“18、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

　27、基金合同生效日：指《南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效起始日，原《南方金粮油股票型证券投资基金基金合同》自同一日起失效

　37、认购：指在南方金粮油股票型证券投资基金基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为

　45、基金利润：指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额”

　【五】第3章“基金的基本情况”修改的内容：

　1、删除本章“五、基金的最低募集份额总额”；删除本章“六、基金份额面值和认购费用”中“本基金认购费率最高不超过5%，具体费率按招募说明书的规定执行。”的内容。

　2、调整本章“二、基金的类别”和“四、基金的投资目标”的表述，具体内容如下：

　“二、基金的类别

　混合型证券投资基金

　四、基金的投资目标

　本基金主要投资高端装备证券，在严格控制风险的前提下追求超越业绩比较基准的投资回报。”

　【六】第4章“基金份额的发售”修改的内容：

　将本章名称修改为“基金的历史沿革与存续”，同时对本章全部内容进行修改，修改后的内容为：

　“一、本基金的历史沿革

　南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金由南方金粮油股票型证券投资基金通过转型变更而来。

　南方金粮油股票型证券投资基金经中国证监会《关于同意南方金粮油股票型证券投资基金的批复》（证监许可[2012]1066号）核准募集，基金管理人为南方基金管理有限公司，基金托管人为中国工商银行股份有限公司。

　南方金粮油股票型证券投资基金自2012年8月27日至2012年9月21日进行公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续。经中国证监会书面确认，《南方金粮油股票型证券投资基金基金合同》于2012年9月25日生效。

　2014年7月10日南方金粮油股票型证券投资基金以现场会议方式召开基金份额持有人大会，会议审议通过了《关于南方金粮油股票型证券投资基金变更投资范围及其相关事项的议案》，同意将南方金粮油股票型证券投资基金变更为南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金，对基金的股票投资比例进行调整，将基金由股票型基金变更为混合型基金，同时将本基金的投资策略由主要投资上游的资源和原材料行业变为主要投资中游的高端装备制造和军工行业。并基于上述投资范围的变更，按照相关法律法规及中国证监会的有关规定对本基金的名称、投资及其他部分条款进行相应修改。依据中国证监会20××年×月×日证监许可[20××] ×号文备案，持有人大会决议生效。自持有人大会决议生效日起，《南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效，并取代《南方金粮油股票型证券投资基金基金合同》，南方金粮油股票型证券投资基金正式变更为南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金。

　二、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

　基金存续期内，基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5,000万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。

　法律法规另有规定时，从其规定。”

　【七】第5章“基金备案”所有内容予以删除，余下章节的序号相应调整。

　【八】第6章“基金份额的申购和赎回”修改的内容：

　1、 删除本章“二、申购和赎回的开放日及时间”中的

　“1、开放日及开放时间”和“2、申购、赎回开始日及业务办理时间

　基金管理人自基金合同生效之日起不超过三个月开始办理申购，具体业务办理时间在申购开始公告中规定。

　基金管理人自基金合同生效之日起不超过三个月开始办理赎回，具体业务办理时间在赎回开始公告中规定。

　在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。”的表述。

　2、对本章“四、申购与赎回的程序”中“2、申购和赎回的款项支付”中的内容进行调整，具体如下：

　“2、申购和赎回的款项支付

　投资人申购基金份额时，必须在规定的时间内全额交付申购款项，否则所提交的申购申请不成立。投资人在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的赎回申请不成立。投资人交付申购款项，申购成立；登记机构确认基金份额时，申购生效。基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；登记机构确认赎回时，赎回生效。

　投资人赎回申请成功后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理。”

　3、在本章“四、申购与赎回的程序”中“3、申购和赎回申请的确认”的内容进行调整，具体如下：

　“3、申购和赎回申请的确认

　基金管理人应以开放日规定时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，在正常情况下，本基金登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+2日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。

　基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回申请的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于申请的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。”

　4、将本章“六、申购和赎回的价格、费用及其用途”中的“7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。”的表述予以删除。

　5、调整和增加本章“七、拒绝或暂停申购的情形”中的部分表述，具体如下：

　“七、拒绝或暂停申购的情形

　发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

　1、因不可抗力导致基金无法正常运作。

　2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资人的申购申请。

　3、证券/期货交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值或者无法办理申购业务。

　4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

　5、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人利益的情形。

　6、因基金收益分配、基金投资组合内某个或某些证券即将上市等原因，使基金管理人认为短期内继续接受申购可能会影响或损害已有基金份额持有人利益的。

　7、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记机构因技术故障或异常情况导致基金销售系统、基金登记系统、基金会计系统或证券登记结算系统无法正常运行。

　8、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

　发生上述第1、2、3、5、6、7、8项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停申购时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。”

　6、调整和增加本章“八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形”中的部分表述，具体如下：

　“八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

　发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项：

　1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

　2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。

　3、证券/期货交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值或者无法办理赎回业务。

　4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。

　5、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

　发生上述情形之一而基金管理人决定暂停接受基金份额持有人的赎回申请或者延缓支付赎回款项时，基金管理人应及时报中国证监会备案，已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付。若出现上述第4项所述情形，按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。”

　【九】第7章“基金合同当事人及权利义务”修改的内容：

　1、调整基金管理人的权利条款的相关表述，将本章“（二） 基金管理人的权利与义务”一条中“1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：”中的“（1）依法募集基金；”予以删除，其它条款的序号顺次调整；将“（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；”调整为“（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券及转融通；”；增加“（16）委托第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务；”的表述。

　2、调整基金管理人的义务条款的相关表述，将本章“（二）基金管理人的权利与义务”中“2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：”中的“（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；”调整为“（8）采取适当合理的措施使计算基金份额申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；”；删除“（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；”的表述，其它条款的序号顺次调整。

　【十】第8章“基金份额持有人大会”修改的内容：

　1、 对本章开始部分的内容进行调整，具体如下：

　“基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。”

　2、对本章“一、召开事由”中“1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：”中的部分条款进行调整，具体内容如下：

　“（8）变更基金投资目标、范围或策略，法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；”

　3、对本章“一、召开事由”中“2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：”中的部分条款进行调整和增加，具体内容如下：

　“（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率或者在对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下变更收费方式；

　（6）在不违反法律法规、基金合同的约定以及对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，增设本基金的基金份额类别；

　（7）在不违反法律法规、基金合同的约定以及对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，基金管理人、代销机构、登记机构在法律法规规定的范围内调整有关基金申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；”

　4、对本章中“四、基金份额持有人出席会议的方式”的内容进行调整，具体内容如下：

　“四、基金份额持有人出席会议的方式

　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

　（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

　（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。”

　5、本章“六、表决”中的“2、特别决议”的内容进行调整，具体如下：

　“2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。”同时在“六、表决”的最后增加了表述“在上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。”。

　6、在本章最后增加了如下内容：

　“九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。”

　【十一】第9章“基金管理人、基金托管人的更换条件和程序”修改的内容：

　1、对本章“二、基金管理人和基金托管人的更换程序”中“（一）基金管理人的更换程序”部分条款进行调整，具体内容如下：

　“4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会备案；

　5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后2个工作日在指定媒体公告。”

　2、对本章“二、基金管理人和基金托管人的更换程序”中“（二）基金托管人的更换程序”部分条款进行调整，具体内容如下：

　“4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会备案；

　5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2个工作日内在指定媒体公告。”

　3、本章“二、基金管理人和基金托管人的更换程序”中“（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。”部分条款进行调整，具体内容如下：

　“3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2个工作日内在指定媒体上联合公告。”

　4、 在本章最后增加了如下内容：

　“三、新任或临时基金管理人接受基金管理或新任或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。”

　【十二】第11章“基金份额的登记”修改的内容：

　1、对本章“三、基金登记机构的权利”中的部分条款进行调整，具体如下：

　“2、建立和管理投资人证券账户或开放式基金账户；

　4、在法律法规允许的范围内，对登记业务规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在指定媒体上公告；”

　2、对本章“四、基金登记机构的义务”中的部分条款进行调整，具体如下：

　“3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；”

　【十三】对第12章“基金的投资”修改的内容：

　对本章有关基金的投资目标、投资范围、投资策略、投资决策依据和决策程序、投资限制、业绩比较基准、风险收益特征进行修改，修改后的本章具体内容如下：

　“一、投资目标

　本基金主要投资高端装备证券，在严格控制风险的前提下追求超越业绩比较基准的投资回报。

　二、投资范围

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国内依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债、政府支持债券、地方政府债、中小企业私募债券、可转换债券及其他经中国证监会允许投资的债券）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、货币市场工具、资产支持证券、权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

　本基金股票投资占基金资产的比例范围为0%～95%，债券、银行存款、货币市场工具、权证、股指期货、资产支持证券及国家证券监管机构允许基金投资的其他金融工具投资不低于基金资产净值的5%。本基金投资于高端装备证券不低于非现金基金资产的80%。本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　三、投资策略

　1、资产配置策略

　在大类资产配置中，本基金将主要考虑：

　（1）宏观经济指标，包括GDP 增长率、工业增加值、PPI、CPI、市场利率变化、进出口数据变化等；

　（2）微观经济指标，包括各行业主要企业的盈利变化情况及盈利预期等；

　（3）市场指标，包括股票市场与债券市场的涨跌及预期收益率、市场整体估值水平及与国外市场的比较、市场资金的供求关系及其变化等；

　（4）政策因素，包括财政政策、货币政策、产业政策及其它与证券市场密切相关的各种政策。

　本基金根据上述研究，分析市场风险相对变化趋势，及时确定基金资产在股票、债券以及货币市场工具等类别资产间的分配比例，有效管理市场风险，提高基金收益率。

　2、股票投资策略

　本基金的股票投资策略，分为股票池初步构建、细分领域配置和个股精选三个方面。

　（1）高端装备股票的界定

　本基金所称的高端装备股票是指上市公司中属于电子、机械设备、国防军工、通信、计算机行业的股票。本基金采用申银万国行业分类标准。

　申银万国行业分类标准是面向投资管理的行业分类标准，在应用此标准划分上市公司行业归属时遵循上市公司股票的行业属性，划入能反映行业表现特性的相应类别。上市公司收入与利润的行业来源结构是划分行业分类时考虑的最重要指标，同时结合以下信息（包括但不限于）进行综合评判：市场看法与投资习惯、公司未来发展规划、控股公司背景等。

　如果申银万国行业分类发生调整，行业分类方法发生变更，申银万国停止发布行业分类或基金管理人认为有更适当的行业划分标准，基金管理人在履行适当程序后有权对高端装备股票的界定方法进行调整并及时公告。

　（2）高端装备股票池的构建

　主要聚焦于申银万国行业分类中国防军工、机械设备、电子、通信和计算机行业这五个行业。

　我国目前正处于经济增长模式的转型期，转型成功意味着未来新旧产业市值占比的切换，资本市场的关注点将从短周期的复苏转向中长期的结构转型。目前钢铁、有色、采掘、银行和地产等与投资相关的传统行业总市值占比达到47%，而符合转型方向的高端装备、TMT、军工等行业的市值占比不到10%，未来存在巨大的增长空间，发挥市场对于资源配置的决定性作用决定了高端装备及军工行业对于各种资源的获取能力将大大增强。从长期来看，劳动力成本、环保和要素价格的制约；投资和出口的需求弹性的下降，要求必须培育新的动力机制或对现有动力引擎进行升级改造，这些均意味着高端装备领域巨大的发展机遇。地缘政治博弈的加剧，国防安全和信息安全需求的增加为军工行业、通信和计算机行业迎来蓬勃的发展期。

　（3）高端装备细分领域的配置

　在初步构建高端装备股票池之后，本基金通过深入分析判断所覆盖的五个行业的景气状况、产业政策变化、生命周期，结合可投资的规模和相对估值水平，适时调整各子领域的配置比例。

　A．景气状况：判断各子领域的景气特征，选取景气度较高，发展前景良好，政策性推动敏感性较高的细分领域重点配置，适度配置技术、生产模式或商业模式等处于培育期，虽尚不成熟，但未来前景广阔的细分领域；

　B．产业政策变化：分析与各个细分领域相关的扶持或压制政策，判断政策对行业前景的影响；

　C．生命周期：判断各细分领域所处的生命周期阶段，重点配置生命周期处于成熟前期的领域；

　D．相对估值水平：动态分析各细分领域的的相对估值水平，提高被市场低估的子领域配置比例，降低被市场高估的子行业配置比例。

　（4）个股精选

　在高端装备细分领域配置完成后，本基金通过公司基本状况分析、股票

　估值分析进行个股精选。

　1）公司基本状况分析

　A．经营状况分析

　通过分析公司的公司治理、经营模式、产品研发、营销策略、成本控制等多方面的运营管理能力，判断公司的核心价值与成长能力，选择经营状况良好， 并符合产业升级、科技进步、制度创新及体制改革趋势的个股，构建投资股票池。

　B．财务状况分析

　本基金将重点关注上市公司的盈利能力、成长和股本扩张能力、持续经营力、

　杠杆水平以及现金流管理水平，选择优良财务状况的上市公司股票。

　2）股票估值分析

　通过对内在价值、相对价值、收购价值等方面的研究，考察市盈增长比率（PEG）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、自由现金流贴现（DCF）等一系列估值指标，给出股票综合评级，从中选择估值水平相对合理的公司。

　本基金将结合公司状况以及股票估值分析的基本结论，选择具有较强竞争优势且估值具有吸引力的股票，组建并动态调整股票库。

　3、债券投资策略

　在选择债券品种时，首先，综合考虑发债主体的信用水平、主营业务情况、发展情况、财务指标、国家政策和市场机遇等因素选择债券并进行动态调整；其次，根据宏观经济分析、资金面动向分析和投资人行为分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；第三，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用骑乘操作、放大操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。

　4、中小企业私募债投资策略

　由于中小企业私募债券采取非公开方式发行和交易，并限制投资人数量上限，整体流动性相对较差。同时，受到发债主体资产规模较小、经营波动性较高、信用基本面稳定性较差的影响，整体的信用风险相对较高。中小企业私募债券的这两个特点要求在具体的投资过程中，应采取更为谨慎的投资策略。本基金认为，投资该类债券的核心要点是分析和跟踪发债主体的信用基本面，并综合考虑信用基本面、债券收益率和流动性等要素，确定最终的投资决策。

　5、权证投资策略

　本基金在进行权证投资时，将通过对权证标的证券基本面的研究，并结合权证定价模型寻求其合理估值水平，主要考虑运用的策略包括：杠杆策略、价值挖掘策略、获利保护策略、价差策略、双向权证策略、卖空保护性的认购权证策略、买入保护性的认沽权证策略等。

　基金管理人将充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征，通过资产配置、品种与类属选择，谨慎进行投资，追求较稳定的当期收益。

　6、股指期货等投资策略

　本基金在进行股指期货投资时，将根据风险管理原则，以套期保值为主要目的，采用流动性好、交易活跃的期货合约，通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平，与现货资产进行匹配，通过多头或空头套期保值等策略进行套期保值操作。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征，运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，如大额申购赎回等；利用金融衍生品的杠杆作用，以达到降低投资组合的整体风险的目的。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资于股票期权、股指期权或其他衍生品，基金管理人将根据监管机构的规定及本基金的投资目标，制定与本基金相适应的投资策略、比例限制、信息披露方式等，并与基金托管人协商一致后修改基金合同相关章节，无需召开基金份额持有人大会。

　今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

　四、投资决策依据和决策程序

　1、决策依据

　(1)国家有关法律、法规和本基金合同的有关规定。依法决策是本基金进行投资的前提。

　(2)宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本基金投资决策的基础。

　(3)投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下作出投资决策，是本基金维护投资人利益的重要保障。

　2、决策程序

　(1)决定主要投资原则：投资决策委员会是公司投资的最高决策机构，决定基金的主要投资原则，确立基金的投资方针及投资方向，审定基金的资产及行业配置方案。

　(2)提出投资建议：投资研究团队依据对宏观经济、股票市场运行趋势的判断，结合基金合同、投资制度向基金经理提出股票资产的投资建议。

　(3)制定投资决策：基金经理在遵守投资决策委员会制定的投资原则前提下，根据研究员提供的投资建议以及自己的分析判断，做出具体的投资决策。

　(4)进行风险评估：风险控制委员会定期召开会议，对基金投资组合进行风险评估，并提出风险控制意见。

　(5)评估和调整决策程序：基金管理人有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序。

　五、投资限制

　1、组合限制

　基金的投资组合应遵循以下限制：

　（1）本基金股票投资占基金资产的比例范围为0%～95%，债券、银行存款、货币市场工具、权证、股指期货、资产支持证券及国家证券监管机构允许基金投资的其他金融工具投资不低于基金资产净值的5%，本基金投资于高端装备证券不低于非现金基金资产的80%；

　（2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

　（3）本基金持有一家上市公司的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

　（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

　（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

　（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；

　（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

　（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

　（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

　（10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

　（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

　（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　（13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　（14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

　（15）在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%，其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；

　（16）本基金持有的单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

　（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　除上述第（12）项另有约定外，因证券/期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　2、禁止行为

　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　（1）承销证券；

　（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　（3）从事承担无限责任的投资；

　（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

　（5）向基金管理人、基金托管人出资；

　（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　如法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合中国证监会的规定，并履行信息披露义务。

　六、业绩比较基准

　中证装备产业指数×80% + 上证国债指数×20%。

　为反映沪深A股中各支柱产业公司股票的整体表现，并为指数化产品提供新的标的指数，结合国务院十大产业调整与振兴规划，中证指数公司编制发布了中证钢铁产业、汽车产业、船舶产业、石化产业、纺织产业、轻工产业、有色产业、装备产业、电子产业和物流产业等十个产业指数。

　如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，本基金可以在与基金托管人协商一致的情况下，报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。如果本基金业绩比较基准所参照的指数在未来不再发布时，基金管理人可以按相关监管部门要求履行相关手续后，依据维护基金份额持有人合法权益的原则，选取相似的或可替代的指数作为业绩比较基准的参照指数，而无需召开基金份额持有人大会。

　七、风险收益特征

　本基金为混合型基金，其长期平均风险和预期收益率低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

　八、基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法

　1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；

　2、有利于基金资产的安全与增值；

　3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利和债权人权利，保护基金份额持有人的利益。

　九、基金的融资、融券

　本基金可以按照国家的有关规定进行融资、融券。”

　【十四】第14章“基金资产估值”修改的内容

　1、对本章“三、估值方法”中的部分条款进行调整及增加，具体如下：

　“2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

　（1）送股、转增股、配股和公开增发的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

　6、本基金投资股指期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。

　7、中小企业私募债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。”

　2、对本章“五、估值错误的处理”中的“1、估值错误类型”进行调整，具体如下：

　“1、估值错误类型

　本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

　上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

　由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。”

　3、在本章最后增加如下内容：

　“八、特殊情况的处理

　1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第8项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

　2、由于不可抗力原因，或由于证券/期货交易所及登记结算公司发送的数据错误等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。”

　【十五】第15章“基金费用与税收”修改的内容：

　对本章中“一、基金费用的种类”中部分条款进行调整，具体如下：

　“4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费、仲裁费；”

　【十六】第16章“基金的收益与分配”修改的内容

　对本章中“六、基金收益分配中发生的费用”的表述进行调整，具体如下：

　“六、基金收益分配中发生的费用

　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照登记机构相关业务规则执行。”

　【十八】第18章“基金的信息披露”

　1、对本章第一条的内容进行部分增加，具体如下：

　“一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、登载媒体、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。”

　2、对本章“二、信息披露义务人”中的部分内容进行调整，具体如下：

　“二、信息披露义务人

　本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

　本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

　本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒体披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。”

　3、对本章“五、公开披露的基金信息”中“（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议”的内容进行适当增加及调整，具体如下：

　“（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议

　1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

　2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金管理人在每6个月结束之日起45日内，更新招募说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上；基金管理人在公告的15日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。

　本基金在招募说明书的显著位置披露投资中小企业私募债券的流动性风险和信用风险，并说明投资中小企业私募债券对基金总体风险的影响。

　本基金在招募说明书（更新）等文件中披露股指期货交易情况，包括投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等，并充分揭示国债期货和股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标。

　3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。”

　4、将本章“五、公开披露的基金信息”中的

　“（二）基金份额发售公告

　基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定媒体上。

　（三）《基金合同》生效公告

　基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒体上登载《基金合同》生效公告。”

　的内容予以删除。

　5、在本章“五、公开披露的基金信息”中“（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告”中增加部分内容，具体如下：

　“（四）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告

　基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。

　基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒体上。

　基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定媒体上。

　基金定期报告在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。

　本基金在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。

　本基金在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告等文件中披露国债期货和股指期货交易情况，包括投资政策、持仓情况、损益情况、风险指标等，并充分揭示国债期货和股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标。”

　6、对本章“五、公开披露的基金信息”中的“（七）临时报告”的部分条款进行适当增加和调整，具体如下：

　“（五）临时报告

　11、涉及基金管理人业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁；

　26、本基金投资中小企业私募债券后两个交易日内，在中国证监会指定媒体披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息；”

　7、对本章“五、公开披露的基金信息”中的“（九）基金份额持有人大会决议

　”的内容进行修改，具体如下：

　“（七）基金份额持有人大会决议

　基金份额持有人大会决定的事项，应报中国证监会备案，并予以公告。”

　【十九】第19章“基金合同的变更、终止与基金财产的清算”修改的内容：

　对本章中“一、《基金合同》的变更”的部分内容进行调整，具体如下：

　“一、《基金合同》的变更

　1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合基金同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后2个工作日内在指定媒体公告。”

　【二十】对第21章“争议的处理和适用的法律”修改的内容：

　将“二十、争议的处理和适用的法律”一条的内容修改为：“各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　《基金合同》受中国法律管辖。”

　【二十一】基于上述修改，相应调整基金合同中相关条款的顺序以及被引用相关条款的顺序。

　【二十二】为使基金合同适应新的法律法规的要求以及根据法律法规及《南方金粮油商品股票型证券投资基金合同》的规定，对不涉及南方金粮油商品股票型证券投资基金合同当事人权利义务关系变化的部分条款或对南方金粮油商品股票型证券投资基金的基金份额持有人利益无实质性不利影响的部分条款，在本次基金合同修改中一并进行了修改。

　特此说明。

　南方基金管理有限公司

　2014年6月10日