世荣实业曾于2012年12月至2013年3月转让世荣房产50%的股权给珠海华发实业股份有限公司。交易双方于2013年底就交易作价进行了补充约定，根据湖北众联资产评估有限公司于2013年10月29日出具的《珠海市世荣房产开发有限公司核实资产价值评估项目评估咨询报告》及《评估咨询说明》（鄂众联评咨字[2013]第16号），由购买方珠海华发实业股份有限公司补充支付了对价。因此，世荣房产50%股权的作价最终以上述评估咨询报告为准。

1、评估目的

该次资产评估目的是为世荣实业向珠海华发实业股份有限公司出售世荣房产50%的股权提供依据。

2、评估方法

该次评估采用资产基础法进行评估。

3、评估结果

根据鄂众联评咨字[2013]第16号《评估咨询报告》及《评估咨询说明》，截至2013年9月30日，世荣房产的资产评估结果如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	202,920.43	383,606.78	180,686.35	89.04
2	非流动资产	2,306.44	2,474.43	167.99	7.28
6	其中：长期股权投资	1,480.00	1,466.10	-13.90	-0.94
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	803.57	1,002.19	198.62	24.72
9	其中：建筑物	563.76	767.84	204.08	36.20
10	设备	239.81	234.35	-5.46	-2.28
11	长期待摊费用	6.14	6.14	-	-
12	递延所得税资产	16.72	-	-16.72	-100.00
13	其他非流动资产	-	-	-
14	资产总计	205,226.87	386,081.21	180,854.34	88.12
15	流动负债	80,285.31	68,464.76	-11,820.55	-14.72
16	非流动负债	51,000.00	51,000.00	-	-
17	负债总计	131,285.31	119,464.76	-11,820.55	-9.00
18	净资产（所有者权益）	73,941.56	266,616.45	192,674.89	260.58

（十一）其他事项

1、最近三年利润分配情况

2012年9月10日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润57,000万元。

2014年3月14日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润80,000万元。

2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，世荣实业将成为上市公司的全资子公司，世荣实业的债权债务仍由世荣实业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，世荣实业的现有员工仍由世荣实业予以聘用。

3、诉讼、仲裁、行政处罚事项

根据相关主管部门出具的证明，世荣实业及其子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。

截至本摘要出具日，世荣实业及其子公司100万元以上的未决诉讼及仲裁事项如下：

2013年2月22日，珠海市斗门区宏源资产经营有限公司以年顺建筑作为被告向珠海市斗门区人民法院提起诉讼，要求确认其与年顺建筑于2004年4月28日签署的年顺建筑《产权转让合同》中的转让价款条款无效 ，要求年顺建筑向其支付产权转让费3,015,167元。

年顺建筑系世荣实业于2010年通过股权收购取得的公司。根据2010年11月24日世荣实业与年顺建筑原股东陈年球、赵永康签署的《珠海市年顺建筑有限公司股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）之约定，股权转让完成后，若出现年顺建筑或世荣实业由于《股权转让协议》签署前年顺建筑（或其原股东）有关事项之原因遭受损失的情形，陈年球及赵永康将就年顺建筑或世荣实业之全部损失承担连带赔偿责任。年顺建筑原股东陈年球、赵永康已出具承诺，其将严格遵守《股权转让协议》的约定，妥善处理年顺建筑的相关涉诉事宜，并全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。为进一步防范年顺建筑及世荣实业之风险，本次交易对方梁家荣亦已出具承诺，确认如陈年球、赵永康怠于或拒绝履行其损失承担承诺，其将全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。

除年顺建筑涉及的上述诉讼情况外，世荣实业及其子公司现时不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

4、粤盛投资国有建设用地申请延期建设事宜

粤盛投资于2012年1月19日通过公开挂牌出让方式取得位于斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧“珠国土储2011-25号”国有建设用地使用权。根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定，该地块应于2014年1月19日之前动工建设。因该地块土地清场工作尚未完成，且该地块与市政道路的建设用地存在交叉区域，须作重新调整后方能开工建设，粤盛投资已向珠海市斗门区人民政府递交《关于珠国土储2011-25地块的延建申请》，申请动工期限延期至2015年1月19日。

根据《闲置土地处置办法》相关规定以及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，若粤盛投资未能获得延期动工批复，则存在被征缴土地闲置费等潜在风险或损失。

为避免粤盛投资因无法取得上述延期开工建设批复而给世荣兆业带来经济损失，本次交易对方梁家荣已出具《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，承诺其将全额承担粤盛投资因前述事项可能遭受的经济损失或发生的其他支出。粤盛投资亦承诺，其将在前述阻碍动工开发的因素消除之后尽快开工建设，以避免前述损失。

独立财务顾问认为，根据本次交易对方梁家荣出具的《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，世荣兆业不致因粤盛投资的前述事项遭受经济损失，故该情形不致构成本次重组的实质性障碍。

三、标的公司主营业务发展情况

世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内开发的项目包括自主开发的里维埃拉项目二期、三期、四期，以及珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“世荣房产”）开发的华发水郡项目二期。

（一）里维埃拉项目（二期、三期、四期）

里维埃拉项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，该项目总规划用地面积为212.39万平方米，容积率为1.8，计入容积率建筑面积为382.30万平方米。项目采取逐年分期开发的模式，由一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区、四期蓝湾半岛和后续项目构成，其中一期锦绣荣城已于2010年8月竣工。

截至2014年3月31日，里维埃拉项目已动工开发的土地面积90.96万平方米，里维埃拉后续项目占地面积约121.43万平方米，目前属于拟建阶段，未来仍计划分期开发。

（二）华发水郡（已转让）

华发水郡项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，开发主体为世荣房产，项目总规划用地面积为115.10万平方米，主要为别墅用地，分为三期开发，其中华发水郡一期已于2010年6月竣工。华发水郡二期占地面积330,375.26 m2，总建筑面积134,677.96m2，2009年底开工建设，2013年3月部分竣工。2012年12月21日，世荣兆业召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让珠海市世荣房产开发有限公司50%股权的议案》，2012年12月至2013年3月，世荣实业分次将其持有的世荣房产50%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权，世荣房产名下的华发水郡项目亦随之转让。

四、标的公司资产评估情况

东洲评估以2014年3月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对世荣实业的整体股权价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0412156号《资产评估报告》。

（一）评估目的

本次评估目的是反映珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买珠海市斗门区世荣实业有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

（二）评估方法的选择

本次对世荣实业进行资产评估所选用的方法为资产基础法和收益法。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估。

2、收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。

其中：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括目前尚无具体开发计划和进度安排的待开发土地等资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，或未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债、应付股利等。

被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能力，故也适用收益法评估。

（三）资产基础法评估情况

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为435,812.13万元。

其中：总资产的账面价值291,181.63万元，评估价值665,474.65万元。同账面价值相比，评估增值额374,293.02万元，增值率128.54%。

负债的账面价值229,662.52万元，评估值229,662.52万元。

净资产的账面价值61,519.10万元，评估价值435,812.13万元。同账面价值相比，评估增值额374,293.02万元，增值率608.42%。

（四）收益法评估情况

1、收益法评估结果

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为436,200.00万元，比审计后（母公司报表口径）股东权益增值374,680.90万元，增值率609.05%。比审计后（合并报表口径）股东权益增值367,717.89万元，增值率536.95%

（五）最终评估结果的确定

1、两种评估方法的差异率情况

单位：万元

资产基础法	收益法	差异率
435,812.13	436,200.00	0.09%

2、最终评估结果

资产基础法评估值为435,812.13万元，收益法评估值为436,200.00万元，两者相差387.87万元，差异率为0.09%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时重置价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。综上，本次评估标的公司100%股权的评估值为435,812.13万元，评估增值率608.42%。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

根据上述规定，本次交易发行价格具体确定为：向梁家荣发行股份购买资产的股票发行价格为人民币6.31元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.309元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）发行股票类型

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的金额为102,853.00万元，应向梁家荣发行的股份数量为16,300.00万股。发行完成后，梁家荣在本公司的持股比例为20.15%。

（四）锁定期安排

梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

（五）期间损益

自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。

（六）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		股数 （股）	占比 （%）	股数 （股）	占比 （%）
1	梁社增	433,440,000	67.09	433,440,000	53.57
2	日喀则市世荣投资管理有限公司	3,000,000	0.46	3,000,000	0.37
3	其他社会公众股东	209,655,632	32.45	209,655,632	25.91
4	梁家荣	0	0	163,000,000	20.15
合计		646,095,632	100.00	809,095,632	100.00

本次交易前本公司的总股本为64,609.56万股，实际控制人梁社增直接持股数为43,344.00万股，持股比例为67.09%；通过世荣投资间接持股数为300万股，持股比例为0.46%。以上两者合计持股数为43,644.00万股，持股比例为67.55%。

按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为16,300.00万股，持股比例为20.15%；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为43,644.00万股，持有本公司股份比例为53.94%，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

三、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

根据大华会计师出具的备考审计报告及审计报告，本次发行前后，本公司2013年及2014年1-3月的主要财务数据如下：

财务指标	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
	2014年3月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
总资产（万元）	368,581.36	368,581.36	356,229.26	356,229.26	261,052.94	261,052.94
总负债（万元）	187,692.28	187,692.28	158,210.22	158,210.22	130,131.66	130,131.66
归属于母公司所有者权益(万元)	161,907.27	178,171.77	159,715.89	195,284.32	111,193.26	130,921.28
资产负债率	50.92%	50.92%	44.41%	44.41%	49.85%	49.85%
财务指标	2014年1-3月		2013年度		2012年度
营业收入（万元）	12,906.92	12,906.92	97,296.95	97,296.95	61,758.14	61,758.14
归属于母公司股东的净利润（万元)	2,191.38	1,887.45	55,445.08	71,285.49	17,011.81	23,701.99
每股收益（元/股）	0.03	0.02	0.86	0.88	0.26	0.29

按照交易完成后的架构，假设2012年期初本公司即拥有世荣实业100%的股权，则本公司2012年度、2013年度、2014年1季度归属于母公司股东的净利润分别为23,701.99万元、71,285.49万元及1,887.45万元。按照本次交易发行股份后的总股本计算（全面摊薄），本公司2012年度、2013年度、2014年1季度的每股收益分别为0.29元/股、0.88元/股及0.02元/股。本次交易对2012年、2013年的每股收益有一定的增厚作用。由于2014年1季度世荣实业可结转收入较低产生亏损，2014年度的每股收益略有下降，从0.03元/股下降至0.02元/股。

第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。

一、目标资产的财务资料

根据大华会计师出具的大华审字[2014]005213号《审计报告》，本次目标资产最近两年一期的财务报表如下：

（一）目标资产简要合并资产负债表

项目	2014/3/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产合计	2,770,938,438.45	2,538,647,372.64	1,721,992,837.71
非流动资产合计	208,413,167.54	202,314,035.53	415,693,941.31
资产总计	2,979,351,605.99	2,740,961,408.17	2,137,686,779.02
流动负债合计	1,689,328,573.32	760,141,358.85	913,033,444.66
非流动负债合计	605,201,949.46	483,201,949.46	394,000,000.00
负债合计	2,294,530,522.78	1,243,343,308.31	1,307,033,444.66
归属于母公司所有者权益合计	684,821,083.21	1,497,618,099.86	830,653,334.36
少数股东权益
所有者权益合计	684,821,083.21	1,497,618,099.86	830,653,334.36
负债和所有者权益合计	2,979,351,605.99	2,740,961,408.17	2,137,686,779.02

（二）目标资产简要合并利润表

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	27,479,925.31	674,091,034.09	766,002,510.94
营业成本	21,493,170.41	432,446,240.58	494,070,562.27
营业利润（亏损以"-"填列)	-15,588,316.05	897,541,625.14	363,345,488.01
利润总额（亏损以"-"填列)	-15,314,144.79	896,770,038.16	364,793,652.99
净利润（净亏损以"-"填列)	-12,797,016.65	666,964,765.50	281,693,234.16
归属于母公司所有者的净利润	-12,797,016.65	666,964,765.50	281,693,234.16
综合收益总额	-12,797,016.65	666,964,765.50	281,693,234.16
归属于母公司所有者的综合收益总额	-12,797,016.65	666,964,765.50	281,693,234.16

（三）目标资产简要合并现金流量表

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-246,122,868.32	-595,834,661.05	327,054,622.28
投资活动产生的现金流量净额	1,609,375.33	1,014,080,542.97	317,287,166.66
筹资活动产生的现金流量净额	107,563,854.36	-110,290,984.38	-508,161,295.70
现金及现金等价物净增加额	-136,949,638.63	307,954,897.54	136,180,493.24
期末现金及现金等价物余额	406,796,377.98	543,746,016.61	235,791,119.07

二、上市公司备考财务资料

根据大华会计师出具的大华审字（2014）第005212号《备考财务报表审计报告》，上市公司最近二年一期简要备考合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014/3/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产合计	3,408,405,234.44	3,289,994,231.59	2,128,200,992.33
非流动资产合计	277,408,326.22	272,298,325.56	482,328,433.65
资产总计	3,685,813,560.66	3,562,292,557.15	2,610,529,425.98
流动负债合计	1,271,720,837.47	993,900,210.61	647,316,629.69
非流动负债合计	605,201,949.46	588,201,949.46	654,000,000.00
负债合计	1,876,922,786.93	1,582,102,160.07	1,301,316,629.69
归属于母公司股东股东权益	1,781,717,673.73	1,952,843,160.99	1,309,212,796.29
少数股东权益	27,173,100.00	27,347,236.09	-
股东权益合计	1,808,890,773.73	1,980,190,397.08	1,309,212,796.29
负债和股东权益合计	3,685,813,560.66	3,562,292,557.15	2,610,529,425.98

2、简要备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	129,069,227.93	972,969,484.95	617,581,363.04
营业成本	81,885,501.07	629,639,895.32	369,465,440.21
营业利润（亏损以"-"填列)	17,237,550.56	945,190,495.89	313,147,157.34
利润总额（亏损以"-"填列)	17,438,040.96	944,600,523.23	314,600,733.43
净利润	18,700,376.65	712,702,132.79	237,019,925.22
归属于母公司所有者的净利润	18,874,512.74	712,854,896.71	237,019,925.22
少数股东损益	-174,136.09	-152,763.92	-
综合收益总额	18,700,376.65	712,702,132.79	237,019,925.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	18,874,512.74	712,854,896.71	237,019,925.22
归属于少数股东的综合收益	-174,136.09	-152,763.92	-

三、目标资产的盈利预测

根据大华会计师出具的标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司2014年度简要合并盈利预测数据如下：

单位：万元

项目	上年已审实现数	2014年度1月-12月预测数
		1月至3月 已审实现数	4月至12月 预测数	合计数
营业收入	67,409.10	2,747.99	12,419.63	15,167.62
营业成本	43,244.62	2,149.32	8,369.52	10,518.84
营业利润	89,754.16	-1,558.84	-1,865.37	-3,424.21
利润总额	89,677.00	-1,531.42	-1,865.37	-3,396.79
净利润	66,696.47	-1,279.71	-1,371.66	-2,651.37

四、上市公司备考盈利预测

根据大华会计师出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司简要备考合并盈利预测数据如下：

项目	上年已审实现数	2014年度1月-12月预测数
		1月至3月 已审实现数	4月至12月 预测数	合计数
营业收入	97,296.95	12,906.92	27,919.71	40,826.63
营业成本	62,963.99	8,188.55	19,564.94	27,753.49
营业利润	94,519.05	1,723.76	-1,830.52	-106.76
利润总额	94,460.05	1,743.81	-1,830.46	-86.65
净利润	71,270.21	1,870.04	-1,606.50	263.54
归属于母公司所有者的净利润	71,285.49	1,887.45	-1,560.30	327.15
少数股东损益	-15.28	-17.41	-46.20	-63.61

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1	上市公司第五届董事会第二十次会议决议
2.	上市公司2014年第一次临时股东大会决议
3.	上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
4.	国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
5.	法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
6.	拟购买资产两年一期的财务报告和审计报告
7.	拟购买资产的评估报告及评估说明
8.	上市公司备考财务报告及其审计报告
9.	拟购买资产2014年的盈利预测报告和审核报告
10.	上市公司2014年的备考盈利预测报告和审核报告
11.	《发行股份购买资产协议》
12.	《盈利预测补偿协议》
13.	交易对方身份证复印件
14.	拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
15.	拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
16.	本次交易对方的相关承诺函、声明函

二、备查文件地点

1、广东世荣兆业股份有限公司

地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼

电话：0756-5888899

传真：0756-5888882

联系人：郑泽涛、詹华平

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话：021-68826021

传真：021-68826800

联系人：夏跃华、周军军、丁峰

3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

4、网址：http://www.szse.cn

广东世荣兆业股份有限公司

2014年6月9日