□本报记者 傅豪

　世荣兆业9日晚间公告，拟向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。

　本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，发行数量为1.63亿股，交易总价约10亿元。如本次交易在2014年度内实施完毕，梁家荣承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元。

　履行承诺注入资产

　世荣实业目前的股权结构为，上市公司世荣兆业持股76.25%，公司董事长梁家荣持股23.75%。

　资料显示，2008年世荣兆业实施了重大资产重组，向梁社增发行1.29亿股股份作为对价购买其持有的世荣实业76.25%股权，重组完成后梁社增成为公司控股股东。世荣实业另一股东梁家荣（梁社增之子，世荣兆业现任董事长）当时承诺，在2008年重组完成后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。为了履行上述承诺，世荣兆业于2009年7月正式启动了向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权的工作，并于2009年12月获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。

　公司表示，世荣兆业及梁家荣本次仍拟通过发行股份购买资产的方式将世荣实业23.75%的股权注入上市公司，交易完成后，上市公司将持有世荣实业100%的股权，履行梁家荣承诺，增强上市公司的资产完整性与独立性。

　签订利润补偿协议

　根据盈利预测补偿协议，如本次交易在2014年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元；如本次交易在2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.17亿元。如果目标资产在业绩承诺期间内未到达承诺的利润，则交易对方梁家荣将按照签署的《盈利预测补偿协议》进行补偿。

　资料显示，交易标的公司2013年度营业收入为6.7亿元；标的公司23.75%的股权（即目标资产）对应的2013年度营业收入为1.6亿元，资产净额约为3.6亿元。经评估，目标资产的评估值为10.35亿元。

　据了解，世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备。截至本报告书出具之日，世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约390万平方米，可售建筑面积319万平方米。项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益。