本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会定于2014年6月18日（星期三）上午9：00召开公司2013年年度股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：本公司董事会

2、现场会议召开时间：2014年6月18日（星期三）上午9：00（会期半天）

网络投票时间：2014年6月18日上午9：30－11：30，

下午1：00－15：00

3、现场会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅

4、会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决单为准。

二、会议审议事项：

1、《公司2013年度董事会工作报告》

2、《公司2013年度监事会工作报告》

3、《公司2013年年度报告及摘要》

4、《公司2013年度财务决算报告》

5、《公司2013年度利润分配的议案》

6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

年度财务报告及内控审计机构的议案》

7、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

8、逐项审议《关于公司发行公司债券的议案》

1）发行规模

2）向公司股东配售安排

3）债券期限及品种

4）债券利率及确定方式

5）发行方式

6）发行对象

7）募集资金用途

8）发行债券的上市

9）关于本次发行公司债券的授权事项

10）偿债保障措施

11）本决议的有效期

9、《关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发

有限公司16.02%股权的议案》

以上议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、截止2014年6月9日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司邀请的其他人员。

四、会议登记方式：

1、登记时间：2014年6月11日（星期三）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；

2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；

3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。

五、其它事项：

1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879

联系人：阚兆森、陈英

2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二○一四年六月十日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人股东帐户卡号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

备注：授权委托书复印有效。

附件二:

上海实业发展股份有限公司

2013年年度股东大会网络投票操作流程

上海实业发展股份有限公司2013年年度股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》。具体操作流程如下：

一、投票代码：

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738748	上实投票	9	A股

二、表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1- 议案9	本次年度股东大会的所有9项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
上实发展	1	公司2013年度董事会工作报告	1.00元
	2	公司2013年度监事会工作报告	2.00元
	3	公司2013年年度报告及摘要	3.00元
	4	公司2013年度财务决算报告	4.00元
	5	公司2013年度利润分配的议案	5.00元
	6	关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构的议案	6.00元
	7	关于公司符合发行公司债券条件的议案	7.00元
	8	关于公司发行公司债券的议案	8.00元
	8.1	发行规模	8.01元
	8.2	向公司股东配售安排	8.02元
	8.3	债券期限及品种	8.03元
	8.4	债券利率及确定方式	8.04元
	8.5	发行方式	8.05元
	8.6	发行对象	8.06元
	8.7	募集资金用途	8.07元
	8.8	发行债券的上市	8.08元
	8.9	关于本次发行公司债券的授权事项	8.09元
	8.10	偿债保障措施	8.10元
	8.11	本决议的有效期	8.11元
	9	关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司16.02%股权的议案	9.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

三、投票举例

股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的第3个议案《公司2013年年度报告及摘要》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738748	上实投票	买入	3元	1股	同意
738748	上实投票	买入	3元	2股	反对
738748	上实投票	买入	3元	3股	弃权

四、网络投票其他注意事项

1、考虑到2013年年度股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有9项议案表达相同意见，可直接申报价格“99.00元”进行投票。

2、2013年年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

3、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

5、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。