本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

2014年5月30日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部 “关于对海南海岛建设股份有限公司2013年年报的事后审核意见函” （上证公函[2014]0527号），公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现根据上海证券交易所的要求，就审核意见回复内容公告如下：

一、本期公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为20,095,063元，详细说明公司投资性房地产情况，并请结合公司房地产所在地的房地产价格变化说明该评估增值是否合理。

答：公司投资性房地产2013年期末数为46,058.75 万元，现就其具体情况和公允价值变动分别说明如下：

㈠“望海国际商业广场”经营区内配套的餐饮、金融、休闲区域房地产，分别由本公司控股子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）和海南望海国际大酒店有限公司（以下“望海酒店”）持有，该部分投资性房地产2013年期末数为22,252.16万元，公允价值变动产生的损益为1,148.54万元。上述房地产位于海口市海秀路6号“望海国际商业广场”，地处海口市繁华地段，公司扩建开业后，为完善配套设施和功能布局，将部分房产出租给肯德基、必胜客、建设银行等知名企业；2013年公司又引进了星巴克、哈根达斯等国际知名餐饮企业；肯德基、必胜客、星巴克、哈根达斯等经营场地的租金均按照其营业额的一定比例抽成，且合同租约均为长期。通过目前收取的租金或未来租金的预测，对比一般商业出租或一般商业销售提成，上述国际品牌的租金收入高出一般商业房产收益许多。因此造成该部分投资性房地产增值，增值符合市场规律和商场品牌定位。

㈡ 写字楼、宾馆商业、公寓楼等投资性房地产，主要为位于天津市南开区黄河大道467号大通大厦、海口市滨海大道81号南洋大厦部分房产、海口市美兰区大英山西三路9号迎宾馆部分房产等商业房产，该部分投资性房地产2013年期末数为23,806.59万元，公允价值变动产生的损益为860.96万元，均处于所在城市繁华区域。近年来国家经济持续发展和城市配套设施的完善，房地产价格和商业地产租金也逐年上涨，该部分投资性房地产价格变化与当地房地产价格上涨水平相当，符合当地房地产市场行情。

二、本期公司处置富南公寓17套房产产生收益1000余万元，请详细说明该房产的账面价值，出售价格，以及是否已履行必要的决策程序并以临时公告予以披露。

答：富南公寓17套房产属于本公司历史存留房产，该部分房产交易及会计处理情况如下：

（一）2009年7月13日，本公司曾与海南蓝岛房地产营销策划有限公司（以下“海南蓝岛”）达成购房协议，同意以570万元向对方转让富南公寓17套房产。

协议签署后至2009年8月，海南蓝岛陆续支付购房款共计440万元，但剩余130万元未予以支付。同期该项房产抵押登记至海南蓝岛名下，但过户手续未予以办理。

（二）2013年6月，经双方多次友好协商，为妥善解决上述未决事项，双方签订补充协议。补充协议约定，基于期间该部分房产周边物业价格上涨因素，海南蓝岛愿意继续支付130万元尾款并增加支付滞纳金100万元、补偿费460万元（合计690万元）。

（三）会计处理

富南公寓17套房产账面原值为10,030,661.51元，2013年之前，已累计提取折旧8,545,192.60元、减值准备1,485,468.91元。因此2013年期初该项资产账面净额为零。

2013年6月双方签订补充协议并收到对方支付的690万元款项后，公司对该项房产处置后进行收入成本结转，形成1,130万元收益。

上述事项因金额较低且不属于关联交易，因此未达到临时公告标准。

三、本期公司向关联方提供资金发生额累计616,516,023元，期末余额85,151,461 元，主要为向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司、海南高和房地产开发有限公司、湖南拓展建设工程有限公司、购宝乐商业（湖南）有限公司、海航基础产业集团有限公司、海南海航航空进出口有限公司等公司提供资金。请结合公司主营业务、日常运营和关联交易情况，详细详明该关联债权的形成情况、是否有必要发生、相关定价是否合理、相关方是否支付了相关资金占用费用，是否存在回收风险、是否存在占用上市公司资金损害上市公司股东及中小投资者利益的情形，目前该资金的回收情况，今后削减关联债务的具体措施，以及该关联债权形成是否履行了相关程序并以临时公告予以披露。

答：2013年度公司相关的关联债权情况如下：

单位：元

序号	关联方	关联关系	向关联方提供资金
			期初余额	发生额	期末余额	形成情况
1	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	控股股东	-69,801,078.46	191,736,144.00	40,975,465.39	发生额主要为归还2012年资金往来款及消费卡款，余额主要为未结算消费卡款
2	三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司	集团兄弟公司	18,685,676.48	27,334,348.88	27,334,348.88	发生额及余额为采购货款
3	海南高和房地产开发有限公司	集团兄弟公司	1,214,233.20	22,644,524.98	719,058.00	发生额主要为子公司望海国际支付高和商业房产尾款，余额为食宿费及租金
4	湖南拓展建设工程有限公司	集团兄弟公司		153,237,800.00		资金往来款
5	购宝乐商业（湖南）有限公司	集团兄弟公司		20,000,000.00		资金往来款
6	海航基础产业集团有限公司	集团兄弟公司	22,925.40	17,170,019.75	49,060.99	资金往来款及处置闲置资产款项
7	海南海航航空进出口有限公司	其他		136,498,257.00		资金往来款

上述资金往来多数属于关联方为支持本公司偿还银行贷款所形成的短期拆借，实际资金往来中由关联方先支付给本公司，本公司在短期内予以偿还。公司在上述资金往来中既未支付成本，也未获得收益。

自2013年期末至2014年5月31日，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司已陆续向公司支付消费卡结算款1,650万元，三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司已向公司支付货款298万元。

基于业务发展尤其是承续商业银行贷款需要，预计今后公司仍难以避免与关联方公司产生必要的关联资金往来，但此类往来不会损害公司利益；除此之外，公司将加强应收款项回收，避免和防控资金回收风险。

四、本期公司发生关联租赁金额近1000万元，请详细说明该关联租赁的定价依据，是否履行了相关程序并以临时公告予以披露。

答：2013年度，本公司累计发生五项关联租赁业务，具体构成如下：

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	租赁金额
海南望海国际商业广场有限公司	海南高和房地产开发有限公司	场地出租	2013年1月1日	2013年12月31日	4,380,000.00
海南海航迎宾馆有限公司	海航物业管理有限公司	房屋出租	2012年12月1日	2014年10月31日	1,537,920.00
海南海航迎宾馆有限公司	海南高和房地产开发有限公司	广告牌出租	2012年11月1日	2014年10月31日	1,800,000.00
海南海航迎宾馆有限公司	海南高和房地产开发有限公司	房屋出租	2012年12月1日	2013年6月7日	1,415,937.74
海南望海国际商业广场有限公司	海口新城区建设开发有限公司	场地出租	2013年4月29日	2013年5月18日	1,280,000.00

上述关联租赁定价均依据现行可参照的市场价格水平确定，价格公允，不存在损害上市公司利益情形。

公司已于2012年度董事会、股东大会审议通过《子公司海南望海国际商业广场有限公司2013年度预计日常关联交易的公告》，预计2013年度将发生日常关联交易8000万元，2013年实际发生额未超过该额度，因此上述关联租赁事项未以临时公告形式披露。

五、本期末公司为关联方海航商业控股有限公司、海南第一物流配送有限公司提供了共计近7.9亿元的担保，请详细说明相关担保的到期日、上述公司相关债务目前的偿还情况，以及公司该等担保是否存在风险。

答：本公司子公司海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）为关联方海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）贷款提供7.5亿元担保的担保期限为2013年7月25日至2015年1月22日。2013年12月14日，商业控股与迎宾馆签订反担保协议并以临时公告的形式进行披露。截止2014年5月31日，该项贷款未到还款期限，商业控股商业信用良好，公司将密切关注后续的偿还情况。

2014年4月30日，海南第一物流配送有限公司已对贷款偿还完毕，担保涉及抵押房产已全部释放。

六、请详细说明公司应收海南置胜普贸易有限公司账款42,793,255元的形成情况及收不回的原因，该公司是否与公司存在关联关系。

答：公司与海南置胜普贸易有限公司（以下简称“置胜普”）不存在关联关系，具体形成情况及无法收回的原因如下：

形成过程：望海国际（原海南民生百货商场有限公司）应收置胜普款项合计42,793,255.10 元，均在海航重组海建股份之前发生，其中2005年分别由下属子公司望海国际往来至置胜普公司2,220,476.06 元、2006年35,252,779.04 元、2007年5,320,000.00 元。2011年，会计师在详细调查了海建股份追偿过程后，根据谨慎性原则，全额计提了减值准备。截止2013年报告日，该笔应收账款账面净值为40,210,411.39元。

无法收回的原因：为维护上市公司全体股东利益，公司自2006年以来积极追讨该笔债权，具体经过如下：

㈠ 置胜普于2006年承诺在3年内偿还该笔债务，2008年7月30日望海国际根据置胜普工商注册地址向其发出催款函，要求在2008年8月7日前偿还该笔欠款，否则诉诸法律，但该催款函因地址下落不明被退回，之后公司拟通过上门催款方式进行追偿，但因无法找到该公司任何联系人员而无法追偿。

㈡ 因追讨无果，2008年8月和2009年8月，望海国际曾两次向海南省公安部门进行了举报，拟通过法律途径追回该笔债务，但至今没有任何结果。

基于以上债务追讨过程，我们认为该笔债务追回的可能性很小。

七、公司按公允价值计量的投资性房地产本期增加93,354,084元，主要为自用房地产或存货转入，请结合相关会计政策，详细说明该自用房地产转入是否合理。

答：公司对投资性房地产采用公允价值模式进行计量，2013年增加的投资性房地产主要集中在下属子公司。为了完善商场配套设施和品牌定位的需要，2013年下属子公司海南望海国际商业广场有限公司在自用的房产上引进了星巴克、哈根达斯及一些其他国内品牌餐饮企业和电影休闲企业，并与商场签订了长期场地租赁合同。另外，公司将之前开发的阳光经典小区内两个具有配套功能的房产实现了对外出租（在存货科目中核算），并签署了租赁合同。根据企业会计准则和公司一贯的会计政策，将以上出租房产转为投资性房地产进行核算，导致本年投资性房地产的增加。

八、公司望海国际二期精品楼未办妥产权证书，请详细说明其账面价值，未办妥产权证书的原因，办妥产权证书是否存障碍，是否会给公司造成损失，以及预计办结产权证书时间。

答：截止2014年5月31日，望海国际二期精品楼的账面价值为12,961万元。

根据海南省海口市规划局的有关规定，办理项目房产证首先须完成项目规划验收，其中包含园林、防雷、环评、人防、消防、质监、国安、水保等十多个政府有关部门的专项验收。在通过以上规划验收后，还需取得竣工测量成果及面积实测报告后，才可正式申请项目规划验收。验收通过后，向海南省海口市住房和城乡建设局申请项目竣工备案，最后才能申请办理项目产权证。

望海国际于2012年12月开始办理精品楼项目产权证，但在项目竣工验收方面尚存在以下问题：

㈠ 为适应商场经营策略调整，精品楼项目最终现场施工方案因规划设计原因与报建方案略有出入，项目的建设面积较报建面积略有增加。

㈡ 精品楼项目属于望海国际广场项目的一部分，规划部门要求项目整体验收。为满足规划验收指标，项目现正进行相应的调整，待调整完毕后方可通过规划验收。

上述因素可能使公司在短期内无法取得望海国际二期精品楼的房产权证，虽对公司经营和会计核算暂无实质影响，但公司将积极协调各方，督促经办人员办理进度，力争尽快取得上述房产权证，保障上市公司资产产权的完整性及股东合法权益。

九、期末公司其他流动资产合计1,542,759元，请详细说明其形成情况。

答：其他流动资产中包含财务顾问费1,250,006.00元、公司债初始发行费用290,000.00元、保险费2,753.08元，其中财务顾问费按借款期限1年进行摊销，不适合计入长期待摊费用科目，所以计入其他流动资产科目。

十、请详细说明公司为广州本草堂有限公司借款提供保证的诉讼事项、施达商业为麒麟旅业提供保证的诉讼事项、广州中地行房地产代理有限公司及广州市中地行策略顾问有限公司与公司《项目营销顾问合同》纠纷案、海口秀英金岛休闲中心诉讼事项等所涉及事项的相关会计处理情况及该会计处理是否审慎，以及上述事项的最新进展情况。

答：公司涉及广州本草堂有限公司、海南麒麟旅业开发有限公司、广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司、海口秀英金岛休闲中心等公司的诉讼事项的会计处理及最新进展情况如下：

公司	会计处理情况	最新进展情况
广州本草堂有限公司	广州本草堂因未接受广州市工商局天河分局年度检验，已被吊销营业执照，无可供执行财产，所以没有进行账务处理	本案已终结执行
海南麒麟旅业开发有限公司	预计负债2,071,200.09元	法院2005年已下达了《民事裁定书》，实际尚未执行
广州中地行房地产代理有限公司	应付账款-阳光经典-应付工程款	本案已终结执行
海口秀英金岛休闲中心	应收账款4,744,868.10元，全额计提了减值准备	本案已终结执行

十一、公司本期酒店餐饮业收入77,727,793 元，同比下降20.85%，毛利率为65.95%，同比增加3.35个百分点，请详细说明公司酒店餐饮业收入下降、毛利率增加的原因。

答：公司本期酒店餐饮业收入77,727,792.77 元，2012年度酒店餐饮业收入98,200,676.93元，收入减少20,472,884.16元,同比下降20.85%，主要原因为子公司望海酒店自2013年1月底停止餐饮业务，餐饮收入由2012年度的23,562,996.82元下降为3,520,647.36元，减少20,042,349.46元，整体拉低收入同比下降20.85%。

公司2013年餐饮毛利率为65.95%，较2012年度的毛利率62.60%增加3.35个百分比，主要为子公司迎宾馆严控成本支出，厉行增收节支，使餐饮毛利率由2012年度的66.05%增加为2013年度的66.83%。

十二、请详细说明海南迎宾馆有限公司2013年度的主要生产经营情况、经营活动相关的现金流及主要财务指标。

答：迎宾馆地处海口市CBD的大英山核心地段，毗邻海南省政府及海航大厦，交通发达，区位优势明显。软硬件设备设施配置高档，环境简约大气，从业人员行业素质过硬，符合高端商务接待酒店需求。酒店业态分布合理，差异化布局明显，能满足不同客户群体的需求。

㈠ 经营数据说明

1、收入：2013年迎宾馆收入9,633.55万元，同期对比数据如下：

项目	2013年实际（万元）	2012年实际（万元）	增减比
客房收入	4,031.17	3,671.06	9.81%
餐饮收入	3,389.54	3,792.71	-10.63%
其他收入	2,212.84	1,466.97	50.84%
合计	9,633.55	8,930.74	7.87%

2、增减说明：

⑴ 客房收入增长9.81%，主要原因为房价上调118元，出租率上升2.17%。

⑵ 餐饮收入减少10.63%，主要原因为受宏观政策影响，人均消费降低。

⑶ 其他收入增长50.84%，主要原因为2013年与海航商业控股签订7.5亿抵押担保协议，2013年担保费收入653.43万元。

⑷ 净利润：2013年迎宾馆实现净利润1,801.91万元。

㈡ 2013年度经营性现金净流出5266.97万元

1、经营活动现金流入情况

⑴ 销售商品、提供劳务收到的现金10,032.35万元，主要为收到的本年度主营业务收入款及以前年度应收账款。

⑵ 收到其他与经营活动有关的现金643.37万元。

2、经营活动现金流出情况

⑴ 购买商品、接受劳务支付的现金1,905.51万元，主要为支付的货款。

⑵ 支付给职工的现金2,330.69万元，主要为支付的职工薪酬。

⑶支付各项税费923.68万元。

⑷支付其他经营活动相关现金10,782.81万元，主要为年初归还海岛建设集团欠款9000万元。

㈢ 关键财务指标

1、资产状况

资产总额36,903.64万元，净资产31,678.43万元。

2、偿债能力指标

资产负债率14.16%，流动比率130.09%，速动比率124.03%。

3、营运能力指标

流动资产周转率1.03，总资产周转率0.24。

4、盈利能力指标

净利润率18.70%，净资产收益率5.69%。

5、现金流指标

现金回笼率104.14%。

㈣ 关键运营指标

项目	2013年实际	2012年实际	增长比
出租率	81.03%	79.31%	2.17%
平均房价	667.18	549.16	21.49%
Rev.Par	540.62	435.54	24.13%
餐饮人均消费	208.01	214.49	-3.02%

㈠ 出租率增长2.17%，主要原因为2013年全面销售会员卡，刺激客人消费。

㈡ 餐饮人均消费减少3.02%，主要原因为受宏观政策影响。

海南海岛建设股份有限公司董事会

2014 年 6 月 9日