其他流动资产	385,229,797.59
流动资产合计	1,845,601,534.92
非流动资产
长期股权投资	32,489,852.73
固定资产	1,754,464,255.44
在建工程	447,195,546.76
工程物资	944,026.23
无形资产	533,378,946.63
商誉	61,418,528.91
长期待摊费用	467,798,356.64
递延所得税资产	71,725,637.85
非流动资产合计	3,369,415,151.19
资产总计	5,215,016,686.11
流动负债
短期借款	536,201,689.13
应付账款	141,030,420.60
预收款项	10,253,345.19
应付职工薪酬	196,482,529.38
应交税费	34,407,080.66
应付利息	6,158,356.49
应付股利	244,680.32
其他应付款	344,164,291.58
一年内到期的非流动负债	48,191,150.00
流动负债合计	1,317,133,543.35
非流动负债
应付债券	497,268,445.26
长期应付款	92,776,822.61
递延所得税负债	87,645.55
其他非流动负债	29,837,924.03
非流动负债合计	619,970,837.45
负 债 合 计	1,937,104,380.80
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	1,131,144,300.00
资本公积	631,362,441.84
专项储备	7,024,977.53
盈余公积	203,512,903.95
未分配利润	1,241,753,081.61
归属于母公司所有者权益合计	3,214,797,704.93
少数股东权益	63,114,600.38
所有者权益合计	3,277,912,305.31
负债及所有者权益合计	5,215,016,686.11

2、利润表

单位：元

项目	2013年度
一、营业总收入	5,524,274,592.05
其中：营业收入	5,524,274,592.05
二、营业总成本	5,238,282,753.64
其中：营业成本	4,413,596,172.48
营业税金及附加	26,743,730.58
销售费用	29,460,911.75
管理费用	682,568,633.47
财务费用	55,704,312.39
资产减值损失	30,208,992.97
加：公允价值变动收益	584,303.64
投资收益	6,861,811.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,338,584.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	293,437,953.85
加: 营业外收入	43,310,468.62
减：营业外支出	34,254,154.76
其中：非流动资产处置损失	2,758,698.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	302,494,267.71
减：所得税费用	56,933,453.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	245,560,814.33
归属于母公司所有者的净利润	260,785,803.97
少数股东损益	-15,224,989.64
六、其他综合收益	-
七、综合收益总额	245,560,814.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	260,785,803.97
归属于少数股东的综合收益总额	-15,224,989.64

三、标的资产的盈利预测

根据天职国际出具的《湖南黄金洞矿业有限责任公司2014年度盈利预测审核报告》（天职业字[2014]9095-2号），黄金洞矿业的盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的黄金洞矿业前2年实际经营业绩及2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了黄金洞矿业2014年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及黄金洞矿业一贯采用的会计政策一致。

该盈利预测是以黄金洞矿业对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以黄金洞矿业预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑黄金洞矿业的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与黄金洞矿业实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测基本假设

黄金洞矿业2014年度盈利预测是基于以下基本假设编制的：

1、黄金洞矿业所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、黄金洞矿业经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、黄金洞矿业组织结构及治理结构无重大变化；

4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

5、黄金洞矿业所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

6、黄金洞矿业的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

7、黄金洞矿业生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、黄金洞矿业资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

9、黄金洞矿业相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

项目	2014年度
一、营业收入	44,256.73
减：营业成本	26,312.64
营业税金及附加	389.69
销售费用	126.20
管理费用	9,181.73
财务费用	1,397.91
资产减值损失	423.07
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,425.49
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	6,425.49
减：所得税费用	1,513.18
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,912.31
归属于母公司所有者的净利润	4,912.31
五、其他综合收益	-
六、综合收益总额	4,912.31
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,912.31

四、辰州矿业的备考合并盈利预测

根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8819-1号），辰州矿业的备考合并盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前2年实际经营业绩及公司2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了公司2014年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

该盈利预测是以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与公司实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测基本假设

辰州矿业2014年度备考合并盈利预测是基于以下假设编制的：

（1）公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

（2）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）公司组织结构及治理结构无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

（5）公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

（6）公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（7）公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（8）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

（9）公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

（10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（11）该备考合并盈利预测系辰州矿业向黄金集团发行股份购买黄金洞矿业股权之目的而编制。备考合并盈利预测表是在辰州矿业及黄金洞矿业均按以下盈利预测的基础进行编制：

（i）本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照《准则第26号》的要求，本备考合并盈利预测表是假设本次重组已于2014年4 月20日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

（ii）黄金洞矿业与辰州矿业为同受黄金集团控制之公司，其中黄金集团持有黄金洞矿业100%的股权，因此本次重组实质上构成《企业会计准则第20 号－企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。

（三）辰州矿业备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2014年度
一、营业收入	594,379.73
减：营业成本	482,846.64
营业税金及附加	3,307.24
销售费用	3,411.15
管理费用	75,334.46
财务费用	6,551.15
资产减值损失	423.07
投资收益	-160.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,346.02
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,346.02
减：所得税费用	6,046.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,299.15
归属于母公司所有者的净利润	17,352.47
少数股东损益	-1,053.32
五、其他综合收益	-
六、综合收益总额	16,299.15
归属于母公司所有者的综合收益总额	17,352.47
归属于少数股东的综合收益总额	-1,053.32

湖南辰州矿业股份有限公司

年 月 日