证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014－022

中材科技股份有限公司第四届

董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次临时会议于2014年5月20日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2014年6月5日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票8张，实收8张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

1、经与会董事投票表决（关联董事杨文宏回避表决），以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购三峡新能源所持中材叶片股权的议案》。

《中材科技股份有限公司关于收购三峡新能源所持中材叶片股权的关联交易公告》（公告编号：2014-023）全文刊登于2014年6月6日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为苏州有限提供5000万元综合授信担保的议案》，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司对外担保（苏州有限）公告》（公告编号：2014-024）全文刊登于2014年6月6日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

3、经与会董事投票表决（关联董事于世良、李新华回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整2014年日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司2014年6月6日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-025）。

4、经与会董事投票表决，以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2013年董事长薪酬的议案》。

■

并提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

5、经与会董事投票表决，以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2013年高管人员绩效考核与薪酬方案的议案》。

■

6、经与会董事投票表决，以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司高管人员任期经营业绩考核办法的议案》，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司高管人员任期经营业绩考核办法》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

7、经与会董事投票表决，以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-026）全文刊登于2014年6月6日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一四年六月五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014—023

中材科技股份有限公司关于收购

三峡新能源所持中材叶片股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌转让其所持有的中材科技风电叶片股份有限公司6.12%股权（以下简称“标的股份”）。中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北交所申请受让，以现金收购三峡新能源所持有的标的股份（以下简称“交易”）。

本公司于2014年6月5日召开了第四届董事会第十八次临时会议，经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事杨文宏先生回避表决）通过了《关于收购三峡新能源所持中材叶片股权的议案》。

由于公司董事杨文宏先生同时担任三峡新能源副总经理职务，所以本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，全体独立董事发表同意意见。

二、交易对方的基本情况

企业名称： 中国三峡新能源公司

注册地址： 中国北京西城区白广路二条12号

注册资本： 人民币702152.56242万元

企业类型： 全民所有制企业

营业执照号： 100000000003764

法定代表人： 樊建军

经营范围： 风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三峡新能源隶属于中国长江三峡集团公司，中国长江三峡集团公司是国务院国资委监管的一家中央企业。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

(1)交易标的名称

本次收购的标的为三峡新能源所持中材叶片6.12%的股权。

(2)中材叶片基本情况

企业名称： 中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址： 北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888号

注册资本： 人民币44101.9253万元

企业类型： 股份有限公司

营业执照号：110000010283323

法定代表人：赵俊山

经营范围： 制造风机叶片。技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片

■

股份结构：

(3)中材叶片主要财务数据

经信永中和会计师事务所审计，截至2013年12月31日，中材叶片总资产313,553.82万元，负债总额159,799.97万元，所有者权益合计153,753.85万元；2013年实现营业收入163,136.80万元，净利润9,870.45万元。

截至2014年3月31日，中材叶片本年度累计实现营业总收入18,419.98万元，净利润644.32万元（上述数据未经审计）。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次交易的主要内容

1、定价依据

三峡新能源委托北京中同华资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日对中材叶片进行了评估，标的股份的评估价值为10,532万元。三峡新能源在北交所挂牌转让标的股份，挂牌价格为人民币9,478.8万元。

标的企业自评估基准日至2014年3月31日产生的收益由转让方按相应的股比承享，具体收益数额以2014年3月31日为基准日的专项审计报告为准。

2、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。

3、中材叶片股份结构的变化

本次交易完成后，中材叶片的股份结构将变为：中材科技股份有限公司持有403,883,704股，占中材叶片总股份的91.58%；金风投资控股有限公司持有37,135,549股，占中材叶片总股份的8.42%。

五、本次交易对公司的影响

风电叶片的研发、制造和销售是公司的主导产业、优势产业。公司现为中材叶片的控股股东，本次交易完成后，将进一步强化公司对中材叶片的控股地位，提升公司对中材叶片的控制力，更大程度的享受主导产业发展带来的业绩预期，有利于公司全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议关联交易事项的事前认可意见书》；

3、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意见书》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一四年六月五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014－024

中材科技股份有限公司

对外担保（苏州有限）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请5,000万元3年期综合授信并提供连带责任保证担保。

上述担保事宜已经公司2014年6月5日第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：中材科技（苏州）有限公司

注册地址：苏州工业园区长阳街68号

法定代表人：张宏

注册资本：18000万元人民币

经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品、船用LNG气瓶的生产、销售并提供相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计算机网路产品、软件产品；从事以上产品和电脑硬件及辅助设备、汽摩配件、五金、模具、隔热隔音材料、金属材料、电线电缆、防水建筑材料、建筑用石的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2013年12月31日，苏州有限资产总额126,120.49万元，负债总额76,793.22万元（其中：短期借款9,426.67万元，一年内到期的长期负债420.81万元），归属于母公司股东权益48,930.26万元；2013年度实现销售收入54,925.30万元，净利润439.48万元。

截止2014年3月31日，苏州有限资产总额126,522.21万元，负债总额78,271.76万元（其中：短期借款9,630.51万元，一年内到期的长期负债420.81万元），归属于母公司股东权益47,857.25万元；2014年1-3月实现销售收入12,389.20万元，净利润-1,076.82万元（以上数据未经审计）。

■

三、担保协议的主要内容

担保协议将于近期签署。

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保期限：自主合同确定的借款到期之次日起两年

3、担保金额：不超过人民币5,000万元

四、董事会意见

（一）提供担保的原因：

为了保证资金安全、维持银行合作关系，苏州有限拟向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请5,000万元的综合授信，授信期限为3年。本公司拟为苏州有限上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为：自主合同确定的借款到期之次日起两年。

（二）公司董事会认为：公司为苏州有限提供担保，将为公司主导产业业务发展提供资金保障，有利于提高公司未来经济效益，保障公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年5月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币118,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的51.44%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币123,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的53.61%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币28,650.40万元，占2013年12月31日经审计净资产的12.42%，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意见书》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一四年六月五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014-025

中材科技股份有限公司关于

调整日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年3月28日召开了2013年度股东大会，审议批准了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，关联股东中国中材股份有限公司回避表决。

根据公司的实际经营情况需求变化，公司及所属全资子公司、控股子公司与中国中材高新股份有限公司（以下简称“中材高新”）的日常关联交易全年预计金额将超出2014年初披露的预计范围。因此，对其关联交易预计金额范围进行调整。

2014年6月5日，公司第四届董事会第十八次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事于世良、李新华回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）截止至2014年4月30日，公司及所属全资子公司、控股公司与中材高新累计已发生的各类关联交易金额为380.67万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

企业名称：中国中材高新股份有限公司

法定代表人：刘燕

注册资本： 107,590,551元

注册地址：淄博高新技术开发区裕民路中段

经营范围：非金属材料及合成材料的研究、开发、生产、技术服务与咨询和销售；建筑工程咨询、设计、承包；陶瓷新材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自控产品的开发、生产、销售和技术咨询；备案范围的进出口业务。

2、与本公司的关联关系

中材高新系本公司控股股东中材股份下属企业。

3、履约能力分析

中材高新经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格及公允的协商价格为基础。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向中材高新销售高压气瓶产品，是日常生产经营所需，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日常关联交易预计的议案。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议关联交易事项的事前认可意见书》；

3、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议有关事项的独立意见书》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014－026

中材科技股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法性、合规性：

公司第四届董事会第十八次临时会议于2014年6月5日召开，会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2014年6月25日上午10：00

5、会议的召开方式：现场投票表决方式

6、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为2014年6月18日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于为苏州有限提供5000万元综合授信担保的议案》；

2、审议《关于2013年董事长薪酬的议案》；

3、审议《关于公司高管人员任期经营业绩考核办法的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，第1项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（苏州有限）公告》（公告编号2014-024）， 第2项议案详见《中材科技股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号2014-022），第3项议案所涉《中材科技股份有限公司高管人员任期经营业绩考核办法》于2014年6月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、会议参加方法：

1、登记时间：2014年6月23日—2014年6月24日

上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月24日下午5点前送达或传真至公司）。

五、其他事项

1、会议联系人：宋伯庐、贺扬

联系电话：010-88437909

传 真：010-88437712

地 址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室

邮 编：100097

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一四年六月五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年6月25日召开的中材科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于为苏州有限提供5000万元综合授信担保的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于2013年董事长薪酬的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于公司高管人员任期经营业绩考核办法的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

姓名	2013年 任职职务	基薪 （万元）	绩效年薪 （万元）	年薪总额（万元）	绩效延期兑现 （万元）	绩效当期兑现 （万元）
薛忠民	董事长	34.67	45.85	80.52	9.17	36.68

序号	姓 名	职 务	基薪 （万元）	绩效年薪 （万元）	年薪总额 （万元）	绩效延期兑现 （万元）	绩效当期兑现 （万元）
1	刘颖	总裁	32.94	43.56	76.50	8.71	34.85
2	宋伯庐	党委书记、副总裁、董事会秘书	31.20	41.27	72.47	8.25	33.02
3	朱建勋	副总裁	27.74	35.95	63.69	7.19	28.76
4	鲁博	副总裁	27.74	35.95	63.69	7.19	28.76
5	纪翔远	财务总监	27.74	36.68	64.42	7.34	29.34
6	赵谦	副总裁	27.24	44.79	72.03	-	-
7	唐靖炎	副总裁	17.28	12.83	30.11	-	-
8	赵俊山	副总裁	27.72	68.56	96.28	-	-
9	黄再满	副总裁	26.33	68.56	94.89	-	-

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中材科技股份有限公司	376,883,704	85.46%
金风投资控股有限公司	37,135,549	8.42%
中国三峡新能源公司	27,000,000	6.12%
合计	441,019,253	100%

关联人	关联交易类别	调整前预计金额	调整后预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例
中国中材高新股份有限公司及其控股子公司	销售商品 提供劳务	700.00	4000.00	484.42	0.14%
小 计		700.00	4000.00	484.42	0.14%