证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2014-028

　青岛东方铁塔股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2014年5月30日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第十三次会议的通知，并于2014年6月5日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9 人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

　一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于全资子公司认购青岛银行股份有限公司股份的议案》；

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

　公司全资子公司青岛海仁投资有限责任公司拟以现金8,607.6万元人民币认购青岛银行股份有限公司发行的2,391万股新增股份，具体内容详见2014年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司认购青岛银行股份有限公司股份的公告》（公告编号2014-029）。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2014年6月5日

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2014-029

　青岛东方铁塔股份有限公司关于

　全资子公司认购青岛银行股份

　有限公司股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、目前，公司全资子公司青岛海仁投资有限责任公司（以下简称“海仁投资”）直接持有青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）股份11,000万股（持股比例4.3%）。

　2、海仁投资拟以现金认购青岛银行发行的2,391万股新增股份，本次股份认购金额共计8,607.6万元人民币。

　3、青岛银行本次资本补充方案尚须银行业监督管理机构批准后方可实施，并最终以审批机构批准的方案为准。

　一、交易概述

　1、本次认购前的基本情况

　青岛银行目前的股本为255,597.72万股，公司全资子公司海仁投资直接持有青岛银行股份11,000万股,总计持有青岛银行4.3%的股份。

　2、本次认购的基本情况

　青岛银行近三个年度保持了快速发展，经营趋势良好，2010年至2013年青岛银行净利润年复合增长率超过30%；为增强可持续发展能力，提高资本充足率，满足《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行资本充足水平的要求，青岛银行拟通过增发股份的方式补充核心资本；公司子公司海仁投资作为青岛银行的股东，拟以现金认购青岛银行此次增发的股份2,391万股。

　本次认购后，海仁投资将累计持有青岛银行13,391万股股份，认购后的持股比例不变。

　3、公司于2014年6月5日召开公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司认购青岛银行股份有限公司股份的议案》，同意海仁投资认购青岛银行2,391万股新增股份，并授权公司董事长或其授权人士负责本次认购相关的所有事宜及签署相关的文件，授权的期限自董事会审议通过之日起十二个月。

　4、本次出资金额不超过8,608万元，未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第十五条中参照风险投资一般规定执行的标准，无需提交股东大会审议。

　青岛银行本次资本补充方案尚须银行业监督管理机构审批，本次交易如有调整且调整幅度达到或者同类交易累计达到相关规则要求，公司将及时履行相应的审议程序。

　5、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、认购方的基本情况

　1、企业的基本情况

　公司名称：青岛海仁投资有限责任公司

　公司地址：青岛经济技术开发区龙岗山路368号

　注册资本：人民币500万元

　法定代表人：韩方如

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　经营范围：一般经营项目:自有资金对外投资管理、经济信息咨询(不含国家规定须经审批的项目）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　股权结构：青岛东方铁塔股份有限公司持有海仁投资100%股权。

　三、青岛银行的基本情况

　1、企业的基本情况：

　公司名称：青岛银行股份有限公司

　公司地址：青岛市市南区香港中路68号

　注册资本：人民币255,598万元

　法定代表人：郭少泉

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：前置许可经营项目：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。一般经营项目：无。

　2、截至本次交易前，该行前十大股东持股情况如下：

　■

　3、交易标的的财务状况

　根据青岛银行公开披露的年度报告（http://www.qdccb.com/tzzgx/ndbg/index.shtml），截止2013年12月31日，青岛银行资产总额1,356.89亿元，负债总额1,274.84亿元，净资产82.05亿元；2013年全年青岛银行实现营业收入35.25亿元，营业利润14.85亿元，净利润11.42亿元。

　根据青岛银行未经审计的财务报表，截至2014年3月31日，青岛银行资产总额1,393.74亿元，负债总额1,305.74亿元，净资产88.00亿元；2014年1-3月青岛银行实现营业收入10.73亿元，营业利润6.64亿元，净利润5.03亿元。

　4、本次认购的定价

　综合考虑当前上市银行的估值水平、可比城商行私募增资的估值水平、青岛银行财务指标现状及规划等因素，确定本次认购的价格为3.6元/股。

　四、认购协议的主要内容

　1、交易双方名称:

　银行方：青岛银行股份有限公司

　认购方：青岛海仁投资有限责任公司

　2、交易标的：青岛银行2,391万股新增股份；

　3、交易价格：认购价格为3.6元/股，认购金额共计8,607.6万元人民币；

　4、协议签署日期:协议尚未签署，待履行完毕审议程序后授权公司董事长及其授权人士负责本次交易事宜及签署相关的文件；

　5、交易的资金来源：公司自有资金；

　6、协议生效条件：协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字盖章后生效。

　五、交易涉及的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

　六、交易的目的、风险和对公司的影响

　1、投资目的：青岛银行是我国首批设立的城市商业银行之一，是山东省资产规模最大的城市商业银行，现已逐步成长为治理完善、运营平稳、指标良好、核心竞争力不断提升的现代金融企业。伴随着山东省及青岛市经济的快速发展，青岛银行保持了快速健康的良好发展势头，近期政策环境的支持力度加强，山东金融行业有望步入快速发展期。

　本次交易主要是为了提高青岛银行的资本充足率，增强青岛银行可持续发展的能力。

　2、存在的风险：（1）被投资企业经营风险：青岛银行在经营过程中主要面临货币政策变动风险、金融监管政策变化风险、法律风险、竞争风险。如果此类风险发生致使青岛银行公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损；（2）投资回收风险：青岛银行目前暂为非上市股份有限公司，而此类股份公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，公司此项股权投资在未来回收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。

　3、对公司的影响：公司此次认购青岛银行新增股份，有利于进一步加强和巩固银企合作关系，同时在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，尝试开辟公司多样的利润增长方式。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2014年6月5日