股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-039

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八届董事会第四次会议于2014年6月5日在公司本部八楼806号会议室召开。会议通知已于2014年5月26日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》

海航集团有限公司、海航商业控股有限公司为解决与西安民生之间的同业竞争问题，根据中国证监会2014年1月发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，以及持有商业资产的实际情况，对之前关于解决同业竞争问题的相关承诺进行豁免及变更，详见公司今日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告（公告编号：2014-040）。

关联董事马永庆、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

㈡审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

召开2014年第一次临时股东大会的通知详见公司今日公告（公告编号：2014-041）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈢审议通过《关于选举第八届董事会执行董事长的议案》

选举马超为公司第八届董事会执行董事长，马超不再担任公司第八届董事会副董事长。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、备查文件

㈠董事会决议

㈡独立董事意见

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月六日

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-040

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司关于豁免及

变更解决同业竞争问题承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会2014年1月发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）要求，西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）的控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）和海航商业的母公司海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）对之前关于解决同业竞争问题的相关承诺进行了梳理完善，分别出具了《海航商业控股有限公司关于变更解决同业竞争问题的承诺函》和《海航集团有限公司关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函》。现将有关内容公告如下：

一、海航商业控股有限公司关于变更解决同业竞争问题的承诺函

鉴于：

海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）作为西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）的控股股东，为解决海航商业及海航商业控制下公司与西安民生之间的同业竞争，海航商业根据中国证监会2014年1月发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）要求，以及持有商业资产的实际情况，对之前关于解决同业竞争问题的相关承诺进行变更。

现将变更后的关于解决同业竞争问题的承诺提交西安民生，经西安民生董事会和股东大会审议通过后，海航商业将按本次变更后的承诺履行相关义务。

㈠变更承诺的原因

为解决海航商业与西安民生之间的同业竞争，海航商业在西安民生2009年重大资产重组和2012年非公开发行股票过程中作出了避免同业竞争的相关承诺，相关承诺请参阅西安民生2009年11月14日披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2011年12月22日披露的关于控股股东和控股股东母公司避免同业竞争承诺的公告。公司信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

由于原承诺中部分商业资产经营状况低于预期，效益较差，无法按照原承诺时间注入西安民生，为了维护西安民生及其全体股东的利益，海航商业根据监管指引以及目前实际持有商业资产的情况，变更了承诺注入的资产范围、时间和条件。

㈡海航商业目前持有的商业资产情况

截至本承诺出具日，海航商业持有的与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的商业资产如下：

百货业务方面：西安兴正元购物中心有限公司、天津国际商场有限公司。

超市业务方面：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、民生家乐超市控股有限公司、上海海航家乐企业管理有限公司、中南海航投资有限公司、广东海航乐万家连锁超市有限公司。

㈢变更后的承诺

1、海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航商业将在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将下属的商业百货和超市业务注入西安民生。

2、海航商业承诺于2017年12月31日前，海航商业于每个会计年度结束后四个月内聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述公司或其下属的零售业务进行审计并出具审计报告，满足下述条件之一的，三个月内启动将上述公司或其下属零售业务注入西安民生的工作。

（1）上述公司或其零售业务最近两年扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）之后的平均净资产收益率达到西安民生最近三年扣非后的平均净资产收益率水平；

（2）上述公司或其零售业务最近两年扣非之后的平均销售净利润率达到西安民生相同业务最近三年扣非后的平均销售净利润率水平。

3、对于未满足上述第2条所列条件但西安民生提出收购意向的商业资产，海航商业将在西安民生提出收购意向后的三个月内启动将其注入西安民生的工作。

4、海航商业及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航商业将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航商业将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，新增业务达到上述第2条所列条件后，三个月内启动注入西安民生的工作。

综上，海航商业将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。

二、海航集团有限公司关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函

鉴于：

海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）作为西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）的母公司，为解决海航集团及海航集团控制下公司与西安民生之间的同业竞争，海航集团根据中国证监会2014年1月发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）要求，以及持有商业资产的实际情况，对之前关于解决同业竞争问题的相关承诺进行豁免及变更。

现将关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺提交西安民生，经西安民生董事会和股东大会审议通过后，海航集团将按本次豁免及变更后的承诺履行相关义务。

㈠豁免及变更承诺原因

为解决海航集团与西安民生之间的同业竞争，海航集团在西安民生2009年重大资产重组和2012年非公开发行股票过程中作出了避免同业竞争的相关承诺，相关承诺请参阅西安民生2009年11月14日披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2011年12月22日披露的关于控股股东和控股股东母公司避免同业竞争承诺的公告。公司信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

根据监管指引，海航集团对原完成时限不明确的承诺予以明确，因无法控制的客观原因不能明确完成时限的承诺，提出豁免履行，同时根据海航集团目前实际持有的商业资产情况，变更了承诺注入的资产范围、时间和条件。

㈡海航集团目前持有的商业资产情况

截至本承诺出具日，海航集团控制的除海航商业持有的商业资产外，与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的其他商业资产如下：

长春美丽方民生购物中心有限公司（以下简称“长春美丽方”）、海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”）。

㈢提请豁免履行的承诺

海岛建设为在上海证券交易所上市的上市公司，证券代码：600515，目前海航集团下属企业海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）持有海岛建设30.09％的股权，为海岛建设的控股股东。海岛建设目前持有部分商业资产，业务开展地区为海南省海口市。

为了解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争，海航集团原承诺：即根据相关法律法规及国家政策的有关规定，适时推动海岛建设的重组工作，通过天津大通向海岛建设董事会及股东大会作出直接或引入重组方向海岛建设注入优质资产并变更海岛建设主营业务范围的相关提案，以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。

最近三年海岛建设商业收入占其总收入的比重维持在85％以上，其商业资产为海岛建设的核心资产。原承诺的履行基于海岛建设需注入非商业资产并变更主营业务范围，因涉及另一上市公司海岛建设的重大资产重组，不确定性较大。另外，海岛建设仅在海口市有一家商业百货门店，由于地域限制，海岛建设与西安民生并未构成实质性的同业竞争。鉴于以上原因提请西安民生股东大会予以豁免履行解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争此项承诺。

㈣豁免及变更后的承诺

1、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。

2、海航集团承诺于2017年12月31日前，将督促长春美丽方聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年度结束后四个月内进行审计并出具审计报告，在长春美丽方最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率之一达到或超过西安民生最近三年相应的指标后，三个月内启动将长春美丽方注入西安民生的工作。

3、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航集团将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航集团将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，在新增业务最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率达到或超过西安民生相同业务的相应指标后，三个月内启动将该等新增业务注入西安民生的工作。

综上，海航集团将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。

三、独立董事意见

公司的独立董事就此事项发表意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》提交公司董事会审议。

公司第八届董事会第四次会议审议了《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》，本议案构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

此议案还需提交公司股东大会审议，海航商业作为关联股东将回避表决。

海航集团豁免及变更承诺、海航商业变更承诺符合监管指引的相关要求，有利于保护公司或其他投资者的利益。

四、监事会意见

公司第八届监事会第三次会议审议了《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》，全体监事一致认为：

海航集团的豁免及变更承诺、海航商业变更承诺符合监管指引的相关要求，有利于保护公司或其他投资者的利益。公司第八届董事会第四次会议审议《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。此议案还需提交公司股东大会审议，海航商业作为关联股东将回避表决。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月六日

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-041

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八董事会第四次会议审议，决定召开2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼806会议室

（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（四）现场会议时间：2014年6月23日下午2:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月20日15:00至6月23日15:00期间的任意时间。

（五）出席对象：

1、2014年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书式样见附件）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）本公司今日公告。

三、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2014年6月17日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

（三）登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

（四）登记办法

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360564 投票简称：民生投票

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报 价格(元)
总议案	表决以下所有议案	100.00
议案一	关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案	1.00

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月20日15:00时至2014年6月23日15:00时期间的任意时间。

（三）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单。

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

七、其他事项

（一）会议联系方式

邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号

公司电话及传真：029－87481871

联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名：

代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

议 案 名 称	表决意见
关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案	同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东账号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-042

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八届监事会第三次会议于2014年6月5日在公司本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2014年5月26日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》。

海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）为解决与西安民生之间的同业竞争问题，根据中国证监会2014年1月发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，以及持有商业资产的实际情况，对之前关于解决同业竞争问题的相关承诺进行豁免及变更，详见公司今日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告（公告编号：2014-040）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司全体监事一致认为：海航集团的豁免及变更承诺、海航商业变更承诺符合监管指引的相关要求，有利于保护公司或其他投资者的利益。公司第八届董事会第四次会议审议《关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的议案》时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。此议案还需提交公司股东大会审议，海航商业作为关联股东将回避表决。

三、备查文件

监事会决议

特此公告

西安民生集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年六月六日