本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津津滨发展股份有限公司（以下简称：我公司或津滨发展）于 2014 年 3 月 27 日在中国证券报和证券时报上披露了《2013 年年度报告摘要》，并在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《2013年年度报告全文及摘要》。公司年报披露后，深圳证券交易所在对我公司 2013 年年度报告的事后审查中，重点关注了如下问题：

1、作为公司出售天潇公司股权的进展，公司披露因非交易双方所能控制的多种原因，双方无法按照原协议和补充协议约定交接项目用地及付款，本期增加预计负债1.42亿元;应收锐振公司1.86亿元股权转让款，应收天潇公司5.13亿元，按账龄补提坏账5592.92万元；此外公司预收天津天潇投资发展有限公司8.7亿元，账龄1-2年。

(1)结合协议约定内容，补充说明上市预计负债及补提坏账准备测算过程；

（2）说明公司同时应收天潇公司5.13亿元，预收天潇公司8.7亿元的会计处理过程，说明是否符合会计准则的要求；

（3）公司因出售天潇公司股权2012年度确认投资收益2.049亿元，结合补充协议内容以及相关债权债务转移情况，说明相关风险是否转移，说明股权转让收入和收益转让确认是否符合会计准则的要求；

（4）说明公司与锐振公司仲裁情况的进展情况，以及对公司未来经营及财务数据的影响。

2、公司前两大供应商和客户均为天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司、天津冶金集团三钢铁物流有限公司，说明上述两公司之间的关系，与公司是否存在关联关系；结合公司贸易业务模式说明供应商和客户相同的原因；说明相关贸易收入、利润会计处理过程。

3、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第四十条第（二）款的要求，补充披露公司控股股东主要经营业务、经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等。

对上述问题，公司补充说明披露如下：

一、关于天潇公司相关问题

本公司在2013年年报原第25页-27页补充披露了“天潇公司相关问题”，具体如下：

1、关于预计负债

本公司与锐振有限公司签订《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”）和《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”）约定，本公司将所持有的天津天潇投资发展有限公司100%的股权和该项股权所享有的全部权益全部转让给锐振有限公司，股权转让价款总计人民币叁亿捌仟元肆佰玖拾玖万伍仟肆佰元整（￥38,499.54万元）；并约定股权转让款分两期支付，首期支付人民币19,634.77万元，在完成工商登记、商务部备案和外汇登记变更手续之日起3个月内支付剩余人民币18,864.77万元，若未能按时足额支付股权转让款，每逾期一日，锐振应按照股权转让款总额的1％。向本公司支付违约金。

《补充协议》约定，本公司负责办理目标项目土地的规划调整，调整后目标项目土地面积131,763.8平方米，计容积率总建筑面积316,230平方米，其中商业用地计容积率总建筑面积大于3万平方米、小于4万平方米。如规划指标调整，商业用地计容积率总建筑面积小于3万平方米，则由本公司按照每平方米人民币8000元进行赔偿，但赔偿的上限为人民币1.5亿元；商业用地（含配套公建不大于1.1万平方米，剩余部分全部为可售商业）计容积率总建筑面积大于4万平方米，则由本公司按照每平方米人民币5000元进行赔偿。因规划调整所发生的费用，超过人民币900万元的部分，由本公司承担。如本公司未能在2013年6月30日完成规划调整工作，本公司负责赔偿对方人民币1.5亿元。规划指标调整约定于2013年6月30日完成，否则视为不可调整，本公司应于2013年8月30日赔偿1.5亿元，逾期按银行一年贷款利率4倍计息。目标土地的移交约定于2012年12月31日完成，如未能按时完成移交，每逾期一日，本公司应按已收到的股权款和锐振已偿还的借款总额的1％。支付违约金。

基于天潇公司获取的土地规划为住宅用地，其变更过程复杂，需要通过市政府相关部门的审批方能进行土地变性，虽公司与政府相关部门积极开展协商工作，但截至目前未取得明确进展。根据政府工作程序和规划局出具文件所需要的时间，再考虑到补充协议的要求，即在2013年6月30日完成规划调整工作，本公司认为在合同约定的时间内完成该规划指标的变更存在较大的不确定性，因此，基于谨慎的考虑，公司在2012年度做出预计损失1.5亿元的判断。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项的结果可能会产生预计负债、或有负债或者或有资产等，其中，预计负债属于负债的范畴，一般符合负债的确认条件而应予确认。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

显然，本公司所签订的《补充协议》，对于本公司是一种现时义务，而且，按照土地规划调整工作的进展情况，该项义务导致经济利益流出企业的可能性已经超过50％。按照上述补充协议，公司负责办理土地规划调整工作，只要在规划指标、调整规划指标的时间等方面有一项不符合补充协议的规定，本公司均无可避免的需要履行赔偿责任；而且，如果调整后的规划指标不符合补充协议的约定，本公司需要履行的赔偿将超过1.5亿元，因此，本公司完全可能选择最有利的处理方式，即不能如期办理土地规划调整，到2013年6月30日后赔偿1.5亿元，据此2012年本公司计提违约金1.5亿。

截止2013年12月31日，锐振尚欠本公司股权转让款人民币185,703,410.00元

根据《协议》第四条2、第十条2，剩余49%股权转让款未在3个月内支付，每日按股权转让款总额的0.1%支付违约金，计算过程如下（金额单位：元）：

计算基数	比例	至2013年12月31日天数	违约金
384,995,400.00	0.10%	275	105,873,700.00

根据《补充协议》3.3.3，除天潇公司偿还津滨欠款第一笔不计息，其余欠款按银行一年贷款利率计息，上述条款违约金计算过程如下：

计算基数	比例	至2013年12月31日天数	违约金
513,412,158.66	6.00%	365	30,804,700.00

注：天潇公司欠款包括欠本公司往来款31,560.00万元、欠本公司子公司津滨时代往来款19,781.21万元。

截止2013年12月31日，土地移交事件进展情况如下：

（1）项目用地交付工作尚未完成

目标土地（造纸厂五厂）拆迁过程中，目标土地周边房屋居民以拆除宗地烟囱造成周边小区房屋受损为由强行堵路，从而导致居民群体性意外事件发生，虽由法定鉴定单位对房屋进行鉴定得出的结论表明房屋结构并未因拆迁行为受到影响，并经过天津市东丽区政府及本公司本着积极的态度进行协商，但是周边房屋业主仍未与本公司达成赔偿协议，根据市政府的要求，在相关赔偿协议未达成之前，目标土地拆迁、平整等现场工作全部停止，因而导致土地交接工作至今无法完成。

根据《补充协议》第二条2.2.3，本公司未按期交地，逾期每日按已收到股权款及借款总额0.1%支付违约金，计算过程如下：

计算基数	比例	至2013年12月31日天数	违约金
731,347,700.00	0.10%	365	266,941,900.00

注：根据合同约定，已经收到股权款19,634.77万元，已经收到归还的借款53,500.00万元。

（2）项目指标规划尚未调整完成

由于项目所在区政府与本公司提出的规划调整意见有不同意见，导致天津市规划局至今无法对造纸厂地块的规划指标的调整情况给出结论，进而导致本公司至今未能完成按协议约定的造纸五厂地块规划指标调整工作。

根据《补充协议》第一条1.2.5，规划指标调整约定于2013年6月30日之前完成，否则视为不可调整，应于2013年8月30日赔偿锐振1.5亿元，逾期按银行一年贷款利率4倍计息，违约金计算过程如下：

计算基数	比例	至2013年12月31日天数	违约金
150,000,000.00	24.00%	122	12,032,900.00

本公司与锐振公司相互应当支付的违约金为：

锐振应付津滨发展违约金	136,678,500.00
津滨发展应付锐振违约金	428,974,800.00
两抵后津滨发展应付违约金	292,296,300.00

2、坏账准备计提

2013年12月20日，就锐振公司向本公司提出行使抵销权，即以应支付剩余股权转让款抵销无法完成规划指标调整赔偿金及逾期交地违约金等相关事宜，我公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出抵销权异议仲裁申请。公司于2014年2月10日收到仲裁委员会发来的《GT20140064号股权转让协议争议案仲裁通知》，通知载明仲裁委员会已就被审单位提出的仲裁条款，受理了仲裁案。截至2013年12月31日，尚无仲裁结果。

鉴于仲裁尚进行中，本公司对锐振及天潇的债权无客观证据表明无法收回，故本期按账龄组合计提坏账准备：

往来方	所欠款项金额	性质
锐振	185,703,410.00	股权转让款
天潇	513,412,158.66	往来款
合计	699,115,568.66
账龄1-2年 坏账计提比例	8%
本年应计提坏账准备	55,929,245.49

3、说明公司同时应收天潇公司5.13亿元，预收天潇公司8.7亿元的会计处理过程，说明是否符合会计准则的要求；

2012年10月12日及2012年10月22日，天津津滨时代置业投资有限公司、天津天潇投资发展有限公司、天津金建益利投资有限公司三方共同签订《河东区造纸五厂地块土地整理及补偿协议》及《河东区造纸五厂地块土地整理及补偿协议补充协议》，约定由金建益利对造纸五厂地块进行土地整理，协议约定总价款为8.702亿元，按照金建益利的要求，天潇公司先行支付了上述款项，金建益利确认预收账款8.702亿。

截至2012年10月底，天潇公司为支付上述土地整理款，向本公司借款10.48亿元，2012年12月，本公司转让天潇公司股权后，锐振公司按照本公司要求代天潇公司还款5.35亿元，截至2013年12月31日，天潇公司所欠本公司款项余额为5.13亿元。

4、公司因出售天潇公司股权2012年度确认投资收益2.049亿元，结合补充协议内容以及相关债权债务转移情况，说明相关风险是否转移，说明股权转让收入和收益转让确认是否符合会计准则的要求；

2012年11月2日，本公司与锐振有限公司签订《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》和《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议补充协议》。锐振有限公司的实际控制人为华侨城（亚洲）控股有限公司。

2012年11月2日公告，公司第五届董事会2012年第二次临时会议通过了《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，批准了上述两项协议；2012年11月21日，公司2012年第四次临时股东大会通过了《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，批准上述两项协议。

2012年12月18日，天津天潇投资发展有限公司的股权转让及增资完成在商务部的备案。

2012年12月24日收到锐振有限公司汇入的首笔股权转让款港币24,550.00万元，按照当日人民银行公布的人民币对港币外汇中间价，折合人民币199,291,990.00元，为股权转让协议金额38,499.54万元的51.76%。

2012年12月27日，天津天潇投资发展有限公司的股权变更登记工作完成；同时，锐振有限公司派出的工作人员接管天潇公司的管理，如接交公章、财务章等行为完成。

一般确认股权转让产生的投资收益需要满足四个条件：出售股权的协议得到批准、工商变更登记完成、收到超过50%以上的款项和与购买方已办理必要的财产交接手续。我公司转让天潇公司股权的行为均已经满足上述四个条件，确认投资收益的会计处理是符合相关规定的。

5、公司于2014年2月13日发布《天津津滨发展股份有限公司重大仲裁公告》，公告载明：中国国际经济贸易仲裁委员会已依据仲裁申请人津滨发展及仲裁被申请人锐振有限公司于2012年11月2日签订的《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》中的仲裁条款，受理了GT20140064号股权转让协议争议案，详情请见公告全文。2014年3月25日收到公司与锐振有关公司仲裁案件组庭通知；2014年4月16日我公司公告了关于中国国际经济贸易仲裁委员会发来的反请求受理通知，公告载明：仲裁委员会已经受理锐振有限公司提出的仲裁反请求，并将仲裁请求及反请求一并进行审理。详情请见公告全文。2014年5月8日公司向仲裁庭寄交了《仲裁反请求答辩书》、《质证意见》、《证据目录》及证据材料，目前，正在等候仲裁庭确定首次开庭日期。

公司认为由于上述仲裁结果无法预测，因此无法确认其对公司的影响，公司将重点关注上述仲裁的进展情况，并及时履行披露义务。

二、关于公司两大供应商有关事项的说明

本公司在2013年年报原第13页，公司前五名供应商资料情况表中，对公司两大供应商有关事项的说明进行了披露，具体如下;

天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司（以下简称“轧三友发”）与天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司（以下简称“轧三钢铁”）均为独立法人单位，均隶属于天津冶金集团。轧三友发与轧三钢铁两公司与我公司不存在关联关系。轧三钢铁作为供应商，我公司向其采购矿粉，销售给轧三友发，是其生产所需原料。轧三友发作为供应商，我公司向其采购钢材，销售给轧三钢铁，是其所需产品。我公司按照采购合同向供应商采购商品，收取增值税专用发票，形成库存商品，再按照销售合同销售商品，开具增值税专用发票，确认收入、结转成本。 每月计算并缴纳增值税及其税金附加，营业收入减除成本、营业税金及附加以及期间费用后，形成营业利润。

三、关于公司控股股东情况的披露

本公司在2013年年报原第30页，公司控股股东情况表中，对公司控股股东情况进行了披露，具体如下;

往来方	法定代表人/单位负责人		成立日期	组织机构代码	注册资本		主要经营业务
天津泰达建设集团有限公司		华志忠	1984年11月15日	10306822-7		6亿元	基础设施开发建设；地产开发；各类商业、物资的批发、零售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等		现金流：2013年度销售商品收到现金2,704,834,331元，现金流较为稳定。 未来五年集团发展战略目标：在市委市政府及泰达控股公司的大力支持下，计划通过项目开发、资产重组、经营改制等一系列运作，使集团2018年销售金额达到80亿元，从而为集团进一步的发展壮大提供强有力的支撑。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况		无

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董事会

2014年6月5日