股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-023

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

上海电气集团股份有限公司

董事会四届六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月5日召开了公司董事会四届六次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下决议：

1、关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的预案

同意《公开发行A股可转换公司债券发行方案》及其所列的20项具体条款。有关该发行方案的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》以及《上海电气集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

同意将本预案（包括本预案项下20个子议案）提请公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议逐项审议。 

董事会逐项审议了本预案项下20个子议案，该等子议案的表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票

2、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的预案

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查后认为，公司已具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

3、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案

同意《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。有关该报告的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

4、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

同意《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。有关该报告的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

5、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的预案

同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

（1）根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，决定本次发行时机；

（2）在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、向原股东优先配售的比例、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行调整；

（5）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权的人士对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（7）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

（8）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（9）在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

6、关于公开发行A股可转换公司债券预案公告的议案

同意《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。有关该公告的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

7、关于公司对上海电气租赁有限公司增资的议案

同意公司进一步对上海电气租赁有限公司增资人民币20亿元。本次增资完成后，上海电气租赁有限公司的注册资本将增加至人民币30亿元，公司仍是上海电气租赁有限公司的唯一股东，持有上海电气租赁有限公司100%的股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

8、关于公司放弃发行人民币20亿元公司债券的预案

经公司分别于2012年7月27日召开的公司董事会三届十九次会议和于2012年9月28日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并且经中国证监会“证监许可[2012]1703号”文核准，公司获准于境内以分期方式公开发行不超过人民币40亿元的公司债券，其中上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行规模为人民币20亿元，已于2013年3月18日完成发行并上市。基于公司发展战略，综合考虑市场因素和公司实际情况，公司拟放弃2012年获准发行的公司债券中尚未发行的人民币20亿元债券额度，不再发行。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

9、关于修改公司章程的预案

同意根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，对公司章程第一百六十八条作如下修改：

第一百六十八条原为：

“公司的利润分配政策为:

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

（四）公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提交并经股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

现修改为：

“公司的利润分配政策为:

（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

（四）发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

10、关于修订公司募集资金管理制度的议案

同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

11、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

同意公司应对本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。有关本议案的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

12、关于召开公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的议案

同意召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述第1、2、3、4、5、8和9项议案；同意召开公司2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议，审议上述第1项议案。

授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

13、关于公司参股设立江西瑞金核电有限公司、湖南龙门核电有限公司的议案

同意公司出资人民币1000万元（持股比例10%），与核建清洁能源有限公司、中国大唐集团公司、江西省核工业地质局和江西省煤田地质局共同设立江西瑞金核电有限公司。同意公司出资人民币1000万元（持股比例10%），与核建清洁能源有限公司、中国大唐集团公司和湖南新天地投资控股集团共同设立湖南龙门核电有限公司。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

14、关于变更公司授权代表及备任授权代表的议案

同意郑建华先生担任公司授权代表，徐建国先生不再担任公司授权代表。同意李重光先生担任公司备任授权代表，张惠彬博士不再担任公司备任授权代表。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月五日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-024

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

上海电气集团股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对本公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过60亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权的人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自本次发行的可转债发行首日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款基准利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权的人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率

2、付息方式：

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权的人士在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本:P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司A股股票出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港联交所上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售：自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权的人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次可转债向本公司除控股股东上海电气（集团）总公司以外的原A股股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士根据发行时具体情况确定，并在本可转债的发行公告文件予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议规则

公司制定了《上海电气集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》，该规则主要条款如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订本规则；

⑤其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本公司董事会；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

②本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开15日前在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告会议通知。会议通知应包括以下内容：

A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

B.提交会议审议的议案；

C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

D.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

E.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

G.召集人需要通知的其他事项。

（3）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即本公司）；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过60亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	/项目总投资 （亿美元）	募集资金 （亿元人民币）
一	EPC及BTG项目
1	伊拉克华事德二期电站EPC项目	10.80	14.0
2	印度莎圣电站BTG项目	13.11	10.0
3	越南永新二期燃煤电厂EPC项目	12.65	11.0
二	向上海电气租赁有限公司增资	-	25.0
合计		-	60.0

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的合并财务报表和母公司财务报表

公司2011年、2012年及2013年年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2014年一季度财务报告于2014年4月30日披露，未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：千元

资产	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	23,689,548	26,110,962	25,346,523	23,244,626
交易性金融资产	200,299	247,407	106,973	212,269
应收票据	4,072,711	4,868,920	5,090,174	4,510,797
应收账款	25,104,700	25,268,380	20,605,697	19,030,147
预付款项	10,024,183	9,012,103	9,229,457	8,993,924
应收利息	14,332	50,863	25,653	16,563
应收股利	22,223	72,358	34,004	26,118
其他应收款	1,638,855	1,267,818	1,306,519	1,468,525
存货	24,593,067	22,150,517	23,410,267	22,244,137
一年内到期的非流动资产	1,437,019	1,426,574	1,130,854	1,118,142
其他流动资产	9,759,810	10,951,393	5,492,309	6,515,391
流动资产合计	100,556,747	101,427,295	91,778,430	87,380,639
非流动资产
可供出售金融资产	954,393	940,257	1,377,161	639,200
持有至到期投资	-	-	10,860	10,317
长期应收款	2,421,749	2,438,837	1,318,545	1,048,902
长期股权投资	4,154,484	3,917,313	3,726,097	3,223,074
投资性房地产	138,771	140,201	145,036	129,368
固定资产	13,703,447	13,908,368	13,503,664	12,607,148
在建工程	1,270,412	1,217,950	1,722,035	1,549,273
无形资产	2,527,684	2,544,956	2,606,165	2,323,688
开发支出	78,555	70,771	69,374	1,411
商誉	148,073	148,073	167,519	12,483
长期待摊费用	381,914	395,365	390,297	232,275
递延所得税资产	2,195,283	2,116,923	1,874,894	1,567,517
其他非流动资产	1,076	26,405	9,460	74,346
非流动资产合计	27,975,841	27,865,419	26,921,107	23,419,002
资产总计	128,532,588	129,292,714	118,699,537	110,799,641
负债和股东权益
流动负债

资产	2,050,841	2,139,180	1,818,444	442,583
交易性金融负债	37,773	8,376	76,155	2,243
应付票据	3,745,250	4,144,473	2,456,807	2,078,948
应付账款	24,514,610	25,098,974	24,031,249	21,300,099
预收款项	32,638,957	31,906,727	28,007,230	28,658,201
应付职工薪酬	2,030,452	2,369,587	2,142,216	1,983,400
应交税费	1,171,031	1,915,492	2,211,333	1,967,941
应付利息	15,972	105,355	4,281	7,288
应付股利	220,332	210,242	189,524	163,949
其他应付款	2,837,876	2,857,310	2,879,828	2,629,639
一年内到期的非流动负债	2,027,836	1,777,077	1,785,167	1,522,746
其他流动负债	9,165,928	9,726,992	8,232,561	8,660,847
流动负债合计	80,456,858	82,259,785	73,834,795	69,417,884
非流动负债
长期借款	418,876	353,919	2,164,843	2,183,393
应付债券	1,991,483	1,990,910	-	-
长期应付款	244,018	216,981	223,704	210,348
长期应付职工薪酬	-	34,369	296,291	-
专项应付款	634,030	522,426	384,154	56,972
递延所得税负债	580,122	611,670	538,197	419,592
其他非流动负债	515,690	594,086	575,295	891,745
非流动负债合计	4,384,219	4,324,361	4,182,484	3,762,050
负债合计	84,841,077	86,584,146	78,017,279	73,179,934
股东权益
股本	12,823,627	12,823,627	12,823,627	12,823,627
资本公积	4,453,512	4,448,693	4,252,655	4,960,763
专项储备	58,315	52,760	25,925	-
盈余公积	3,870,226	3,870,226	3,314,893	2,746,036
未分配利润	11,653,040	11,064,903	10,089,001	8,959,896
外币报表折算差额	-50,650	-54,255	461	38,145
归属于母公司股东权益合计	32,808,070	32,205,954	30,506,562	29,528,467
少数股东权益	10,883,441	10,502,614	10,175,696	8,091,240
股东权益合计	43,691,511	42,708,568	40,682,258	37,619,707
负债和股东权益总计	128,532,588	129,292,714	118,699,537	110,799,641

（2）合并利润表

单位：千元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	15,724,745	79,214,931	77,076,743	71,863,158
减：营业成本	12,324,744	63,845,498	61,809,279	57,928,759
营业税金及附加	105,638	420,409	485,754	401,817
销售费用	635,752	2,961,373	2,791,111	2,171,169
管理费用	1,485,609	7,261,662	6,814,648	6,220,996
财务费用	-18,945	27,745	25,915	32,473
资产减值损失	150,261	1,257,215	968,261	1,689,883
加：公允价值变动收益 /（损失）	-14,443	9,544	1,338	-10,768
投资收益	252,538	861,206	912,407	980,137
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	132,128	811,551	611,188	709,666
营业利润	1,279,781	4,311,779	5,095,520	4,387,430
加：营业外收入	121,555	1,403,539	756,023	690,332
减：营业外支出	4,179	217,965	47,985	43,228
其中：非流动资产处置损失	1,086	14,764	21,204	14,863
利润总额	1,397,157	5,497,353	5,803,558	5,034,534
减：所得税费用	371,135	1,072,604	1,344,017	772,327
净利润	1,026,022	4,424,749	4,459,541	4,262,207
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损	-	-	-107,250	-222,174
归属于母公司股东的净利润	669,784	2,462,792	2,720,707	3,225,971
少数股东损益	356,238	1,961,957	1,738,834	1,036,236
每股收益
基本每股收益	5.22分	19.21分	21.22分	25.16分
稀释每股收益	5.22分	19.21分	21.22分	25.16分
其他综合收益	-12,825	86,705	-19,908	-224,585
综合收益总额	1,013,197	4,511,454	4,439,633	4,037,622
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	650,844	2,550,703	2,708,076	3,016,119
归属于少数股东的综合收益总额	362,353	1,960,751	1,731,557	1,021,503

（3）合并现金流量表

单位：千元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	17,753,054	86,476,913	88,021,993	75,888,722
收到的税费返还	102,513	732,238	1,379,922	1,375,204
收到其他与经营活动有关的现金	1,232,380	1,239,982	1,655,112	887,192
经营活动现金流入小计	19,087,947	88,449,133	91,057,027	78,151,118
购买商品、接受劳务支付的现金	16,443,138	62,900,833	66,048,994	63,305,616
支付给职工及为职工支付的现金	1,801,470	6,876,122	6,492,051	5,701,292
支付的各种税费	1,354,976	4,739,726	5,076,909	2,852,221
支付其他与经营活动有关的现金	2,192,730	6,754,364	6,766,945	6,017,026
经营活动现金流出小计	21,792,314	81,271,045	84,384,899	77,876,155
经营活动产生的现金流量净额	-2,704,367	7,178,088	6,672,128	274,963
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	1,041,413	1,339,912	2,241,617	1,758,534
取得投资收益收到的现金	170,836	1,538,669	1,652,281	1,603,548
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,529	537,985	199,488	355,098
出售子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	163,832
收到其他与投资活动有关的现金	1,981,608	1,651,126	436,508	811,586
投资活动现金流入小计	3,196,386	5,067,692	4,529,894	4,692,598
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	285,156	1,988,543	2,311,419	2,483,894
投资支付的现金	51,392	1,129,269	1,145,097	1,213,870
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	47,373	365,449	-
出售子公司及其他营业单位减少的现金净额	-	197,525	11,351	-
支付其他与投资活动有关的现金	52,653	7,016,290	3,492,600	1,753,046
投资活动现金流出小计	389,201	10,379,000	7,325,916	5,450,810
投资活动产生的现金流量净额	2,807,185	-5,311,308	-2,796,022	-758,212
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	773,342	879,817
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	773,342	579,817
取得借款收到的现金	296,128	2,374,710	2,362,360	766,925
发行债券收到的现金	-	1,989,000	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	537,416	-	759,762
筹资活动现金流入小计	296,128	4,901,126	3,135,702	2,406,504
偿还债务支付的现金	463,879	3,850,312	1,894,363	363,341
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	149,616	2,396,111	2,436,209	1,729,964
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	122,610	1,378,675	661,173	691,669
支付其他与筹资活动有关的现金	543,497	93,302	2,586,336	-
筹资活动现金流出小计	1,156,992	6,339,725	6,916,908	2,093,305
筹资活动产生的现金流量净额	-860,864	-1,438,599	-3,781,206	313,199
四、汇率变动对现金的影响	22,416	-162,113	-32,166	-82,867
五、现金及现金等价物净（减少）/增加	-735,630	266,068	62,734	-252,917
加：年初现金及现金等价物余额	16,175,872	15,909,804	15,847,070	16,099,987
六、年末现金及现金等价物余额	15,440,242	16,175,872	15,909,804	15,847,070

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：千元

资产	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	14,450,806	14,952,198	10,008,385	9,232,690
交易性金融资产	9,032	48,483	90,105	106,184
应收票据	169,201	434,063	961,049	655,166
应收账款	15,543,894	16,112,369	11,402,232	10,460,022
预付款项	14,219,400	13,206,787	14,294,366	15,988,882
应收股利	184,800	184,800	234,587	128,201
其他应收款	1,137,100	964,352	914,306	871,134
存货	241,197	257,503	1,038,445	348,925
其他流动资产	1,635,059	1,635,059	1,095,000	1,300,000
流动资产合计	47,590,489	47,795,614	40,038,475	39,091,204
非流动资产
可供出售金融资产	382,798	373,032	855,670	386,064
长期股权投资	17,711,257	17,524,287	17,506,020	16,378,573
投资性房地产	46,449	47,066	49,388	51,710
固定资产	790,629	796,545	802,423	857,070
在建工程	90,748	90,043	86,701	74,187
无形资产	312,297	316,177	306,808	378,779
长期待摊费用	-	-	1,467	2,936
递延所得税资产	559,739	491,557	512,921	417,412
其他非流动资产	707,079	720,626	4,460	74,346
非流动资产合计	20,600,996	20,359,333	20,125,858	18,621,077
资产总计	68,191,485	68,154,947	60,164,333	57,712,281
负债和股东权益
流动负债
短期借款	-	-	1,390,000	1,280,000
交易性金融负债	37,081	8,376	75,955	474
应付票据	131,787	949,240	1,028,868	-
应付账款	23,607,465	22,374,355	19,821,499	15,812,840
预收款项	14,824,220	15,520,339	13,395,670	17,618,051
应付职工薪酬	319,978	340,205	388,592	436,463
应交税费	535,397	520,267	429,100	330,396
应付利息	8,033	80,333	-	-
应付股利	6,333	6,333	5,593	6,427
其他应付款	462,778	510,340	427,018	519,861
一年内到期的非流动负债	36,940	1,765	31,198	20,950
其他流动负债	378,953	439,731	197,122	310,729
流动负债合计	40,348,965	40,751,284	37,190,615	36,336,191
非流动负债
长期借款	455	455	909	1,364
应付债券	1,991,483	1,990,910	-	-
专项应付款	14,710	14,710	17,356	14,710
其他非流动负债	21,719	22,919	126,321	194,125
非流动负债合计	2,028,367	2,028,994	144,586	210,199
负债合计	42,377,332	42,780,278	37,335,201	36,546,390
股东权益
股本	12,823,627	12,823,627	12,823,627	12,823,627
资本公积	3,490,660	3,542,170	3,486,359	3,520,388
盈余公积	1,526,001	1,526,001	1,195,342	927,642
未分配利润	7,973,865	7,482,871	5,323,804	3,894,234
股东权益合计	25,814,153	25,374,669	22,829,132	21,165,891
负债和股东权益总计	68,191,485	68,154,947	60,164,333	57,712,281

（2）母公司利润表

单位：千元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	6,534,392	34,087,823	33,765,809	33,219,337
减：营业成本	5,486,870	32,012,648	31,781,979	31,625,392
营业税金及附加	30,782	29,665	23,893	18,110
销售费用	141,482	521,232	513,060	398,426
管理费用	145,217	716,439	683,926	769,648
财务费用	-81,751	-91,475	-125,590	-73,705
资产减值损失	182,264	23,802	381,291	366,080
加：公允价值变动损益	-	-	-	1,121
加：投资收益	48,343	2,753,200	2,356,479	1,522,729
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	40,055	244,981	281,071	244,379
营业利润	677,871	3,628,712	2,863,729	1,639,236
加：营业外收入	23,726	64,580	28,498	67,036
减：营业外支出	3	124,303	176	3,679
其中：非流动资产处置损失	-	127	86	90
利润总额	701,594	3,568,989	2,892,051	1,702,593
减：所得税费用	210,600	262,398	215,056	-4,302
净利润	490,994	3,306,591	2,676,995	1,706,895
其他综合收益	-51,510	55,811	-44,201	-75,060
综合收益总额	439,484	3,362,402	2,632,794	1,631,835

（3）母公司现金流量表

单位：千元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	4,160,773	36,030,934	31,727,181	31,033,881
收到的税费返还	50,497	498,615	1,212,448	1,180,012
收到其他与经营活动有关的现金	389,993	258,806	163,271	132,410
经营活动现金流入小计	4,601,263	36,788,355	33,102,900	32,346,303
购买商品、接受劳务支付的现金	4,154,203	32,084,017	30,744,327	30,801,238
支付给职工以及为职工支付的现金	115,519	413,948	351,042	314,173
支付的各项税费	269,753	501,536	349,228	103,974
支付其他与经营活动有关的现金	343,611	383,246	689,999	693,539
经营活动现金流出小计	4,883,086	33,382,747	32,134,596	31,912,924
经营活动产生的现金流量净额	-281,823	3,405,608	968,304	433,379
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	745,000	477,467	1,747,762	954,130
取得投资收益收到的现金	8,288	2,859,468	2,076,354	1,788,664
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	114	31,066	758	14,448
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	69,516	2,313,000
投资活动现金流入小计	753,402	3,368,001	3,894,390	5,070,242
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,724	121,303	98,936	248,831
投资支付的现金	896,541	1,439,324	3,031,915	2,895,340
支付的其他与投资活动有关的现金	-	2,005,383	2,714,275	-
投资活动现金流出小计	899,265	3,566,010	5,845,126	3,144,171
投资活动产生的现金流量净额	-145,863	-198,009	-1,950,736	1,926,071
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	-	1,390,000	1,280,000
发行债券收到的现金	-	1,989,000	-	-
筹资活动现金流入小计	-	1,989,000	1,390,000	1,280,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	96,405	830,736	1,045,580	839,220
偿还借款所支付的现金	-	1,390,454	1,280,454	480,454
筹资活动现金流出小计	96,405	2,221,190	2,326,034	1,319,674
筹资活动产生的现金流量净额	-96,405	-232,190	-936,034	-39,674
四、汇率变动对现金的影响额	22,699	-41,856	6,887	-46,238
五、现金及现金等价物净增加	-501,392	2,933,553	-1,911,579	2,273,538
加：期初现金及现金等价物的余额	10,027,663	7,094,110	9,005,689	6,732,151
六、期末现金及现金等价物的余额	9,526,271	10,027,663	7,094,110	9,005,689

3、合并报表范围及变化情况

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

2014年1-3月

变动范围	变动原因
增加0家	不适用
减少0家	不适用

2013年度

变动范围	变动原因
（2）高斯售后业务 （3）上海纳博特斯克传动设备有限公司	非同一控制下企业及业务合并
（1）GOSS INTERNATIONAL FRANCE, S.A.S(“法国高斯”) （2）池贝株式会社	丧失控制权的股权

2012年度

变动范围	变动原因
（11）上海电气保险经纪有限公司 （12）高斯国际有限公司	（1）-（9）非同一控制下企业合并 （10）-（12）同一控制下企业合并
（2）上海冷气机厂 （3）上海焊接器材有限公司	丧失控制权的股权

2011年度

变动范围	变动原因
增加0家	不适用
（2）上海电气太阳能有限公司 （3）滨海艾思伊环保有限公司	丧失控制权的股权

（二）最近三年一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

年度	报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
			基本每股收益 （元）	稀释每股收益 （元）
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.86	0.19	0.19
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.63	0.14	0.14
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.98	0.21	0.21
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.34	0.17	0.17
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.39	0.25	0.25
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.35	0.21	0.21

2、其他主要财务指标

项目	2014年3月31日/2014年1-3月	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
流动比率（倍）	1.25	1.23	1.24	1.26
速动比率（倍）	0.94	0.96	0.93	0.94
资产负债率（母公司报表）（%）	62.14	62.77	62.06	63.33
资产负债率（合并报表）（%）	66.01	66.97	65.73	66.05
经营活动产生的现金流量净额（千元）	-2,704,367	7,178,088	6,672,128	274,963

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司合并报表资产构成情况如下表：

项目	2014年3月31日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额 （千元）	比例	金额 （千元）	比例	金额 （千元）	比例	金额 （千元）	比例
货币资金	23,689,548	18.43%	26,110,962	20.20%	25,346,523	21.35%	23,244,626	20.98%
交易性金融资产	200,299	0.15%	247,407	0.19%	106,973	0.09%	212,269	0.19%
应收票据	4,072,711	3.17%	4,868,920	3.77%	5,090,174	4.29%	4,510,797	4.07%
应收账款	25,104,700	19.53%	25,268,380	19.54%	20,605,697	17.36%	19,030,147	17.18%
预付款项	10,024,183	7.80%	9,012,103	6.97%	9,229,457	7.78%	8,993,924	8.12%
应收利息	14,332	0.01%	50,863	0.04%	25,653	0.02%	16,563	0.01%
应收股利	22,223	0.02%	72,358	0.06%	34,004	0.03%	26,118	0.02%
其他应收款	1,638,855	1.28%	1,267,818	0.98%	1,306,519	1.10%	1,468,525	1.33%
存货	24,593,067	19.13%	22,150,517	17.13%	23,410,267	19.72%	22,244,137	20.08%
一年内到期的非流动资产	1,437,019	1.12%	1,426,574	1.10%	1,130,854	0.95%	1,118,142	1.01%
其他流动资产	9,759,810	7.59%	10,951,393	8.47%	5,492,309	4.63%	6,515,391	5.88%
流动资产合计	100,556,747	78.23%	101,427,295	78.45%	91,778,430	77.32%	87,380,639	78.86%
可供出售金融资产	954,393	0.74%	940,257	0.73%	1,377,161	1.16%	639,200	0.58%
持有至到期投资	-	-	-	-	10,860	0.01%	10,317	0.01%
长期应收款	2,421,749	1.88%	2,438,837	1.89%	1,318,545	1.11%	1,048,902	0.95%
长期股权投资	4,154,484	3.23%	3,917,313	3.03%	3,726,097	3.14%	3,223,074	2.91%
投资性房地产	138,771	0.11%	140,201	0.11%	145,036	0.12%	129,368	0.12%
固定资产	13,703,447	10.66%	13,908,368	10.76%	13,503,664	11.38%	12,607,148	11.38%
在建工程	1,270,412	0.99%	1,217,950	0.94%	1,722,035	1.45%	1,549,273	1.40%
无形资产	2,527,684	1.97%	2,544,956	1.97%	2,606,165	2.20%	2,323,688	2.10%
开发支出	78,555	0.06%	70,771	0.05%	69,374	0.06%	1,411	0.00%
商誉	148,073	0.12%	148,073	0.11%	167,519	0.14%	12,483	0.01%
长期待摊费用	381,914	0.30%	395,365	0.31%	390,297	0.33%	232,275	0.21%
递延所得税资产	2,195,283	1.71%	2,116,923	1.64%	1,874,894	1.58%	1,567,517	1.41%
其他非流动资产	1,076	0.00%	26,405	0.02%	9,460	0.01%	74,346	0.07%
非流动资产合计	27,975,841	21.77%	27,865,419	21.55%	26,921,107	22.68%	23,419,002	21.14%
资产总计	128,532,588	100.00%	129,292,714	100.00%	118,699,537	100.00%	110,799,641	100.00%

截至2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司总资产分别为128,532,588千元、129,292,714千元、118,699,537千元和110,799,641千元，公司报告期内的资产规模与自身的业务规模、盈利水平、行业变化总体上是相匹配的。

从资产结构来看，公司2014年3月末、2013年末、2012年末和2011年末流动资产占总资产的比例分别为78.23%、78.45%、77.32%和78.86%，流动资产占总资产比例总体保持平稳态势。报告期内，公司流动资产规模保持上升态势，公司2013年末流动资产比2012年末上升10.51%，主要由于公司应收账款和其他流动资产增加所致。

公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产及递延所得税资产构成。报告期内，公司非流动资产规模总体保持平稳趋势。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司合并报表负债构成情况如下表：

项目	2014年3月31日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额（千元）	比例	金额（千元）	比例	金额（千元）	比例	金额（千元）	比例
短期借款	2,050,841	2.42%	2,139,180	2.47%	1,818,444	2.33%	442,583	0.60%
交易性金融负债	37,773	0.05%	8,376	0.01%	76,155	0.10%	2,243	0.00%
应付票据	3,745,250	4.41%	4,144,473	4.79%	2,456,807	3.15%	2,078,948	2.84%
应付账款	24,514,610	28.90%	25,098,974	28.99%	24,031,249	30.80%	21,300,099	29.11%
预收款项	32,638,957	38.47%	31,906,727	36.85%	28,007,230	35.90%	28,658,201	39.16%
应付职工薪酬	2,030,452	2.39%	2,369,587	2.74%	2,142,216	2.75%	1,983,400	2.71%
应交税费	1,171,031	1.38%	1,915,492	2.21%	2,211,333	2.83%	1,967,941	2.69%
应付利息	15,972	0.02%	105,355	0.12%	4,281	0.01%	7,288	0.01%
应付股利	220,332	0.26%	210,242	0.24%	189,524	0.24%	163,949	0.22%
其他应付款	2,837,876	3.34%	2,857,310	3.30%	2,879,828	3.69%	2,629,639	3.59%
一年内到期的非流动负债	2,027,836	2.39%	1,777,077	2.05%	1,785,167	2.29%	1,522,746	2.08%
其他流动负债	9,165,928	10.80%	9,726,992	11.23%	8,232,561	10.55%	8,660,847	11.84%
流动负债合计	80,456,858	94.83%	82,259,785	95.01%	73,834,795	94.64%	69,417,884	94.86%
长期借款	418,876	0.49%	353,919	0.41%	2,164,843	2.77%	2,183,393	2.98%
应付债券	1,991,483	2.35%	1,990,910	2.30%	-	-	-	-
长期应付款	244,018	0.29%	216,981	0.25%	223,704	0.29%	210,348	0.29%
长期应付职工薪酬	-	-	34,369	0.04%	296,291	0.38%	-	-
专项应付款	634,030	0.75%	522,426	0.60%	384,154	0.49%	56,972	0.08%
递延所得税负债	580,122	0.68%	611,670	0.71%	538,197	0.69%	419,592	0.57%
其他非流动负债	515,690	0.61%	594,086	0.69%	575,295	0.74%	891,745	1.22%
非流动负债合计	4,384,219	5.17%	4,324,361	4.99%	4,182,484	5.36%	3,762,050	5.14%
负债合计	84,841,077	100.00%	86,584,146	100.00%	78,017,279	100.00%	73,179,934	100.00%

截至2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司总负债分别为84,841,077千元、86,584,146千元、78,017,279千元和73,179,934千元。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，流动负债占比均在94%以上。

报告期内，公司负债总额呈逐年上升态势，与公司总资产规模、业务规模相配比。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

项目	2014年3月31日/2014年1-3月	2013年12月31日/2013年	2012年12月31日/2012年	2011年12月31日/2011年
流动比率（倍）	1.25	1.23	1.24	1.26
速动比率（倍）	0.94	0.96	0.93	0.94
资产负债率（母公司报表）（%）	62.14	62.77	62.06	63.33
资产负债率（合并报表）（%）	66.01	66.97	65.73	66.05
剔除预收款项后的资产负债率（%）	40.61	42.29	42.13	40.18
经营活动产生的现金流量净额（千元）	-2,704,367	7,178,088	6,672,128	274,963

总体来看，最近三年及一期内公司偿债能力指标未发生重大变化。

从报告期内公司短期偿债能力来看，公司流动比率略有下降，但速动比率有所上升，公司短期偿债能力较为稳定，符合公司所处发电设备制造行业的特征，不存在短期偿债风险。

从报告期内公司长期偿债能力来看，2014年3月31日、2013年末、2012年末和2011年末合并资产负债率分别为66.01%、66.97%、65.73%和66.05%，但扣除预收款项后，资产负债率分别为40.61%、42.29%、42.13%和40.18%。公司资产负债率基本保持稳定，且处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。

报告期内，公司2013年度、2012年度和2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,178,088千元、6,672,128千元和274,963千元，呈现逐年递增的态势。2012年公司经营活动产生的现金流量净额相比于2011年增加2,326.55%，主要是由于公司业务规模扩大并且收回货款较2011年同期有所增加，所以销售收入增长带动了公司经营活动现金流入的大幅增加。2013年公司经营活动产生的现金流入较2012年有所降低，但公司加强了资金管理，采购支付的资金相对2012年大幅减少。2014年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-2,704,367千元，主要是由于季节性因素所致。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）	2.50	3.45	3.89	4.11
存货周转率（次/年）	2.11	2.80	2.71	2.72
总资产周转率（次/年）	0.49	0.64	0.67	0.69

注：2014年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经过年化

报告期内，公司的存货周转率、总资产周转率相对稳定；公司的应收账款周转率逐年下降，主要是随着风电、核电等产品交付、陆续进入质保期，应收的未到期质保金增长，同时受国家货币政策紧缩影响，货款回收期延长所致。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司合并利润表主要指标如下：

单位：千元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	15,724,745	79,214,931	77,076,743	71,863,158
减：营业成本	12,324,744	63,845,498	61,809,279	57,928,759
营业税金及附加	105,638	420,409	485,754	401,817
销售费用	635,752	2,961,373	2,791,111	2,171,169
管理费用	1,485,609	7,261,662	6,814,648	6,220,996
财务费用	-18,945	27,745	25,915	32,473
资产减值损失	150,261	1,257,215	968,261	1,689,883
加：公允价值变动收益 /（损失）	-14,443	9,544	1,338	-10,768
投资收益	252,538	861,206	912,407	980,137
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	132,128	811,551	611,188	709,666
营业利润	1,279,781	4,311,779	5,095,520	4,387,430
加：营业外收入	121,555	1,403,539	756,023	690,332
减：营业外支出	4,179	217,965	47,985	43,228
其中：非流动资产处置损失	1,086	14,764	21,204	14,863
利润总额	1,397,157	5,497,353	5,803,558	5,034,534
减：所得税费用	371,135	1,072,604	1,344,017	772,327
净利润	1,026,022	4,424,749	4,459,541	4,262,207
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损	-	-	-107,250	-222,174
归属于母公司股东的净利润	669,784	2,462,792	2,720,707	3,225,971
少数股东损益	356,238	1,961,957	1,738,834	1,036,236