证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-016

北京双鹭药业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月23日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第八次会议的通知，会议于2014年6月3日在公司四层会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名，实际表决董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长徐明波先生主持，经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司回购社会公众股份的预案》；

1、回购股份的方式

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、回购股份的用途

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6、回购股份的期限

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和，2014年6月5日《证券时报》、《中国证券报》。

二、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2014年6月5日《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

2014年6月5日

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-017

北京双鹭药业股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司拟推出回购公司股票计划，现发布首期回购部分社会公众股份的预案。

为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股45元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10,000万元。

1、回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。

2、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股45元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份价格不超过45元的条件下，预计回购股份约222.22万股，占公司总股本约0.49%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作

出回购决策并予以实施。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

如按回购数量为2,222,200股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

	总股本	第一、二大股东持股比例变化
回购前	456,840,000	第一大股东徐明波持股22.54% 第二大股东新乡白鹭化纤集团持股21.15%
回购后	454,617,800	第一大股东徐明波持股22.65% 第二大股东新乡白鹭化纤集团持股21.26%

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市

地位等情况的分析

根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受10,000万元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，以回购数量2,222,200股测算，回购后公司总股本为454,617,800股，徐明波董事长持股比例为22.65%，新乡白鹭化纤集团持股比例为21.26%，不会引起本公司的股权结构变化和第一、二大股东的控股地位。

（1）本次回购股份对公司经营情况的影响

截至2014年3月31日，公司总资产 2,870,187,105.00元、净资产2,756,868,998.72元、流动资产1,845,431,349.70元、负债113,318,106.28元（未经审计），公司资产负债率 3.95 %，回购资金总额的上限100,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.48%、3.63%、5.42%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2014年3月31日，公司合并口径下的货币资金为816,865,929.31元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限100,000,000元。

（2）本次回购实施后的财务影响

以公司2014年一季报的财务数据为基础，按照回购金额100,000,000元、回购价格45元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高0.49 %，净资产收益率提高0.23%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至4.09%，仍然处于较为稳健水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为18.45 倍，速动比率为17.26 倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。基于公司2014年一季报，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：

	回购前	回购后
资产总额（元）	2,870,187,105.00	2,770,187,105.00
负债总额（元）	113,318,106.28	113,318,106.28
所有者权益（元）	2,756,868,998.72	2,656,868,998.72
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	2,733,561,545.01	2,633,561,545.01
全面摊薄每股收益（元）	0.3696	0.3714
每股净资产（元）	5.9836	5.7929
净资产收益率（%）	6.18	6.41
资产负债率（%）	3.95	4.09
流动比率	19.51	18.45
速动比率	18.32	17.27
公司总股本（股）	456,840,000.00	454,617,800

（注：表中数据以2014年3月30日的财务数据为基准，公司总股本仍以股计。）

9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

为维护公司股价，体现对公司发展的信心，公司大股东、董事长徐明波先生于2014年3月10日买入5000股本公司股票，公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

10、其他事项

公司实施回购部分社会公众股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件，具体如下：

（1）本公司股票上市已满一年；

（2）本公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，本公司具备持续经营能力；

（4）回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会规定的其他条件。

公司此次拟实施的回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定。

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

2014年6月5日

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-018

北京双鹭药业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议审通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年6月24日召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投相结合的方式进行，现就本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2014年6月3日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2014年6月24日（星期二）上午8:30。

网络投票时间：2014年6月23日—6月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月24日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月23日下午3:00至2014年6月24日下午3:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

7、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年6月16日（星期一），于该股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于公司回购社会公众股份的预案》，逐项审议下述事宜；

1.1回购股份的方式

1.2回购股份的用途

1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.4拟用于回购的资金总额以及资金来源

1.5拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.6回购股份的期限

2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。

以上议案需以特别决议通过，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决股份数的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。

b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡和持股凭证办理登记手续。

C）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以6月20日17点前到达本公司为准）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京市海淀区碧桐园一号楼四层），信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部。

邮编：100049

传真号码：010-88795883

3、登记时间：2014年6月19日至20日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

4、其他注意事项：

（1）会务联系人：朱凯、杨芳、韩晶

联系电话：010-88627635 传真电话：010－88795883

通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部

（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

（3）本次大会不发礼品及补贴。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月24日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362038	双鹭投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362038；

（3）输入对应申报价格： 在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一以下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	所有议案（指一次性对议案一至二进行表决）	100.00元
议案一	《关于公司回购社会公众股份的预案》	1.00元
1.1	回购股份的方式	1.01元
1.2	回购股份的用途	1.02元
1.3	回购股份的价格或价格区间、定价原则	1.03元
1.4	拟用于回购的资金总额以及资金来源	1.04元
1.5	拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例	1.05元
1.6	回购股份的期限	1.06元
议案二	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》	2.00元

（4）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至二项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至二项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。

如果股东先对总议案投票表决，然后对一至二项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有“双鹭药业”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362038	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362038	买入	1.00元	2股
362038	买入	l00.00元	l股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

A)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京双鹭药业股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月23日下午3:00至2014年6月24日下午3:00的任意时间。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

特此公告。

附件：回执及授权委托书

北京双鹭药业股份有限公司董事会

2014年6月5日

附件一：回执

回 执

截至2014年6月16日下午15：00收市时，我单位（个人）持有“双鹭药业”（002038）股票 股，拟参加北京双鹭药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

1、《关于公司回购社会公众股份的预案》，逐项审议下述事宜：

1.1回购股份的方式 赞成□、反对□、弃权□

1.2回购股份的用途 赞成□、反对□、弃权□

1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则 赞成□、反对□、弃权□

1.4拟用于回购的资金总额以及资金来源 赞成□、反对□、弃权□

1.5拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 赞成□、反对□、弃权□

1.6回购股份的期限 赞成□、反对□、弃权□

2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。

赞成□、反对□、弃权□

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数（股）：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。