证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-060

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于向天威四川硅业有限责任公司

提供委托贷款逾期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”） 为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，本公司持有其51%的股权。

本公司分别于2013年5月29日和2013年6月24日通过中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行（以下简称“工行保定朝阳支行”）向天威硅业提供了两笔委托贷款，贷款金额分别为20,335万元和1,110万元。

近日，本公司收到天威硅业转来的工行保定朝阳支行发出的《催收到期贷款通知书》，称上述两笔委托贷款已于2014年5月27日到期，要求天威硅业抓紧筹措资金，尽快偿还。

本公司将根据实际进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-061

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月29日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十一次会议的通知，于2014年6月3日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十一次会议。公司现任11名董事全部参加了本次会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于在公司2014年度担保总额内进行调整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司第五届董事会第三十六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》，公司2014 年向子公司提供担保总额不超过人民币141,165 万元，其中向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）提供担保总额不超过60000万元。现根据实际情况调整为：公司向其提供的担保总额不超过45000万元，由保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）向天威合变提供担保总额不超过人民币15000万元。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于在公司2014年度担保总额内进行调整的公告》。

此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于办理质押并购贷款的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，公司决定以19,531.84万元收购保定天威电力线材有限公司持有天威线材制造100%股权。

为优化负债结构，拓宽融资渠道，公司决定就收购天威线材制造项目向中国工商银行保定朝阳支行办理并购贷款9500万元，贷款期限为5年，由于并购贷款的性质要求以并购标的物的股权作为质押，因此，公司需以持有天威线材制造公司100%的股权为该笔贷款提供质押担保。

此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2014年度技改技措项目投资计划的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

根据公司目前生产经营状况，为提升试验能力、提高产品质量、增加经济效益，公司拟定2014年技改技措项目共计1069.15万元，其中新增项目725.15万元，结转实施项目344万元。

（四）审议通过了《关于处置公司部分闲置房产的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

为盘活闲置资产，加快资金回笼，公司拟对位于河北省保定市格林漫都小区十套闲置房产进行处置。出售价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，将通过保定市产权交易市场挂牌转让，采用网络动态报价方式进行。

根据中联资产评估集团有限公司于2014年3月28日出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟处置保定房产项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第152号），以2014年1月31日为评估基准日，该十处房产账面原值为1212.742304万元，账面净值为1174.904744万元，评估市场价值为2067.041万元，增值892.136256万元，增值率75.9%。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于处置公司部分闲置房产的公告》。

此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于调整向部分子公司派出董事会、监事会成员的议案》

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员，具体情况如下:

1、向保定天威线材制造有限公司调整派出董事会、监事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向天威线材制造调整派出董事会、监事会成员：

天威线材制造原执行董事为：边海青，现设立董事会，派出成员为：史振忠、焦隽、李雄壮、陈军、杜军伟。

天威线材制造原执行监事为：李志恒，现设立监事会，派出成员为：霍雪梅、王铮。

2、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“天威结构”）调整派出董事会成员：

天威结构董事会原派出人员为：李明亮、谢隆、张明辉、禄颖丽，现调整为：李明亮、郗文勇、张明辉、禄颖丽。

3、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（简称“天威秦变”）调整派出董事会成员：

天威秦变董事会原派出人员为：张喜乐、李明亮、张冠军、张玉良，现调整为：张喜乐、高素霞、张冠军、张玉良。

4、向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）调整派出董事会成员：

天威合变董事会原派出人员为：刘东升、王文超、李新，现调整为：朱荣、王文超、李新。

5、向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”）调整派出董事会成员：

西藏华冠董事会原派出人员为：刘淑娟、于向东、赵保利、伊占梅，现调整为：赵保利、于向东、魏新立、伊占梅。

6、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“天威卓创”）调整派出董事会成员：

天威卓创董事会原派出人员为周爱东、于向东、汤小青，现调整为：刘东升、于向东、汤小青。

7、向北京天威瑞恒电气有限责任公司调整派出董事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向北京天威瑞恒电气有限责任公司（简称“天威瑞恒”）调整派出董事会成员：

天威瑞恒董事会原派出人员为：朱荣、单鞭、凃天璧，现调整为：朱荣、武兵、凃天璧。

8、向保定天威新域科技发展有限公司调整派出监事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向保定天威新域科技发展有限公司（简称“天威新域”）调整派出监事会成员：

天威新域监事会原派出人员为：黄超，现调整为：武兵。

9、向天威四川硅业有限责任公司调整派出监事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”）调整派出监事会成员：

天威硅业监事会原派出人员为：黄超、梁敏，现调整为：武兵、梁敏。

10、向四川新光硅业科技有限责任公司调整派出监事会成员（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司向四川新光硅业科技有限责任公司（简称“新光硅业”）调整派出监事会成员：

新光硅业监事会原派出人员为：黄超，现调整为：武兵。

（六）审议通过了《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司10%股权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）为本公司参股子公司，本公司持有其10%股权。为了优化资源配置，着力发展公司输变电主业，清理非主业参股公司，回笼资金，公司拟将所持有的兵装财务公司10%股权转让给南方工业资产管理有限责任公司。

公司将聘请有证券从业评估资质的评估机构对本次股权转让进行资产评估，本次股权转让价格将以评估机构出具的评估报告为基础确定。评估报告出具后，具体股权转让价格将提交董事会审议，同时将根据转让价格确定是否需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

鉴于公司本次会议审议的有关议案需股东大会审议通过后方可实施，决定召开公司2014年第三次临时股东大会，通知事项详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-062

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）。

● 本次担保金额：2014年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对天威合变担保调整为向其提供的担保总额不超过人民币45000万元，由保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”） 向其提供担保总额不超过人民币15000万元。

● 累计对外担保及逾期担保：截至2014年6月4日，本公司累计对外担保余额68711.89万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的1084.17%；其中对控股子公司担保35700万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的563.29%；逾期担保累计2421.58万元。天威线材制造未对外提供担保。

一、担保情况概述

公司第五届董事会第三十六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》，公司2014 年向子公司提供担保总额不超过人民币141,165 万元，其中向天威合变提供担保总额不超过人民币60000万元。公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于在公司2014年度担保总额内进行调整的议案》，根据实际情况向天威合变提供担保调整为：本公司向其提供的担保总额不超过人民币45000万元，由天威线材制造向其提供担保总额不超过人民币15000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于在公司2014年度担保总额内进行调整的议案》尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、担保人基本情况

担保人名称：保定天威线材制造有限公司

注册地址：保定市创业路111号

注册资本：18200万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威线材制造为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威线材制造经审计总资产33,127.31万元，净资产18,361.46万元，总负债14,765.86万元，营业收入52,660.12万元，净利润131.30万元，资产负债率44.57%。截至2014年3月31日，天威线材制造未经审计总资产32,322.30万元，净资产17,928.25万元，总负债14,394.05万元，营业收入13,284.82万元，净利润-433.21万元，资产负债率44.53%。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

注册资本：20000万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋、设备租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威合变经审计总资产121,107.70万元，净资产12,627.27万元，总负债108,480.43万元，营业收入63,680.54万元，净利润-16,242.07万元，资产负债率89.57%。截至2014年3月31日，天威合变未经审计总资产116,895.60万元，净资产12,874.82万元，总负债104,020.77万元，营业收入14,084.04万元，净利润202.97万元，资产负债率88.99%。

四、担保的主要内容

2014年，本公司向天威合变提供的担保总额不超过人民币45000万元，由天威线材制造向天威合变提供担保总额不超过人民币15000万元。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保的被担保方和担保方均为本公司全资子公司，为天威合变提供担保是为了满足正常生产经营融资需要，能有效缓解其资金紧张状况并保障其持续经营，同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年6月4日，本公司累计对外担保余额68711.89万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的1084.17%；其中对控股子公司担保35700万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的563.29%；逾期担保累计2421.58万元。天威线材制造未对外提供担保。

七、备查文件目录

公司第五届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-063

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于处置部分闲置房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：为盘活闲置资产，加快资金回笼，公司决定对十套闲置房产进行处置。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过

一、处置房产概述

为盘活闲置资产，加快资金回笼，经公司第五届董事第四十一次会议审议通过了《关于处置公司部分闲置房产的议案》，公司决定对十套闲置房产进行处置。

该事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过后方能实施。

二、房产的基本情况

（一）房产所在位置：保定市北二环路北侧格林漫都小区。

（二）面积及户型：总面积1,812.72 ㎡，共分三种户型，分别为4室2厅2卫、3室2厅2卫、2室1厅2卫。

（三）房产其它信息：已取得《房屋所有权证》，登记时间为2012年3月26日，结构为钢混结构，设计用途为住宅。

（四）房产价值：根据中联资产评估集团有限公司于2014年3月28日出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟处置保定房产项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第152号），以2014年1月31日为评估基准日，该十处房产账面原值为1212.742304万元，账面净值为1174.904744万元，评估市场价值为2067.041万元，增值892.136256万元，增值率75.9%。

（五）十套房产详细信息

序号	位置	所在层数	建筑面积	净值（元）	评估单价（元）	评估总价(元)
1	格林漫都2号楼2-602 带地下室、电梯	6	116.46	677,912.04	8133.8	947,260
2	格林漫都1号楼3-202 带地下室、电梯	2	169.26	1,066,978.72	10554.5	1,786,450
3	格林漫都1号楼3-201 带地下室、电梯	2	117.06	739,076.91	9082	1,063,140
4	格林漫都2号楼3-402 带地下室、电梯	4	169.25	1,025,068.85	10554.5	1,786,350
5	格林漫都3号楼2-102 带地下室、电梯	1	169.27	1,025,602.84	10554.5	1,786,560
6	格林漫都3号楼2-601 带地下室、电梯	6	115.93	687,099.12	8133.8	942,950
7	格林漫都16号楼1-302 带22.37平米车库	3	280.04	1,993,935.22	13701	3,836,830
8	格林漫都18号楼2-301 带22.37平米车库	3	280.04	1,969,926.40	13701	3,836,830
9	格林漫都2号楼3-201 带地下室、电梯	2	117.59	696,238.42	9082	1,067,950
10	格林漫都10号楼1-301 带22.34平米车库	3	277.82	1,867,208.92	13015.95	3,616,090
	合计	-	1812.72	11,749,047.44	-	20,670,410

三、处置方案

（一）处置方式

按照国有资产监督管理委员会办公厅2013年12月18日发布的《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）要求，上述房产处置将通过保定市产权交易市场挂牌转让，采用网络动态报价方式进行。

（二）挂牌价格

按照《通知》要求，首次挂牌价格按照评估价格加上卖方需承担的税金（参照评估价计算）总和取整（万元）。若在信息公告期内没有产生意向受让方的，二次挂牌价格拟按照90%的评估价格加上卖方需承担的税金（参照评估价计算）总和取整（万元）。详见下表：

序号	位置	所在层数	建筑面积	净值（万元）	评估单价（元）	评估总价（万元）	卖方承担税额（万元）	首次挂牌价（万元）	二次挂牌价（万元）
1	格林漫都2号楼2-602 带地下室、电梯	6	116.46	67.79120	8133.8	94.726	13.43	108	99
2	格林漫都1号楼3-202 带地下室、电梯	2	169.26	106.69787	10554.5	178.645	33.03	212	194
3	格林漫都1号楼3-201 带地下室、电梯	2	117.06	73.90769	9082	106.314	6.98	113	103
4	格林漫都2号楼3-402 带地下室、电梯	4	169.25	102.50689	10554.5	178.635	34.91	214	196
5	格林漫都3号楼2-102 带地下室、电梯	1	169.27	102.56028	10554.5	178.656	34.90	214	196
6	格林漫都3号楼2-601 带地下室、电梯	6	115.93	68.70991	8133.8	94.295	13.00	107	98
7	格林漫都16号楼1-302 带22.37平米车库	3	280.04	199.39352	13701	383.683	84.34	468	430
8	格林漫都18号楼2-301 带22.37平米车库	3	280.04	196.99264	13701	383.683	85.42	469	431
9	格林漫都2号楼3-201 带地下室、电梯	2	117.59	69.62384	9082	106.795	17.12	124	113
10	格林漫都10号楼1-301 带22.34平米车库	3	277.82	186.72089	13015.95	361.609	80.03	442	405
	合计	-	1812.72	1174.90473	-	2067.041	403.17	2470	2264

（三）转让价格的确定

信息公告期为20个工作日。在信息公告期内产生2个及以上受让方的，采用竞价方式确定，信息公告期内只有1个受让方的，采用协议方式确定。

四、收益估算

若该十套商品房按照首次挂牌的价格成交，成交总价为2470万元，评估基准日净值总和为1174.9万元，除去卖方需缴纳的相关税金约426万元，此次房产处置的净收益约为869.1万元，净收益率约74%。

五、处置房产的目的和对公司影响

本次处置房产可以盘活闲置资产，加快资金回笼。

本次处置房产事项已经按照要求聘请有资质的评估公司对房产出具了资产评估报告，交易价格将依据评估报告为基础确定，经公司股东大会审议通过后，将按照国有资产监管机构的相关要求组织实施，不会损害公司及股东利益。

六、备查文件目录

（一）天威保变第五届董事会第四十一次会议决议；

（二）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-064

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第四十一次会议决议，公司决定召开2014年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间：2014年6月20日上午9：30

（三）会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室

（四）召开方式：现场召开投票表决。

二、会议审议事项

（一）审议《关于在公司2014年度担保总额内进行调整的议案》；

（二）审议《关于办理质押并购贷款的议案》；

（三）审议《关于处置公司部分闲置房产的议案》。

以上议案已于2014年6月3日经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

三、会议出席对象

（一）截至2014年6月17日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。

不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：2014年6月18日—2014年6月19日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

（四）外地股东可以信函或传真方式办理登记手续。股东如用信函或传真登记的，请将相关资料邮寄或传真至公司。

信函邮寄地址及收信人：河北省保定市天威西路2222号保定天威保变电气股份有限公司市值管理部 张彩勃

传真号码：0312-3230382

特别提醒：信函到达（以邮戳时间为准）及传真到达时间应不迟于2014年6月19日下午17:00。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年6月4日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决事项	表决意见
		同意	弃权	反对
1	关于在公司2014年度担保总额内进行调整的议案
2	关于办理质押并购贷款的议案
3	关于处置公司部分闲置房产的议案

（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2014年 月 日

委托人持股数：