本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

2、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

3、公司董事、高管薛素文先生、宋维平先生、张立忠先生、陈忠恒先生行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、股权激励计划简介

2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。

根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。

由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。

2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。

截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。

由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。

2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。

由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为 5445.1974万份。

2014年4月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2722.6008万份。

由于实施2013年度利润分配，2014年5月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权行权价格的议案》，股票期权行权价格调整为8.92元。

二、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（二）公司首期激励计划期权代码为037576，期权简称“北农JLC1”；激励计划共三个行权期，本次为第二期行权。

（三）激励计划第二个行权期可行权激励对象97人，可行权总数量为2722.6008万份，具体如下：

序号	姓名	职务	本次行权前持有的股票期权数量（万份）	本次行权数量（万份）	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
1	薛素文	董事、常务副总裁、财务总监	143.9259	71.9630	0.79%
2	宋维平	高级副总裁	143.9259	71.9630	0.79%
3	张立忠	高级副总裁	215.8889	107.9445	1.19%
4	陈忠恒	副总裁、董事会秘书	71.9630	35.9815	0.40%
董事、监事、高级管理人员小计			575.7037	287.8520	3.17%
二、其他激励对象
其他管理、技术与业务人员（93人）			4869.4936	2434.7488	26.83%
其他激励对象小计			4869.4936	2434.7488	26.83%
合 计			5445.1973	2722.6008	30.00%

（四）本次可行权股票期权的行权价格为8.92元/股。若公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（五）本次股票期权行权期限为2014年1月13日至2015年1月9日，且在公司与有关部门办理完毕自主行权相关手续后方可正式行权。（注：此前公告的行权期限为2014年1月12日至2015年1月11日，鉴于2014年1月12日、2015年1月10、11日为非交易日不能行权，所以做出调整。）

（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（七）行权期内，公司激励对象可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

（八）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

三、独立董事对激励计划第二个行权期可行权的独立意见

1、经核查，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.6008万股，占授予股票期权总数量的30%；

2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

3、本次97位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；

4、同意公司授予的97位激励对象在第二个行权期内依据有关规定和激励计划行权；

5、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。

四、监事会核实意见

经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的97名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。

六、律师意见

北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。

七、激励计划第二期行权对公司当年财务状况的影响

公司此次申请采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。根据激励计划，假设本次可行权的2722.6008万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加24285.5991万元，其中：总股本增加2722.6008万股，计2722.6008万元，资本公积增加21562.9983万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、其他事项说明

1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股票的情况；

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2014年6月4日