重要声明

本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《佛山市国星光电股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《佛山市国星光电股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及佛山市国星光电股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国星光电”）2011年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2084号文”核准。发行人获准向社会公开发行面值为5亿元的公司债券。

2012年5月7日，公司成功发行5亿元2011年公司债券，发行后本期债券于2012年6月21日在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

二、本期债券基本情况

1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券（简称“本期债券”）。

2、债券简称及代码：简称“11国星债”，代码为“112083”。

3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币5亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张面值为100元，按面值发行。

5、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末投资者回售选择权。

6、债券利率、还本付息期限和方式：本期债券票面利率为6.80%，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年5月3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为2017年5月3日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。

7、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司将于本期债券回售支付日即第3个计息年度付息日前第20个、15个和10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于投资者行使回售选择权的提醒公告。

8、募集资金用途：本期债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金。

9、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

10、发行时信用级别及资金评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，国星光电主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

11、最新跟踪信用级别及资信评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，详细情况敬请投资者关注深圳证券交易所网站及联合评级关于本期债券的跟踪评级报告。

12、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

第二节 发行人2013年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

中文名称：佛山市国星光电股份有限公司

英文名称：FOSHAN NATIONSTAR OPTOELECTRONICS CO.,LTD

法定代表人：王垚浩

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国星光电

股票代码：002449

注册资本：人民币43,000.00万元

注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

邮政编码：528000

互联网网址：http://www.nationstar.com

经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

公司沿革：佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本为16,000万元人民币。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]751号”文件《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股股票5,500万股，发行后公司注册资本增至21,500万股，并于2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002449。

根据“2011年年度利润分配预案”和2012年3月26日“第二届董事会第十三次会议决议”、2012年4月18日“2011年年度股东大会决议”及修改后的章程，用资本公积以2011年年末股本21,500万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计21,500万股，本次转增股本实施后，公司总股本由21,500万股增至43,000万股。

二、发行人2013年度经营情况

2013年伊始，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局等六部委联合编制了《半导体照明节能产业规划》，从政策上再次明确加快国内环保、节能、减排步伐，进一步明确半导体照明节能产业发展的重要性与必要性，极大地拉动了LED应用市场的消费需求。2013年，整个LED行业呈现出一片欣欣向荣的景象。

公司紧紧围绕2013年的经营目标，坚持“以产品质量为核心，以自主创新为先导”，积极扩张传统优势产品产能规模，加大新产品的自主研发，全面调动公司员工的积极性，提升公司生产经营效率，在2013年度取得了较好的经营业绩。

公司实现营业收入114,237.63万元，比上年同期增长20.51%；归属于上市公司股东的净利润11,297.72万元，比上年同期增长187.23%；基本每股收益0.2627元；加权平均净资产收益率为5.3%。

为适应公司新的发展需要，公司的内部管理机构设置进行了重大调整，由原来的直线职能制调整为按产品类别分的事业部制，划分为RGB器件事业部、白光器件事业部、组件事业部、照明事业部、电子制造事业部，每个事业部下设销售部、研发部、生产管理部、质量管理部，从而使得产品专业化程度更高，产品研发更具针对性，新产品更新速度、市场反应速度更快。同时，设立采购中心，为公司所有事业部的物料进行统一采购、统一安排物流，有利于企业成本控制，提高资源利用率。

公司共完成项目及荣誉申报工作14项，其中包括牵头申报一项广东省战略性新兴产业发展专项资金项目、参与申报4项省战略性新兴产业专项资金LED产业项目、广东省战略性新兴产业骨干企业复审认定、国家火炬计划重点高新技术企业复审、国家重点新产品申报等项目。

公司新增专利申请共53项，比去年同期增长了15%；其中，发明专利申请4项、实用新型专利申请31项、外观设计专利申请18项。截至2013年12月31日，公司共申请专利286项，包括境内专利申请259项、境外专利申请27项；共授权专利218项，包括境内授权专利206项和境外授权专利12项。其中，发明专利申请共60项，包括境内39项和境外21项；授权发明专利27项，包括境内授权发明专利21项、美国授权发明专利4项和韩国授权发明专利2项。

公司新开发了D4014、TP3528、TOP3030等白光器件产品，户内高密产品、户外SMD3535器件等RGB器件产品，照明新产品项目达到128项，充分地顺应了技术发展的要求，极大地丰富了公司产品体系，以更好地满足市场需求。

公司募投项目新厂房及动力建设项目已基本完工，机电动力设备已完成安装，部分厂房内部装修已完成并投入使用。公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司在2013年下半年开始投产，截至2013年12月31日，已安装调试完成并投入生产的MOCVD设备为10台，所生产的芯片已供应公司的封装业务使用。

公司继续推进品牌与渠道建设项目，先后在北京、湖南、山东、安徽、江西召开了国星通用照明产品招商推广会，同时，9月、10月在浙江和江苏召开了新品发布会。截至2013年底，公司已成功举办了10多场招商推广会，在浙江、河北、湖南、安徽、江西、山东、广东、陕西、湖北、河南、四川、云南等地相继成立营运中心，顺利完成了华东、华北、华南区域的布局，各地经销商总数也发展到1000多家。

三、发行人2013年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	206,321.42	209,736.81
非流动资产	133,766.69	105,503.16
资产总计	340,088.11	315,239.97
流动负债	28,730.24	24,815.33
非流动负债	76,221.66	61,086.19
负债合计	104,951.89	85,901.52
归属于母公司所有者权益	216,854.87	209,861.15
所有者权益合计	235,136.21	229,338.45

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013年	2012年
营业收入	114,237.63	94,797.24
营业利润	8,778.21	3,369.16
利润总额	12,707.70	5,251.90
净利润	10,338.30	3,760.00
归属于母公司所有者的净利润	11,297.72	3,933.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	16,458.54	15,333.51
投资活动产生的现金流量净额	-24,023.00	-54,562.26
筹资活动产生的现金流量净额	2,395.84	36,434.31
现金及现金等价物净增加额	-5,412.84	-2,875.54

第三节 发行人募集资金使用情况

一、 本期债券募集资金状况

本期债券发行总额为5亿元，其中网上发行1,000万元，网下发行49,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年5月8日汇入公司指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]810A49号的《验资报告》。本期发行所募集资金净额为49,250万元，全部用于补充流动资金。经深交所深证上[2012]192号文同意，本期债券将于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112083”，证券简称为“11国星债”。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的“11国星债”募集说明书的相关内容，发行人拟将“11国星债”募集资金扣除发行费用后的净额用于补充公司流动资金。截至2013年末，公司已用募集资金26,084.09万元补充流动资金，募集资金尚未使用完毕，发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。

第四节 债券持有人会议召开情况

2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于2012年5月3日正式起息，公司已于2013年5月3日支付了2012年5月3日至2013年5月2日期间的利息。

第六节 本期公司债券的信用评级情况

本期债券的信用评级机构联合评级于2014年5月出具了《佛山市国星光电股份有限公司2012年5亿元公司债券跟踪评级报告》。该报告主要内容如下：

一、基本观点

公司跟踪期内受益于市场回暖和产能释放，公司主导产品销售收入明显上升，毛利率有所提升，盈利能力显著增强；公司募投项目和超募资金投资项目进展顺利，部分项目已经投用。目前公司正积极拓展产业链，并大力建设销售渠道，不断通过新产品研发和工艺及结构的优化提高产品附加值，整体经营状况良好。

随着行业结构的调整、技术水平的进一步完善、国家优惠政策的不断落实以及照明领域LED应用的逐步普及，未来LED行业长期发展前景看好。作为国内领先的LED封装企业之一，公司有望利用自身优势继续在竞争中保持有利地位。

二、关注

1．目前LED行业仍存在结构性产能过剩，在市场需求与供给相对平衡之前，产品价格下跌的风险依然存在。

2．跟踪期内，随着上游原料价格的下降，加之封装行业门槛相对较低，竞争较为激烈，公司封装产品价格出现某种程度的下降，需要关注封装产品价格持续下降可能给公司经营带来的不利影响。

三、跟踪评级结果

联合评级对国星光电2011年公司债券的2013年度跟踪评级结果维持为AA，发行人的主体信用级别维持为AA，评级展望为稳定。

第七节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

根据发行人对外披露的公告，2013年9月，发行人第三届董事会审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘迪女士担任公司副总经理兼董事会秘书职务。

（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券受托管理事务报告（2013年度）》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2014年5月30日