2014年，国务院先后发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），明确要求营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用。从实践情况看，目前并购重组市场仍存在支付方式单一、融资成本高、重组效率有待改进、区域发展不平衡等问题，有必要进一步释放改革活力，以沪市蓝筹股市场为依托，推动解决相关体制机制问题，提高市场服务能力，促进实体经济转型升级。

　（一）借力混合所有制经济改革，引导促进产业升级

　从所有制形式来看，2013年度沪市77家重大资产重组公司中，46家是国有控股上市公司，占比60%，国有上市公司及其重大重组数量在沪市市场占比较大。并购重组已成为沪市国有公司调整优化产业结构、提高企业竞争力的重要途径。但从上市公司经济运行情况看，仍存在部分产业结构不合理、重复建设和产能过剩的问题。

　党的十八届三中全会提出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济。“新国九条”再次强调，要推动混合所有制经济发展，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。从数据统计看，截至2013年末，沪市国有公司（包括金融类）数量占比达60%以上。沪市市场可以通过提高服务水平，引导国有公司通过并购重组促进其产业升级，使并购重组成为发展混合所有制经济的重要抓手。并购重组特别是发行股份购买资产，可以为非国有资本投融资项目和民间资本进入提供规范透明的平台，同时实现上市公司做大做强和股权结构多元化。

　（二）继续优化审批方式，提高并购重组效率

　2014年国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等文件，为营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，有针对性地提出了一系列要求。但是，目前上市公司并购重组涉及证券、银行、国资、外资等多个监管部门，仍存在审批环节较多，时间跨度较长等问题。

　为此，应当继续坚持简政放权，加强部门协作，优化审批方式，释放市场活力，充分发挥企业在并购重组中的主体作用。在具体做法上，可以考虑将目前递进式的审批方式调整为并联式的审批方式，即将目前公司重组过程中国资委、商务部、教育部等其他部委先行审批、证监会最后把关的审批方式改为证监会与其他单位同时审批的审批方式。同时，也需要采取有效措施，着力减少并购重组跨地区、跨所有制壁垒，消除企业并购重组的外部障碍，提升上市公司并购重组的动力和意愿，推进转型升级。

　（三）丰富并购支付手段，促进市场并购创新

　2014年，要继续在上市公司并购重组中发挥市场的资源配置决定性作用，进一步加大创新力度。针对目前上市公司重组中股份仍是主要支付手段，支付手段单一和定价机制缺乏弹性的问题，尽快丰富并购支付方式，对发行股份定价进行市场化改革，拓宽融资渠道，减少并购重组外部障碍。

　2013年，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，允许上市公司和非上市公众公司发行优先股；2014年3月证监会发布《优先股试点管理办法》，为上市公司发行优先股明确了具体要求。今后，市场参与者可以在发行股份购买资产、要约收购、吸收合并、回购股份等并购重组活动中使用优先股作为支付手段。多种支付手段的使用，可以一方面避免支付大额现金，另一方面避免发行普通股导致的现有股东持股稀释。对于交易对方而言，由于优先股、定向可转债等工具兼有债权和股权工具特点，一方面能获得较为固定的收益，另一方面可以在适当时机将上述工具转为普通股，享受并购整合完成后的上市公司股份溢价。

　（四）继续支持跨境并购，提升公司国际竞争力

　目前，我国跨境并购的数量和规模仍然有限。究其原因，既有从商业角度，跨境并购整合难度大，交易结构复杂、法律风险多等问题，也有相关外资审批政策相对管控严格等问题。实践中，有不少上市公司反映，现行国家政策对外国投资者的要求过高：外国投资者的资产规模需达到一定要求，且该外国投资者最终获得的上市公司股份比例不低于10%；即使实施后，股份需锁定三年，较境内投资者锁定期更长。此类规定导致上市公司跨境并购一般采用现金方式，或者向大股东发行股份购买其境外资产。

　“新国九条”提出，在符合外商投资产业政策的范围内，逐步放宽外资持有上市公司股份的限制，完善对收购兼并行为的国家安全审查和反垄断审查制度；随着相关配套办法、措施的出台，相信采用发行股份方式的跨境并购会逐渐增多。为此，应当继续优化落实企业跨境并购的相关政策，支持和鼓励具备实力的企业开展跨境并购，提升企业的国际竞争力和境内上市公司的整体实力。

　（五）大力推进监管转型，强化并购重组事后监管

　2013年以来，上交所先后发布了重大资产重组九号、十号备忘录，严格规范终止重组公司信息披露和重组公司持续信息披露行为，在防范虚假重组、恶意重组行为方面取得了一定成效。

　今后，沪市市场应当继续大力推进监管转型，强化并购重组事后监管，明确信息披露要求，打击内幕交易活动，为资本市场的并购重组活动创造良好的市场环境。在信息披露方面，督促上市公司做好并购重组持续性信息披露工作，要求公司及时披露相关进展、潜在风险特别是可能导致本次并购重组失败的风险，鼓励上市公司通过召开投资者说明会等方式与投资者特别是中小投资者进行及时沟通，保护中小投资者的知情权。在内幕交易防控方面，要求上市公司做好内幕知情人登记和保密工作，对于重大资产重组继续实行“每单必查”，加强二级市场核查。有重大违规嫌疑的，及时报送证监会立案稽查。（执笔人：王汉卿 袁钰菲 张玮婷 潘妙丽 易肸）