（1）现场会议召开时间：2014年6月24日15:00时

（2）网络投票时间：2014年6月23日—2014年6月24日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2014年6月24日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月23日15:00至2014年6月24日15:00期间的任意时间。

5. 参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

会议表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股权登记日：2014年6月17日

6. 会议出席对象

（1）截止2014年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

（2）公司现任董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等。

7. 会议地点

珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

2、审议《公司2014年度非公开发行A股股票方案》

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行数量

2.3 发行方式和发行时间

2.4 发行价格和定价原则

2.5 发行对象和认购方式

2.6 限售期

2.7 募集资金金额和用途

2.8 上市地点

2.9 滚存利润分配安排

2.10 发行决议有效期

3、审议《公司2014年度非公开发行A股股票预案》

4、审议《公司前次募集资金使用情况报告》

5、审议《公司2014年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

6、审议《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

7、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

8、审议《关于公司与珠海实友化工有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

9、审议《关于公司与珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》

10、审议《关于公司与珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》

11、审议《关于公司与深圳市华信创业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

12、审议《关于公司与深圳鹏万里资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

13、审议《关于公司与乔通签署附条件生效的股份认购协议的议案》

14、审议《关于公司与孔莹签署附条件生效的股份认购协议的议案》

15、审议《公司未来三年股东回报规划（2014—2016 ）》

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

17、审议《关于公司向银行申请2.9亿元授信额度的议案》

以上议案1、2（2.1至2.10）、3至14、16项需以特别决议通过，关联股东需回避表决。

以上议案经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，内容详见2014年6月5日刊登于《证券时报》和《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记时间：2014年6月18日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

3、登记地点：珠海市高栏港经济区南迳湾公司董事会秘书办公室签到处。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362492”

2、投票简称：“恒基投票”

3、投票时间：2014年6月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“恒基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	对应申报价格(元)
总议案	表示对以下所有议案	100
议案1	《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
议案2	《公司2014年度非公开发行A股股票方案》	2.00
议案2中子议案2.1	发行股票的种类和面值	2.01
议案2中子议案2.2	发行数量	2.02
议案2中子议案2.3	发行方式和发行时间	2.03
议案2中子议案2.4	发行价格和定价原则	2.04
议案2中子议案2.5	发行对象和认购方式	2.05
议案2中子议案2.6	限售期	2.06
议案2中子议案2.7	募集资金金额和用途	2.07
议案2中子议案2.8	上市地点	2.08
议案2中子议案2.9	滚存利润分配安排	2.09
议案2中子议案2.10	发行决议有效期	2.10
议案3	《公司2014年度非公开发行A股股票预案》	3.00
议案4	《公司前次募集资金使用情况报告》	4.00
议案5	《公司2014年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》	5.00
议案6	《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》	6.00
议案7	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》	7.00
议案8	《关于公司与珠海实友化工有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》	8.00
议案9	《关于公司与珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》	9.00
议案10	《关于公司与珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》	10.00

议案11	《关于公司与深圳市华信创业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》	11.00
议案12	《关于公司与深圳鹏万里资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》	12.00
议案13	《关于公司与乔通签署附条件生效的股份认购协议的议案》	13.00
议案14	《关于公司与孔莹签署附条件生效的股份认购协议的议案》	14.00
议案15	《公司未来三年股东回报规划（2014—2016）》	15.00
议案16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》	16.00
议案17	《关于公司向银行申请2.9亿元授信额度的议案》	17.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项方案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的方案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月23日下午3:00，结束时间为2014年6月24日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 申请服务密码的, 请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

联 系 人：朱海花

联系电话：0756-3226342、3226242

传 真：0756-3359588

六、备查文件

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二〇一四年六月五日

附件：

授权委托书

致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

兹委托_________先生（女士）代表本人/本单位出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
2	《公司2014年度非公开发行A股股票方案》	逐 项 表 决
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行数量
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行价格和定价原则
2.5	发行对象和认购方式
2.6	限售期
2.7	募集资金金额和用途
2.8	上市地点
2.9	滚存利润分配安排
2.10	发行决议有效期
3	《公司2014年度非公开发行A股股票预案》
4	《公司前次募集资金使用情况报告》
5	《公司2014年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
6	《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
7	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
8	《关于公司与珠海实友化工有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9	《关于公司与珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》
10	《关于公司与珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》
11	《关于公司与深圳市华信创业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
12	《关于公司与深圳鹏万里资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
13	《关于公司与乔通签署附条件生效的股份认购协议的议案》
14	《关于公司与孔莹签署附条件生效的股份认购协议的议案》
15	《公司未来三年股东回报规划（2014—2016）》
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
17	《关于公司向银行申请2.9亿元授信额度的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

未来三年股东回报规划（2014-2016）

公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、公司章程的有关规定，特制定本规划。

第一条 本规划的制定考虑因素

公司综合分析盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，以及充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上进行规划。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 本规划的具体内容

（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配条件和比例：

1、公司现金分红的具体条件：公司当年未分配利润为正，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展；审计机构对公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司现金分红的比例及时间间隔：原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的百分之二十，其中，现金分红不低于百分之五十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第四条 本规划的制定、执行与监督

（一）公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调节的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第五条 本规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据公司预计经营状况、股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

第六条 本规划的调整机制

未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应以股东(特别是公众投资者)权益保护为出发点,详细论证和说明原因，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，原《未来三年股东回报规划（2012-2014）》不再执行。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二○一四年六月五日

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕732号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用网下配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）3,000 万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币16.00元，共计募集资金48,000.00万元，扣除承销和保荐费用2,505.00万元后的募集资金为45,495.00万元，已由主承销商国盛证券有限责任公司于2010年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用795.96万元后，公司本次募集资金净额为44,699.04万元（其中，募投资金为15，490万元，超募资金净额为29,209.04万元）。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信验[2010]综字第150005号)。

公司对上述募集资金采取了专户储存制度，按实际募集资金用于投资以下项目：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	募集资金实际投入累计金额	备注
1	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目	8,489.00	8,512.17	募投资金
2	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目	7,001.00	5,831.56	募投资金
3	珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目	22,619.81	21,720.28	超募资金
4	珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目	6,589.23		超募资金
5	归还银行贷款		3,100.00	超募资金
合计		44,699.04	39,164.01

本公司已于2010年11月25日将募集资金15,490.00万元增资至扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司。截止2010年11月25日，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司注册资本变更事项业经扬州弘瑞会计师事务所有限公司验证并出具扬弘瑞验字（2010）1397号验资报告验证确认。

本公司已于2014年2月13日将超募资金1,350.00万元增资至扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司。截至2014年2月13日，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司注册资本变更事项业经扬州弘瑞会计师事务所有限公司验证并出具扬弘瑞验字（2014）第034号验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位名称	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	备注
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司	中国银行珠海分行	678257754746	192,090,449.45	147,843.72	募集资金专户
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司	中国银行珠海分行	684757765277		20,000,000.00	定期存款账户
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司	中国银行珠海分行	627557765791		5,000,000.00	通知存款账户
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司	交通银行珠海分行	444000091018170094608	100,000,000.00	319,701.40	募集资金专户
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司	交通银行珠海分行	444000091608510005384		15,000,000.00	定期存款账户
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司	交通银行珠海分行	444000091608500005656		2,000,000.00	通知存款账户
扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司	中国银行仪征化纤支行	458558227760	100,000,000.00	0.00	已销户
扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司	中国工商银行扬州分行	1117009929100006018	54,900,000.00	30,869,292.91	募集资金专户
合 计			446,990,449.45	73,336,838.03

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2014年3月31日止，2010年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：44,699.04						已累计使用募集资金总额：39,164.01
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：				0.00		2010年：		4,182.62
变更用途的募集资金总额比例：				0.00		2011年：		12,121.36
						2012年：		11,013.18
						2013年：		10,253.55
						2014年1-3月：		1,593.30
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额(1)	实际投资金额(2)	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 (3)＝(1) -(2)
1	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目	8,489.00	8,489.00	8,512.17	8,489.00	8,489.00	8,512.17	-23.17[注1]	2012年4月1日
2	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目	7,001.00	7,001.00	5,831.56	7,001.00	11,501.00	5,831.56	5,669.44[注2]	正在进行土建与储罐安装
3	珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目	珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目		22,619.81	21,720.28		22,619.81	21,720.28	899.53[注3]	2013年7月31日
4	珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目			6,589.23					[注4]	项目已停止
5		归还银行贷款			3,100.00		3,100.00	3,100.00	0.00	已完成
	合计		15,490.00	44,699.04	39,164.01	15,490.00	45,709.81	39,164.01	6,545.80[注5]

[注1] 截至2014年3月31日止，扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-23.17万元，系该项目预算与实际支付数的小额差异。

[注2] 截至2014年3月31日止，扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额5,669.44万元，目前该项目正在进行土建与储罐安装工程，项目尚未完工。

[注3] 截至2014年3月31日止，珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额899.53万元，目前该项目主体已完工并达到预定可使用状态，仍有小部分工程安装款及设备采购款还未结算完毕。

[注4] 截至2014年3月31日止，珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目已暂缓建设。2013年2月25日，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于调整珠海三期仓储项目建设的议案》，公司决定暂缓建设珠海库区三期仓储项目，珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目不再作为超募资金投资项目。

[注5]截至2014年3月31日止，公司前次募集资金累计实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额6,545.80万元，募集资金账户余额7,333.68万元，两者差异787.88万元，为募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,798.65万元与调整前后募集后承诺投资金额的差额-1,010.77万元形成。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2014年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2014年3月31日，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。

(四)前次募集资金项目先期投入及置换情况说明

截止2014年3月31日，本公司不存在前次募集资金项目先期投入及置换情况。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

截止2014年3月31日，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2012	2013	2014年1－3月
1	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目	100%	年均净利润369.44万元	276.09	642.30	189.25	1,107.64	是[注1]
2	扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目	不适用	年均净利润1753.58万元	无	无	无	无	不适用[注2]
3	珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目	71%	年均净利润2961.84万元	无	157.13	298.60	455.73	否[注3]
4	珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目	不适用	不适用	无	无	无	无	不适用[注4]

[注1]根据公司首次公开发行股票招股说明书，扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程设计建成罐容总量24.3万立方米的液体化工品、油品储罐，项目达产后，满负荷运转情况下的预计年净利润为2,244.45万元。扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目已经建成并投入使用罐容4万立方米，占项目设计罐容总量的16.46%（4万立方米÷24.3万立方米），其对应的预计年净利润为369.44万元（2,244.45万元×16.46%），扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅰ阶段）项目已达到预计效益。

[注2] 2012年1月18日，扬州恒基达鑫收到扬州化学工业园区管理委员会《关于暂缓履行有关土地出让协议的函》，该函称:因仪征市总规划修编的需要，目前已无法按照《出让协议》约定的时间出让该土地，经公司与园区管委会协商，园区管委会同意协助扬州恒基达鑫取得一块位于扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北，面积约123亩的土地使用权，用于公司剩余募投项目的建设。2012年5月16日，根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》，扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目变更募投项目建设地点后，新地块将建设13.5万立方米的储罐，预计项目达产后年净利润为1,753.58万元。2013年6月26日,扬州恒基达鑫收到扬州市发展和改革管委会《扬州市发改委关于扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司扬州港仪征港区公共液体化工码头一期工程库区续扩建(II)阶段项目重新审核的意见》,同意进行扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程(II)阶段项目建设。待其他相关部门批准后,公司将根据市场情况先期建设6.5万立方米,预计建设周期在16个月内，该项目正在进行土建与储罐安装工程，项目尚未完工，暂无效益。

[注3] 2011年2月18日，根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金建设珠海三期仓储项目的议案》，公司决定使用超募资金投资主要包括总容积26.2万立方米储罐区工艺生产装置及配套设施、装卸泵区、汽车装卸台、辅助生产项目及公用工程，预计项目达产后年均净利润为4,702.82万元。珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目已经建成并投入使用罐容16.5万立方米占项目设计罐容总量的62.98%（16.5万立方米÷26.2万立方米），其对应的预计年净利润为2,961.84万元（4,702.82万元×62.98%），珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段已于2013年7月31日项目达到预定可使用状态开始运营，2013年下半年试运营阶段实现净利润157.13万元；2014年开始正式运营，储罐的出租率逐步上升，2014年1-3月实现净利润298.60万元，以年化净利润计算尚未达到预计效益。

[注4]受到8万吨级油船、化工品船靠泊许可审批、国际经济形势、周边石化仓储行业竞争进一步加剧等因素综合影响，现阶段珠海恒基达鑫库区储罐出租率未达到预期。2013年2月25日，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于调整珠海三期仓储项目建设的议案》，公司决定暂缓建设珠海库区三期仓储项目，珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目不再作为超募资金投资项目。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截止2014年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

详见本报告三、（一）。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2014年6月3日批准报出。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二○一四年六月五日