证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-015

中国南方航空股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

中国南方航空股份有限公司（“公司”、“本公司”）董事会已于2014年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发《中国南方航空股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

2014年6月3日，本公司董事会收到控股股东中国南方航空集团公司提出的书面提案，建议并同意本公司将《关于公司购买80架空客飞机的议案》以临时提案的方式提交公司将于2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议。本公司董事会对《中国南方航空股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》进行了补充，即在原股东大会审议事项中增加以下议案：

审议《关于公司购买80架空客飞机的议案》

议案的具体内容详见本公司于2014年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《南方航空购买飞机的公告》。

二、由于2013年度股东大会涉及网络投票，本公司将同时发布股东大会补充通知。

三、增加临时提案后的全部议案

普通决议案：

1、审议本公司2013年度董事会报告。

报告内容具体详见本公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的本公司2013年年度报告中的《董事会报告》。

2、审议本公司2013年度监事会报告。

报告内容具体详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的本公司2013年年度报告中的《监事会报告》。

3、审议本公司2013年度经审计的合并财务报表。

报表内容具体详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk上分别发出的本公司2013年年度报告和2013年年度业绩中的财务报告。

4、审议本公司2013年度利润分配预案。

截止2013年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币11.28亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币1.13亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币10.15亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币9.45亿元，提取法定公积金人民币1.13亿元后剩余可分配利润为人民币8.32亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。该议案的具体内容详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第七届董事会第二次会议决议公告》。

5、审议《关于聘任公司2014年度审计师的议案》。

审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。该议案的具体内容详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第七届董事会第二次会议决议公告》。

特别决议案：

6、同意授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

（1）在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

（2）授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

（3）公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有各自已发行A股及H股（视情况而定）的20%；及

（4）就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1) 公司下届年度股东大会结束时；

2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

7、授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

8、一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。该议案的具体内容详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第七届董事会第二次会议决议公告》。

新增普通决议案：

9、审议《关于公司购买80架空客飞机的议案》

议案的具体内容详见本公司于2014年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《南方航空购买飞机的公告》。

中国南方航空股份有限公司

董事会

2014年6月3日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-016

中国南方航空股份有限公司关于

2013年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：2014年6月26日（星期四）14:30

● 现场会议召开地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工 作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室。

● 会议召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

● 公司A股股票涉及融资融券、转融通业务。

● 股权登记日：2014年5月27日（星期二）

中国南方航空股份有限公司（ “公司”、“本公司”）于 2014 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《中国南方航空股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。由于本公司董事会收到控股股东中国南方航空集团公司提出的书面提案，建议并同意将《关于公司购买80架空客飞机的议案》以临时提案的方式提交公司将于2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议。因此，本公司董事会现补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议时间：2014年6月26日（星期四）14:30，网络投票时间为2014年6月26日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室。

4、会议召开方式：

以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

5、投票规则：

公司A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

本次网络投票的股东投票代码为“738029”；投票简称为“南航投票”。

网络投票的操作流程详见本公告附件三。

6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》(上证交字﹝2010﹞24 号)和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2012 年第二次修订)有关规定执行。

二、会议审议事项

普通决议案：

1、 审议本公司2013年度董事会报告。

报告内容具体详见本公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的本公司2013年年度报告中的《董事会报告》。

2、 审议本公司2013年度监事会报告。

报告内容具体详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的本公司2013年年度报告中的《监事会报告》。

3、 审议本公司2013年度经审计的合并财务报表。

报表内容具体详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk上分别发出的本公司2013年年度报告和2013年年度业绩中的财务报告。

4、 审议本公司2013年度利润分配预案。

截止2013年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币11.28亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币1.13亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币10.15亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币9.45亿元，提取法定公积金人民币1.13亿元后剩余可分配利润为人民币8.32亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。该议案的具体内容详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第七届董事会第二次会议决议公告》。

5、审议《关于聘任公司2014年度审计师的议案》。

审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。该议案的具体内容详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第七届董事会第二次会议决议公告》。

特别决议案：

6、同意授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

（1）在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

（2）授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

（3）公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有各自已发行A股及H股（视情况而定）的20%；及

（4）就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1) 公司下届年度股东大会结束时；

2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

7、授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

8、一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。该议案的具体内容详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第七届董事会第二次会议决议公告》。

新增普通决议案：

9、审议《关于公司购买80架空客飞机的议案》

议案的具体内容详见本公司于2014年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《南方航空购买飞机的公告》。

三、出席会议人员

1、截至2014年5月27日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2、因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议并代为行使表决权，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3、 本公司董事、监事和高级管理人员。

4、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

四、现场会议登记办法：

1、出席通知：欲出席会议的股东应当于2014年6月6日（星期五）或之前将出席会议的通知（详见本公告附件一）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2、登记要求：符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户卡原件，法人股东代表携带单位介绍信，股票帐户卡原件于登记时间在广州机场路278号本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记或以来函、传真方式登记。

2、登记时间：2014年5月28日－2014年6月6日。

3、登记地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司董事会秘书办公室。

4、联系地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司董事会秘书办公室，邮政编码：510405。

5、联系人：毛力行

电话：（8620）86124462

传真：（8620）86113311

6、其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

附件一、2013年度股东大会通知回执

附件二、2013年度股东大会授权委托书

附件三、网络投票的操作流程说明

中国南方航空股份有限公司董事会

2014年6月3日

附件一

中国南方航空股份有限公司

2013年度股东大会通知回执

敬启者：

本人： 联系电话：

地址：

为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2014年6月26日14：30在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2013年度股东大会。

此致

签署：

日期：

附件二

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。

股东大会决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
普通决议案
1	审议本公司2013年度董事会报告
2	审议本公司2013年度监事会报告
3	审议本公司2013年度经审计的合并财务报表
4	审议本公司2013年度利润分配预案
5	审议《关于聘任公司2014年度审计师的议案》
特别决议案
6	同意授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份
7	授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加
8	一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具
新增普通决议案
9	审议《关于公司购买80架空客飞机的议案》

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。

附件三

网络投票的操作流程说明

1、网络投票期间，上海证券交易所将设置投票代码，A股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部以下8个议案	99.00元
1	审议本公司2013年度董事会报告	1.00元
2	审议本公司2013年度监事会报告	2.00元
3	审议本公司2013年度经审计的合并财务报表	3.00元
4	审议本公司2013年度利润分配预案	4.00元
5	审议《关于聘任公司2014年度审计师的议案》	5.00元
6	同意授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份	6.00元
7	授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加	7.00元
8	一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具	8.00元
9	审议《关于公司购买80架空客飞机的议案》	9.00元

2、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月26日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股	738029	南航投票	买入	对应申报价格

4、在“委托数量”项下填报表决意见：

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738029	南航投票	1.00元	1股	同意
买入	738029	南航投票	1.00元	2股	反对
买入	738029	南航投票	1.00元	3股	弃权

5、股东可以按照任意次序对各项议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

6、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

8、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。