证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-032

上海姚记扑克股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体内容详见公司2013年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》（公告2013-058号）。

根据上述决议，2014年5月30日，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，此笔理财涉及公司暂时闲置的募集资金人民币3500万元整。现将相关情况公告如下：

一、理财产品主要内容

1、产品名称：中国建设银行“利得盈”对公尊享2014年第215期人民币保本理财产品

2、认购资金总额：人民币3500万元

3、产品期限：2014年5月30日～2014年8月29日（遇节假日顺延）

4、产品类型：保本浮动收益型

5、产品投资方向：银行间债券市场各类债券、回购、同业存款等，以及其他监管机构允许交易的金融工具。投资比例限制如下：

■

允许各项资产配置比例上下浮动10%。

6、预期投资收益：4.15%（年化）

7、本金及收益兑付时间：投资者理财资金及收益于产品到期日后的三个工作日内返还客户约定账户（遇法定节假日顺延），产品到期日至兑付日之间不计付利息及投资收益。

8、提前终止：

　 在产品投资期间，投资者无提前终止权，如出现如下情形，中国建设银行有权但无义务提前终止本理财产品。一旦中国建设银行提前终止本理财产品，将提前两个工作日以公告形式通知投资者，并在提前终止日后三个工作日内向投资者返还理财资金及应得收益，应得收益按实际理财期限计算：

（1）如遇国家金融政策出现重大调整并影响到本理财产品的正常运作时，中国建设银行有权提前终止本理财产品。

（2）因市场发生极端重大变动或突发性事件等情形时，中国建设银行有权相应提前终止本理财产品。

9、提前赎回：理财产品成立后不开放申购和赎回。

10、公司与中国建设银行无关联关系。

11、风险提示

政策风险：该产品是依照当前的法律法规、相关监管规定和政策设计的。如国家宏观政策以及市场法律法规、相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，并导致产品收益降低甚至收益为零，也可能导致本产品违反国家法律、法规或者其他合同的有关规定，进而导致本产品被宣告无效、撤销、解除或提前终止等。

信用风险：产品的基础资产项下义务人可能出现违约情形，则客户可能面临收益波动、甚至收益为零的风险。

流动性风险：客户无提前终止权，在产品存续期内，如果客户产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险，并可能使客户丧失其他投资机会。

市场风险：产品的基础资产价值受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、甚至收益为零。

管理风险：产品资金将投资于相关基础资产，基础资产管理方受经验、技能、判断力、执行力等方面的限制，可能对产品的运作及管理造成一定影响，并因此影响客户收益，甚至造成收益为零。

产品不成立风险：如该产品募集期届满，募集总金额未达到规模下限（如有约定）或市场发生剧烈波动或发生本产品难以成立的其他情况，经中国建设银行判断难以按照本产品说明书规定向客户提供本产品的，中国建设银行有权利但无义务宣布产品不成立。

利率及通货膨胀风险：在产品存续期限内，即使中国人民银行调整存款利率及/或贷款基准利率，本产品的预期收益率可能并不会随之予以调整。同时，产品存在客户预期收益率及/或实际收益率可能低于通货膨胀率，从而导致客户实际收益率为负的风险。

提前终止风险：产品存续期内若市场发生重大变动或突发性事件或中国建设银行认为需要提前终止本产品的其他情形时，中国建设银行有权提前终止产品，在提前终止情形下，客户面临不能按预定期限取得本金及预期收益的风险。

延期风险：如出现包括但不限于本产品项下对应的基础资产不能及时变现等情况，中国建设银行有权延长产品期限，则投资面临产品期限延期、延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。

信息传递风险：理财产品管理人将按照本说明书有关“信息披露”的约定，进行产品信息披露。客户应根据“信息披露”的约定及时进行查询。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，并由此影响客户的投资决策，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。另外，客户预留在中国建设银行的有效联系方式发生变更，应及时通知购买本产品的原网点，如客户未及时告知联系方式变更，理财产品管理人将可能在其认为需要时无法及时联系到客户，并可能会由此影响客户的投资决策，由此而生的责任和风险由客户自行承担。

不可抗力及意外事件风险：包括但不限于自然灾害、金融市场危机、战争或国家政策变化等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或银行系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的发生，可能对产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知等造成影响，甚至可能导致产品收益降低乃至本金损失。对于由于不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，中国建设银行对此不承担任何责任。

12、应对措施

公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用。

上述理财产品为保本浮动收益型，本金安全、投资方向明确，公司本金不会发生亏损。

公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台帐和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

公司将严格遵守《理财产品管理制度》的相关规定，内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、对公司日常经营活动的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

三、公告日前十二个月内募集资金购买理财产品情况

2013年6月7日，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，运用公司1000万元人民币闲置募集资金购买了中国建设银行“利得盈”VIP尊享2013年第225期人民币保本理财产品。详见公司于2013年6月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2013-036。该理财产品已于2013年8月8日到期。

2013年8月20日，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，运用公司4500万元人民币闲置募集资金购买了中国建设银行“利得盈”对公尊享2013年第571期人民币保本理财产品。详见公司于2013年8月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2013-051。该理财产品已于2013年11月19日到期。

2013年8月26日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签订了《上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司理财产品合同》，运用公司5000万元人民币闲置募集资金购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH342期保本保收益理财产品。详见公司于2013年8月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2013-052。

2013年11月20日，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，运用公司4000万元人民币闲置募集资金购买了中国建设银行“利得盈”对公尊享2013年第737期人民币保本理财产品。详见公司于2013年11月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2013-062。该理财产品已于2014年2月20日到期。

2014年2月25日，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，运用公司3500万元人民币闲置募集资金购买了中国建设银行“利得盈”对公尊享2014年第93期人民币保本理财产品。详见公司于2014年2月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2014-006。该理财产品已于2014年5月26日到期。

2014年5月8日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签订了《上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司理财产品合同》，运用公司3500万元人民币闲置募集资金购买了上海浦东发展银行利多多财富班车4号保本保收益理财产品。详见公司于2014年5月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2014-025。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司与中国建设银行签订的《理财产品客户协议书》。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-033

上海姚记扑克股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年5月29日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2014年6月3日在公司会议室以现场方式结合通讯的方式召开，目前董事会共有7名董事，现场参与表决董事5名，参与通讯表决董事2名，相关人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

（3）审议并通过了《关于公司拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

同意授权经营层与与上海吴孟超医学科技基金会、上海白泽生物科技有限公司、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司引进战略投资者的框架协议》，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告》

备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年6月3日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-034

上海姚记扑克股份有限公司关于

拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外概述

1、对外投资基本情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司的全面发展，响应中央十八大关于医疗产业建设和提高人民健康水平的要求，公司于2014年6月3日召开公司第三届二次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》，同意授权经营层与上海吴孟超医学科技基金会（以下简称“基金会”）、上海白泽生物科技有限公司（以下简称“白泽生物”）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（以下简称“标的公司”或“细胞公司”）签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司引进战略投资者的框架协议》（以下简称“框架协议”），拟采用增资的方式，支付对价1.3亿元（具体出资形式包括现金和相关资产），最终持有细胞公司22%的股权。

2、风险提示

本次拟签订的为框架协议，尚未签署正式协议，在正式协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险；

标的公司是公司进入生物医疗产业的新尝试，运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

本次框架协议主要就有关支付对价进行了明确，具体出资形式中现金及相关资产的比例及其他合作细节，均尚未确定，将以最终签订的正式增资协议为准。

3、本投资事项目前拟签订的为框架协议，正式的增资协议将根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关规定提交董事会（股东大会）审议。

4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方介绍

1、上海吴孟超医学科技基金会

住所：上海市杨浦区长海路225号2号楼16楼

类型：非公募基金会

法定代表人：吴孟超

原始基金数额：1000万元人民币

业务主管单位：上海市科学技术委员会

业务范围：设立医学奖和科研资助项目、专项发展基金；资助学术交流和出版、医学公益事业

2、上海白泽生物科技有限公司

住所：上海市张江高科技园区蔡伦路780号723室

法定代表人：丁娜

注册资本：120万元人民币

实收资本：120万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：生物制品、药品、食品的研究、开发、并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让、一类医疗器械、化工原料、化学试剂、实验室试剂（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

3、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）

　地址：上海嘉定区兴贤路1368号3幢3103、3104、3105、3106室

　执行事务合伙人：上海联新股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：曲列锋）

　合伙企业类型：有限合伙企业

　经营范围：股权投资、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

前述法人与本公司均不存在关联关系。

三、标的公司基本情况及可行性分析

1、基本情况

名称：上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号602室

法定代表人：李捷玮

注册资本：9000万元人民币

实收资本：3000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：从事细胞治疗技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、医疗行业投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2013年11月29日

股权结构：

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2、可行性分析

标的公司是一家具有细胞治疗研发中心、细胞生产中心及细胞治疗临床应用中心为一体，具有显著转化医学特征的细胞治疗工程技术公司，该公司一方面为细胞治疗的临床应用提供高效、特异、安全的细胞治疗产品，另一方面要根据临床需求，开发更为先进的细胞治疗产品、技术及生产工艺。细胞公司未来业务将以癌症的细胞免疫治疗、癌症的基因检测、细胞保存及医疗大数据为主，目前已拥有多项自主研发的专利、专有技术及多位著名国际细胞治疗专家作为技术顾问团队，在全国的细胞治疗领域内有较明显的领先优势。

肿瘤细胞免疫治疗是一种新兴的、具有显著疗效的肿瘤治疗模式，是一种自身免疫抗癌的新型治疗方法。它是运用生物技术和生物制剂对从病人体内采集的免疫细胞进行体外培养和扩增后回输到病人体内的方法，来激发，增强机体自身免疫功能，从而达到治疗肿瘤的目的。肿瘤细胞免疫疗法是继手术、放疗和化疗之后的第四大肿瘤治疗技术，由于其副作用小、治疗效果明显，正逐渐成为未来肿瘤治疗的发展方向，目前恶性肿瘤防治形势严峻，患者治疗需求巨大，市场前景广阔。国际上，免疫细胞治疗技术已成为世界临床试验的热点，并取得了许多令人称奇与广受瞩目的临床治疗成就，而国内起步相对较晚，行业规范成为国家考虑重点，将出台相关政策鼓励行业龙头。

标的公司将瞄准建设国内顶尖、大型、专业的细胞治疗中心这一目标，搭建集医疗、科研、生产为一体的细胞治疗产业平台，通过人才优势、技术优势、资金优势，抢占细胞治疗高地、开拓市场；通过项目的的建设和运营，并将带动相关产业的发展壮大，大幅提升地区的国内与国际影响力；通过项目的示范效应与辐射作用，能有效克服我国细胞治疗存在的问题与障碍，为推动细胞治疗产业的整体健康与可持续发展，为人类的健康事业做出应有的贡献，最终打造成为国内顶尖、国际一流的细胞治疗及研究中心，并在国内外建立一系列合作中心。

项目可行性总体较高。

四、拟签订《框架协议》主要内容

公司拟投入标的公司的现金及资产合计价值为人民币130,000,000元，标的公司注册资本将增加人民币25,384,616元，公司将以现金及相关资产（包括土地使用权及房产，该等资产的价值将以经具备证券从业资质的评估机构评估确认的价值为准。）认缴标的公司前述新增注册资本，公司所投入的现金及资产价值超出新增注册资本的部分104,615,384元计入标的资本公积，增资完成后公司将持有标的公司22%的股权。

增资后标的公司股权结构变更为：

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框架协议仅为协议各方之意向性意见，最终合作应以经各方内部决策程序批准后签订的正式增资协议为准。

五、对外投资的目的及对公司的影响

1、生物医疗产业是国家扶持和大力发展的重要行业，公司能够参与其中，是业务拓展、全面发展的重要举措，有利于公司突破现有行业限制，在更广阔平台上的转型升级，进一步做强做大，符合公司的战略发展方向。

2、公司本次拟进行对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第三届二次董事会决议

2、独立董事关于本次投资的独立意见

3、拟签订的《关于上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司引进战略投资者的框架协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年6月3日

资产类别	投资比例
货币市场类金融工具（包括逆回购、银行存款等）	10%-90%
债券类资产（包括国债、政策性金融债、央行票据、企业短期融资券、企业超短期融资券、中期票据、非公开定向融资工具、公司债、企业债等）	10%-90%