证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-033

苏州天马精细化学品股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2014年6月3日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》

《关于终止和延期部分募投项目的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》，内容详见2014年6月3日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2014年6月3日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马精化独立董事关于关于终止和延期部分募投项目事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2014年6月19日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述议案。具体情况详见2014年6月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年六月四日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-034

苏州天马精细化学品股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2014年6月3日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由金百鸣先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》

《关于终止和延期部分募投项目的公告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一四年六月四日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-035

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于终止和延期部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）于2014年6月3日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于终止和延期部分募投项目的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565万股，发行价为每股人民币10.50元。截至2013年5月31日，本公司共募集资金479,325,000.00元，扣除发行费用13,360,498.70元后，募集资金净额为465,964,501.30元。上述募集资金净额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167号《验资报告》验证。

根据公司《2012年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的募集金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施主体
1	新建20,000吨/年AKD原粉项目	7,399.62	6,247.95	天安化工 （注1）
2	改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,508.20	23,448.48	天安化工
3	新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目	13,738.65	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09（注3）	46,822.71	-

注1：天安化工，指山东天安化工股份有限公司，为本公司持股90.02%控股子公司；

注2：纳百园化工，指南通市纳百园化工有限公司，为本公司持股100%控股子公司；

注3：上述各项目投资总额与募集资金拟投入金额之间的差额为公司以自有资金投入该项目金额。

二、募集资金总体使用情况

截止至2014年4月30日，募集资金投资项目总体使用情况如下：

募投项目	募集资金承诺投资总额（万元）	募集资金调整后投资总额（万元）	募集资金累计投入金额（万元）	募集资金余额（含利息）（万元）
天安化工新建20,000吨/年AKD原粉项目(烷基烯酮二聚体)	6,247.95	6,247.95	6,147.53	123.97
天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,448.48	23,222.22 （注1）	5,671.54	18,206.22
天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	4,236.62	4,236.62	1,905.75	2,385.12
纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目	12,889.66	12,889.66	12,463.81	457.80
合计	46,822.71	46,596.45	26,188.63	21,049.14

注1：本公司非公开发行普通股实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额。

三、延期或终止部分募集资金投资项目情况

（一）延期或终止部分募投项目基本情况及变更原因

1、天安化工建设的“改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”，募集资金拟投入金额23,222.22万元，截至2014年4月30日，实际投入募集资金5,671.54万元，募集资金余额（含利息）18,206.22万元。

为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺利实施政府对天安化工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安置、就业等一系列工作准备，同时结合天安化工未来产业布局的要求，公司拟将该项目达到预定可使用状态日期原来的2014年10月调整至2015年7月，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。

2、天安化工建设的“新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”, 募集资金拟投入金额4,236.62万元，截至2014年4月30日，实际投入募集金1,905.75万元，募集资金余额（含利息）2,385.12万元。截至2014年4月30日，该项目中的“5,000吨/年氯甲酸酯”项目，实际投入募集资金1,579.05万元，将按计划于2014年10月达到预定可使用状态；该项目中的“1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”，实际投入募集资金326.70万元。公司使用募集资金正在建设500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯生产线，该生产线按计划于2014年10月达到预定可使用状态。

由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。为了避免参与到市场盲目的供给增量投入，避免出现由于产能过剩导致的投资效率低的情况，根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募集资金的原则，公司拟终止该子项目剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

3、纳百园化工建设的募投项目“10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目”，

募集资金拟投入金额12,889.66万元，截至2014年4月30日，实际投入募集资金12,463.81万元，募集资金余额（含利息）457.80万元。该项目原计划于2014年2月达到可使用状态，其中， 10,000吨/年AKD原粉项目已经按期顺利实现既定目标的全面产业化生产；50吨/年TRP催化剂项目也已顺利完成中试放大生产，已于今年第二季度开始逐步实现有序工业化扩大生产。

该项目中的3,000吨/年氰乙酸甲酯和180吨/年DBSO技改项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程也已经建成。截至2014年4月30日，3,000吨/年氰乙酸甲酯项目实际投入募集资金2,338.72万元; 180吨/年DBSO技改项目实际投入募集资金2,415.15万元。

（1）氰乙酸甲酯是公司全资子公司纳百园化工的主要原材料，用于主要产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。该项目立项时，氰乙酸甲酯主要由2-3家生产厂家，产品供应紧张，价格一直居高不下且仍有上升趋势，已严重制约了纳百园化工丙二腈和氰基乙酰胺产品的生产与销售。公司对该项目进行立项后，特别在最近一年，氰乙酸甲酯市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。综上所述，为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况，考虑到公司拥有该产品项目的建设实施计划，更能制约原料供应商的供给价格因素，公司拟延缓该项目建设，延迟安装3,000吨/年氰乙酸甲酯专用设备，预计于公司本次募集资金投资的其他项目达到可使用状态前完成。

（2）鉴于180吨/年DBSO技改项目由于在2013年下半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成本增加。综上所述，公司拟终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的回报。

（二）延期或终止部分募投项目对公司生产经营的影响

由于上述项目的可行性发生了变化，公司根据目前各项目的实际市场情况，本着谨慎使用募集资金的原则延期或终止部分募集资金投资项目的投资进度或实施，不会影响公司的正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，从根本上有利于股东利益最大化。

（三）终止部分募投项目剩余募集资金余额的使用安排

1、天安化工建设的“1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”中，其中的500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯将按计划于2014年10月达到预定可使用状态；剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能将终止建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

2、180吨/年DBSO技改项目和3,000吨/年氰乙酸甲酯的项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程已经初步建成，后续所需投入设备较少；同时，由于建设成本上升使得纳百园化工的募投项目的土建工程等实际投入比预算增加。因此，该项目剩余募集资金为457.80万元。180吨/年DBSO技改项目终止后，公司拟将剩余募集资金用于建设3,000吨/年氰乙酸甲酯的项目。

四、本次募集资金投资项目变更的审议程序

（一）公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第四次会议，以7票赞成审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

（二）公司于2014年6月3日召开第三届监事会第四次会议，以3票赞成审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》。公司监事会对本次变更发表如下意见：

公司部分终止山东天安1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、终止纳百园化工180吨/年DBSO技改项目和延期天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目，预定可使用状态由原来的2014年10月延迟到2015年7月达产；延期纳百园化工新建的3,000吨/年氰乙酸甲酯项目，预计于公司本次募集资金投资的其他项目达到可使用状态前完成。上述项目的终止和延期符合各项目的新的市场形势和公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，从根本上符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意将第三届监事会第四次会议审议通过的《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司部分终止山东天安1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、终止纳百园化工180吨/年DBSO技改项目和延期天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目，预定可使用状态由原来的2014年10月延迟到2015年7月达产；延期纳百园化工新建的3,000吨/年氰乙酸甲酯项目，预计于公司本次募集资金投资的其他项目达到可使用状态前完成。上述项目的终止和延期是基于对公司和该项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。

我们认为，上述部分募集资金投资项目的终止和投资进度的调整，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意将第三届董事会第四次会议《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构发表意见如下

1、公司此次终止部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。

2、公司终止部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。

五、备查文件

1．第三届董事会第四次会议决议；

2．独立董事意见；

3．第三届监事会第四次会议决议；

4．保荐机构意见；

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年六月四日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-036

苏州天马精细化学品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司三届董事会第四次会议审议的《关于终止和延期部分募投项目的议案》需提交2014年第二次临时股东大会进行审议，董事会拟定于2014年6月19日召开公司2014年第二次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2014年第二次临时股东大会

2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

3、会议时间：

现场会议召开时间：2014年6月19日下午14:00

网络投票时间：2014年6月18日—2014年6月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月18日15:00～2014年6月19日15:00期间的任意时间。

4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2014年6月16日

7、出席对象：

（1）截止2014年6月16日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止和延期部分募投项目的议案》

上述有关议案已经在第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议上审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第四次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第四次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年6月17日、6月18日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月19日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

深市挂牌投票代码	深市挂牌股票简称	表决议案数量	买卖方向	买入价格
362453	天马投票	1	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入；

（2）输入证券代码362453

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

具体情况如下：

议案序号	议案内容	内容对应申报价格
议案1	《关于终止和延期部分募投项目的议案》	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

（5）确认投票委托完成

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为2014年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年6月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：贾国华、赵雪梅

电 话：0512－66571019

传 真：0512－66571020

联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

邮 编：215151

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一四年六月四日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	《关于终止和延期部分募投项目的议案》

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

华林证券有限责任公司

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

终止部分募集资金投资项目的核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本保荐机构”）作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天马精化终止部分募集资金投资项目相关事项进行了核查。核查的具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行普通股（A 股）股票4,565万股，发行价为每股人民币10.50元。截至2013年5月31日，公司募集资金479,325,000.00元，扣除发行费用13,360,498.70元后，募集资金净额为465,964,501.30元。上述募集资金净额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第320ZA0167号《验资报告》验证。

根据公司《2012年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	募集资金拟投入金额	实施主体
1	新建20,000吨/年AKD原粉项目	7,399.62	6,247.95	天安化工 （注1）
2	改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,508.20	23,448.48	天安化工
3	新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	5,736.62	4,236.62	天安化工
4	10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目	13,738.65	12,889.66	纳百园化工 （注2）
	合计	50,383.09 （注3）	46,822.71

注1：天安化工，指山东天安化工股份有限公司，为公司持股90.02%控股子公司；

注2：纳百园化工，指南通市纳百园化工有限公司，为公司持股100%控股子公司；

注3：上述各项目投资总额与募集资金拟投入金额之间的差额为公司以自有资金投入该项目金额。

二、募集资金总体使用情况

截至2014年4月30日，募集资金投资项目投入情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	募集资金承诺投资总额	募集资金调整后投资总额	募集资金累计投入金额	募集资金余额（含利息）
天安化工新建20,000吨/年AKD原粉项目(烷基烯酮二聚体)	6,247.95	6,247.95	6,147.53	123.97
天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目	23,448.48	23,222.22 （注1）	5,671.54	18,206.22
天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目	4,236.62	4,236.62	1,905.75	2,385.12
纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目	12,889.66	12,889.66	12,463.81	457.80
合计	46,822.71	46,596.45	26,188.63	21,049.14

注1：实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额。

三、终止部分募集资金投资项目情况

（一）终止部分募集资金投资项目基本情况及终止原因

1、天安化工建设的“新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”,募集资金拟投入金额4,236.62万元，截至2014年4月30日，实际投入募集资金1,905.75万元，募集资金余额（含利息）2,385.12万元。（1）截至2014年4月30日，该项目中的“5,000吨/年氯甲酸酯”项目，实际投入募集资金1,579.05万元，将按计划于2014年10月达到预定可使用状态。（2）截至2014年4月30日，该项目中的“1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯” 项目，实际投入募集资金326.70万元，公司使用募集资金现已初步建成500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯生产线，该生产线按计划于2014年10月达到预定可使用状态。

由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，目标市场亦出现几家成规模的当地生产商；而目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定，目前500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。为了避免参与市场盲目的供给增量投入，避免出现由于产能过剩导致的投资效率低的情况,根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募集资金的原则，公司拟终止该子项目剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

2、纳百园化工建设的“10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目”，募集资金拟投入金额12,889.66万元，截至2014年4月30日，实际投入募集资金12,463.81万元，募集资金余额（含利息）457.80万元。

该项目中“10,000吨/年AKD原粉”项目已经按期顺利实现既定目标的全面产业化生产，“50吨/年TRP催化剂”项目也已顺利完成中试放大生产，已于今年第二季度开始逐步实现有序工业化扩大生产。“3,000吨/年氰乙酸甲酯”和“180吨/年DBSO技改”项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程已经建成；其中：截至2014年4月30日，“3,000吨/年氰乙酸甲酯”项目实际投入募集资金2,338.72万元，“180吨/年DBSO技改”项目实际投入募集资金2,415.15万元。

鉴于“180吨/年DBSO技改”项目由于在2013年下半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成本增加。综上所述，公司拟终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的回报。

（二）终止部分募集资金投资项目对公司生产经营的影响

由于上述项目的可行性发生了变化，公司根据目前各项目的实际市场情况，本着谨慎使用募集资金的原则终止部分募集资金投资项目的投资和实施，不会影响公司的正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，有利于股东利益最大化。

（三）终止部分募集资金投资项目剩余募集资金余额的使用安排

1、天安化工建设的“1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”中，其中的500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯将按计划于2014年10月达到预定可使用状态；剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能将终止建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

2、“180吨/年DBSO技改”项目终止后，拟将剩余募集资金全部用于建设“3,000吨/年氰乙酸甲酯”的项目。

四、公司相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第四次会议，审议通过《关于终止和延期部分募投项目的议案》，上述议案尚需经股东大会审议。

2、公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于终止和延期部分募投项目的议案》。监事会认为：公司部分终止山东天安1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、终止纳百园化工180吨/年DBSO技改项目，符合各项目的新的市场形势和公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意将第三届监事会第四次会议审议通过的《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交股东大会审议。

3、独立董事意见：公司部分终止山东天安1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、终止纳百园化工180吨/年DBSO技改项目，是基于对公司和该项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。

独立董事认为，上述部分募集资金投资项目的终止，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意将第三届董事会第四次会议《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交公司股东大会审议。

五、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司此次终止部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。

2、公司终止部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

综上，本保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。

【华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见】

保荐代表人：毛娜君

曹玉江

华林证券有限责任公司

2014年6月3日

苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事关于终止和延期部分募投项目事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在经对相关资料文件充分了解且核实后,现就公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于终止和延期部分募投项目的议案》,基于独立判断的立场,发表独立如下:

公司部分终止山东天安1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、终止纳百园化工180吨/年DBSO技改项目和延期天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目，预定可使用状态由原来的2014年10月延迟到2015年7月达产；延期纳百园化工新建的3,000吨/年氰乙酸甲酯项目，预计于公司本次募集资金投资的其他项目达到可使用状态前完成。上述项目的终止和延期是基于对公司和该项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。

我们认为，上述部分募集资金投资项目的终止和投资进度的调整，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意将第三届董事会第四次会议《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事签字：郭 澳 刘凤珍 余荣发

签字日期：2014年6月 3日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-037

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于终止和延期部分募投项目的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司于2014年6月3日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于终止和延期部分募投项目的议案》。该议案的具体内容《关于终止和延期部分募投项目的公告》已刊登在2014年6月4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。根据深圳证券交易所对募集资金变更为永久补充流动资金的规定，现对该内容进行补充公告如下：

1、公司募集资金到帐超过一年；

2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

3、公司承诺部分终止项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年六月四日