股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-031

上海家化联合股份有限公司

五届十七次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司五届十七次董事会于2014年5月30日以通讯方式召开，会议由董事谢文坚、曲建宁、冯珺于2014年5月19日书面提议召开，会议通知于2014年5月20日书面发出。应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案；

公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第二条规定：

“2、激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：

（1）限制性股票的授予价格；

（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；

（3）回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价。”

现公司已辞退王茁，出现了上述规定的情形，公司董事会决定王茁已获授但尚未解锁的全部股权激励股票不予解锁，按照授予价格进行回购并注销，数量为315,000股，回购总价款为人民币3,446,100元，每股10.94元。

表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。王茁董事投反对票。反对理由附后。

董事会认为，本次会议由董事谢文坚、曲建宁、冯珺于2014年5月19日书面提议召开，会议通知及会议议案资料于2014年5月20日书面发出，会议于2014年5月30日按规定以通讯方式召开，会议召集召开程序符合有关规定。

公司五届十一次董事会于2014年3月11日召开，会议审议通过了《公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，经董事会审查，截至公告日（2014年3月13日），公司和本次解锁对象（含王茁）均满足限制性股票解锁条件。前述董事会决议公告同时披露：“《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

根据上述规定，若激励对象在2014年6月7日前出现上述情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。”

在前述五届十一次董事会召开后，公司决定辞退王茁，出现了前述《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”情形。公司五届十七次董事会于2014年5月30日召开，会议审议通过了《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》，鉴于王茁属于“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”情形，其已不满足公司限制性股票解锁条件，董事会依据《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定批准按前述三种价格较低者即授予价格回购注销王茁尚未解锁的限制性股票。

公司辞退王茁即王茁出现“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”情形发生在公司五届十一次董事会召开后，公司五届十七次董事会批准回购注销王茁尚未解锁的限制性股票符合《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，且符合公司五届十一次董事会决议中关于若激励对象在2014年6月7日前出现规定情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照前述三种价格较低者确定价格回购后注销的内容。

此外，公司五届十五次董事会于2014年5月12日召开，会议审议通过了《关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案》。

2014年3月11日，公司审计师普华永道中天会计师事务所就公司内部控制事宜出具《内部控制审计报告》，对公司的内部控制出具否定意见，认为由于公司存在的内部控制重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2013年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

上述《内部控制审计报告》于2014年3月13日依法予以公告，导致公司受到大量新闻媒体的负面报道及社会公众的负面评论，从而致使公司形象及名誉出现重大损害。

基于上述理由，根据《公司法》及公司章程有关规定，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任，故董事会决定解除王茁先生公司总经理的职务并提请公司召开临时股东大会解除王茁先生的公司董事职务。

公司独立董事发表《关于公司股权激励股票解锁的补充独立意见》，公司监事会出具书面意见，公司董事会薪酬与考核委员会出具书面意见，国浩律师（上海）事务所出具专项核查意见，公司人力资源部出具《关于辞退王茁过程的说明》。以上内容附后。

2、审议通过关于公司股本减少的议案并提交股东大会审议；

鉴于公司董事会决定回购并注销部分股权激励股票，提请股东大会同意公司总股本相应减少315,000股，同意公司章程中关于注册资本的内容做相应修改。

根据公司2011年度股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股本减少所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更等所需事宜。

以上议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。王茁董事投反对票。反对理由见第1项议案的反对理由。

3、审议通过关于聘任叶伟敏先生为公司副总经理兼大众消费品事业部总经理的议案；

根据公司发展需要，经总经理谢文坚先生提名，董事会聘任叶伟敏先生为公司副总经理兼大众消费品事业部总经理。叶伟敏先生：男，48岁，硕士。曾任联合利华中国有限公司华东区区域销售经理、养生堂有限公司事业部总经理、好孩子集团卫生用品事业部总经理。现任公司总经理助理、事业一部、三部部长。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

4、审议通过关于聘任黄震先生为公司副总经理兼佰草集事业部总经理的议案。

根据公司发展需要，经总经理谢文坚先生提名，董事会聘任黄震先生为公司副总经理兼佰草集事业部总经理。黄震先生：男，43岁，硕士。曾任本公司品牌助理、品牌经理、总监助理，佰草集事业部部长。现任公司总经理助理、事业二部部长、上海佰草集化妆品有限公司总经理。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司独立董事发表意见，同意以上议案3、4关于副总经理聘任事项。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2014年6月4日

上海家化联合股份有限公司独立董事

关于公司股权激励股票解锁的补充独立意见

我们同意公司五届十七次董事会关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案。

公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第二条规定：

“2、激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：

（1）限制性股票的授予价格；

（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；

（3）回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价。”

公司已辞退王茁，王茁属于“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”情形，其已不满足公司限制性股票解锁条件，董事会依据《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，批准按前述三种价格较低者即授予价格回购注销王茁尚未解锁的限制性股票。

根据公司五届十一次董事会决议、2013年度股东大会决议，徐一峰、朱小林、夏欣辞职，与公司解除了劳动合同，其已不满足公司限制性股票解锁条件，董事会依据《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，批准回购注销徐一峰、朱小林、夏欣尚未解锁的限制性股票。

徐一峰、朱小林、夏欣、王茁不满足解锁条件，因此，本次解锁股票不包括该等四名人员的股份。

除上述四名人员（徐一峰、朱小林、夏欣、王茁）外，本次解锁对象满足限制性股票解锁条件。

我们同意，公司第二次限制性股票解锁在规定时间内实施。

上海家化联合股份有限公司独立董事

张纯、苏勇、傅鼎生

2014年6月3日

上海家化联合股份有限公司监事会意见

公司监事会审查了公司五届十七次董事会的有关资料，包括会议书面提议、会议通知、会议议案、会议决议等，本次会议由董事谢文坚、曲建宁、冯珺于2014年5月19日书面提议召开，会议通知及会议议案资料于2014年5月20日书面发出，会议于2014年5月30日以通讯方式召开，监事会认为本次会议召集召开程序符合有关规定及公司治理规范运作的要求。

监事会审查了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《上海家化联合股份有限公司员工手册》及公司对王茁处理相关文件等，认为鉴于王茁属于“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”情形，其已不满足公司限制性股票解锁条件，董事会批准按授予价格回购注销王茁尚未解锁的限制性股票，符合公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

上海家化联合股份有限公司监事会

2014年6月3日

上海家化联合股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会书面意见

按照公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。考核结果作为股权激励解锁条件之一。

《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、上海家化未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象单方面终止劳动合同；

（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

董事会薪酬与考核委员认为，王茁属于上述第2条第（5）“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”情形，其已不满足公司限制性股票解锁条件。

上海家化联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2014年6月3日

国浩律师（上海）事务所专项核查意见

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）五届十七次董事会会议审议通过《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。本所律师系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本专项核查意见仅供公司应上海证券交易所监管要求随同五届十七次董事会文件一并报送审核/备案用，任何机构或个人不得将本专项核查意见挪作他用。

根据上海家化提供的《关于召开董事会的书面提议》、《关于召开五届十七次董事会的通知》、《五届十七次董事会决议》等文件资料，上海家化五届十七次董事会会议由董事谢文坚、曲建宁、冯珺于2014年5月19日书面提议召开，会议通知于2014年5月20日书面发出，会议于2014年5月30日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》、《关于公司股本减少的议案》等四项议案，董事王茁对前述二项议案投反对票，其余八名董事对各项议案投同意票，会议各项议案审议通过的表决票数符合法律、法规及上海家化《公司章程》相关规定。

根据上海家化2011年度股东大会审议通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第（二）款第2项规定：

“2、激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：

（1）限制性股票的授予价格；

（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；

（3）回购实施日前一个交易日的公司股票收盘价。”

根据上海家化提供的《员工违纪处理通知书》，公司因王茁“严重失职，对公司造成重大损害”于2014年5月13日辞退王茁。根据上海家化提供的《上海家化联合股份有限公司员工手册》第十二章“奖励和处罚”第三条“违纪行为类别及处罚方法”相关规定，辞退属于给予记过以上处分的情形。本所律师认为，鉴于公司辞退王茁的处理意见，根据《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定，公司董事会有权批准回购注销王茁尚未解锁的限制性股票。

国浩律师（上海）事务所

二〇一四年六月三日

上海家化联合股份有限公司人力资源部

关于辞退王茁过程的说明

2014年3月13日,普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告,并指出其存在三项重大缺陷。该报告公布后受到新闻媒体负面报道,对公司造成恶劣影响。王茁作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任。鉴于王茁严重违反公司规章制度，严重失职，给公司造成重大损害，根据《中华人民共和国劳动合同法》及上海家化《员工手册》相关规定，公司决定自2014年5月13日起辞退王茁。

上海家化联合股份有限公司人力资源部

2014年6月3日

王茁董事反对上海家化联合股份有限公司召开五届十七次董事会

及《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激股票的议案》的理由说明

一、本次董事会会议关于剥夺王茁先生股权激励股票的议案内容是违法的。

首先，该次会议的议案是公司以本人违纪为由给予本人辞退处分为基础的，然而本人并不存在《劳动合同法》规定的公司可以单方解除劳动合同的任何法定过错，诸如被依法追究了刑事责任等。并且，《工会法》和《劳动合同法》均规定：“用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。”据此，对于能否以内控缺陷认定本人违纪、其违纪程度是否达到了应给予本人《员工手册》中最严厉、最高等级的“辞退”处分的程度，都是应该征求工会意见的。然而公司违反上述法律规定，在没有征求工会意见的情况下，即以本人违纪为由给予了辞退处分。公司现在又以没有经工会认定合法性、正当性的 “辞退理由”剥夺本人的股权激励股票，这毫无疑问是违法的。

同时，本人想再次强调的是：根据《公司法》、《公司章程》及《员工手册》的规定，只有在总经理有严重过错，即总经理的过错程度达到故意违反法律、行政法规、章程或严重违反公司规章制度，未尽其对公司忠实、勤勉义务，给公司造成重大损失时，公司才能给予辞退的处分。第一，上海家化所谓的本人“工作责任心不强”并不构成公司能够辞退本人的法定事由。并且，本人在担任总经理期间，并不存在工作责任心不强的问题，而是始终本着为公司最大利益来行事的，对公司一贯秉持忠实、谨慎、勤勉的态度，严格履行作为总经理的职责，兢兢业业，忠于职守，在艰难的内外环境下，带领公司在2013年创造了良好的经营业绩。第二，会计师事务所指出的所谓“内控缺陷”主要指公司在关联交易方面存在的问题，特别是被上海证监局查处的公司与沪江生产基地之间的资金拆借和关联交易及其信息披露问题，而这些都是历史遗留问题，均不是在本人总经理任期内发生的（本人是2012年12月18日才开始担任总经理职务的），本人对上述历史形成并发展的内控缺陷问题既不知情，也未参与，更没有进行决策。因此，要对公司的“内控缺陷”进行追责的话，那么历届董事会、董事会审计委员会、公司审计部门、财务部门，特别是审计委员会和现任董事长都有责任，都应该被追责，而不是将本人单独作为唯一一个承担主要责任的人。并且，自担任总经理以来，本人多次推动组织召开内控工作会议，明确了内控的整改原则、方向和具体任务；推动了利益冲突制度的建立以及关联交易制度的建立和完善工作，并使之获得了董事会的通过；全力配合了上海市证监局的调查；全程参与了上海市证监局要求进行的整改工作，为整改工作提出了务实、有效的解决方案。但是，公司董事会对本人的工作成果与业绩视而不见，在证券监督管理机构尚未对公司被调查的相关问题作出结论、进行行政处罚之前，就匆忙作出单独处罚总经理一个人的决定，不仅因此而解除了本人的总经理职务，而且还决定召开临时股东大会解除本人的董事职务，更有甚者，在本人还是公司合法、合格董事的情况下就悍然地单方面解除了与本人的无固定期限劳动合同，并竟然决定以此为由通过董事会决议来取消（非法剥夺）本人的股权激励股票，这既有故意干扰和误导行政机关行政执法的嫌疑，也开创了中国资本市场中公司董事长因与总经理在经营战略和理念有分歧而蓄意打击报复总经理的非常恶劣的先例。第三，退一万步讲，即便公司因内部控制被否定而遭受负面报道，这也只是社会公众在行使监督上市公司的权利，并不必然会导致公司利益遭受重大损失。再退一步，即便公司因此有损失，这也与本人担任总经理期间的日常履职行为不具有任何直接或间接的因果关系。第四，如果说内控缺陷是本人作为总经理工作责任心不强造成的，那么现任公司法定代表人的董事长作为本人的上级领导，既没有发现本人工作失职，也没有发现内控缺陷并提出改进措施，是不是更应该因其工作责任心更加不强而首先被辞退呢？综上，公司作出的本人“违反公司规章制度”、“严重失职，对公司造成重大损害”的处分既不正当也不合法，并且，公司据此辞退本人并以此为由来剥夺本人的股权激励股票也是违法的。

其次，本人并没有出现《2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十二条第二款第2条所述情形，公司无权依据该条剥夺本人的股权激励股票。该条规定公司可以剥夺激励股票的情形是“激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的”，根据文意以及公平、一致原则来讲，该条所指违反公司规定造成公司损害的责任程度，应该是与刑事犯罪同等严重的。且不论本人根本没有违法违纪，即使按照公司现在强加给本人的“违纪”程度，也没有达到该条规定的严重程度。并且股权激励计划在“特别提示”的第9条明确规定，在激励对象没有发生被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、没有因重大违法违规行为被证监会给予行政处罚、没有出现《公司法》规定的不得担任董事、高管情形以及没有被刑事处罚的情形下，应当在解锁期对于激励对象所拥有的限制性股票给予解锁。本人并没有发生上述任何一种违法情形，因而公司绝对无权单方强制回购和注销。

再次，上海家化《五届十七次董事会关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》的内容歪曲事实，不仅损害了本人的职业操守评价，更严重侵害了本人的名誉，本人对此保留向法院诉讼追究上海家化侵权责任的权利。该议案称述：“公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第二条规定：2、激励对象在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，… 现公司已辞退王茁，出现了上述规定的情形，公司董事会决定王茁已获授但尚未解锁的全部股权激励股票不予解锁，…”，明显误导公众本人可能是因犯罪受司法机关刑事处罚而被辞退，这严重降低了本人的社会评价，侵害了本人名誉。

二、本次董事会会议召开的程序是违法的。

1. 本次临时董事会没有会议提议人及经法定提议人签字或盖章的有效书面提议，也没有与会议议题相关的任何背景材料、信息和数据。

根据《公司法》第110条及《公司章程》115条的规定，临时董事会会议应有法定提议人的提议才能召开。并且，董事会议事规则也讲到，会议采取通讯表决方式的，应经提议人同意。根据《上市公司治理准则》第四十六条：“上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”然而，在收到的《上海家化联合股份有限公司关于召开五届十七次董事会的通知》中，既没有临时董事会会议提议人以及经提议人签名的有效书面提议，也没有与会议议题的相关的任何背景材料、信息和数据。

2. 如果该次董事会有提议人但上海家化故意不公布，本人有合理理由怀疑会议提议人是董事长，由其提议召开临时董事会会议违反公司法及公司章程。

在被违法解除总经理职务前，本人曾受到董事长谢文坚的威逼利诱，并且《董事会议事规则》第5条规定，董事长认为必要时可以提起临时董事会会议。据此，在不知悉该次会议提议人的情况下，我们有合理理由怀疑该次会议提议人是董事长谢文坚。然而，根据《公司法》第110条及《公司章程》115条的规定，临时董事会会议的法定提议人是：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。并且，《公司法》110条明确，公司只能对临时会议的通知方式和通知时限作出另外的规定，并没有授予公司对于提议人可以自行约定的权利。也就是说，即使董事会议事规则另外规定了董事长有权提议召开临时会议，因其与公司法及章程相违背，也是无效规定，董事长无权提议召开临时董事会会议。

3. 对于剥夺董事、高管股权激励股票该等重大事项，根据《公司法》等相

关规定，必须以现场召开方式进行，以通讯方式召开是违法的。

《董事会议事规则》第十四条规定：董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。根据上述规定，董事会会议应以通讯表决为例外，即只有对非公司重大事项、且董事之间分歧不大，交流讨论必要性不大，但又需要以董事会决议的方式审议通过的议案，才可以进行通讯表决。据此，在董事内部对审议事项存在严重分歧，需要面对面对问题充分讨论的情况下，通讯表决并不能保障董事充分表达意见、讨论、交换意见的权利，以该方式作出的决议既不能体现公司的团体意志，也是对上市公司及股东的不负责任，是没有法律效力的。

同时，对于剥夺现任董事、总经理福利待遇该等重大事项，根据法律规定，本人有权利在全体董事面前进行陈述、申辩，有权利通过与各位董事正式的会议交流，知悉其他八名董事作出表决前，是否充分知悉了议题有关的背景材料？是在完整了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表的意见，还是完全依照控股股东的意志作出的表决？

综上，本次临时董事会会议不仅存在实体违法，会议议案内容不合法、不正当，而且也存在没有提议人、会议材料不充分、召开方式不适当等程序违法事项，如果公司各位董事仍一意孤行，必将错上加错，酿成大错，如果坚持违法召开董事会会议并形成决议，必将给公司造成损失，各位董事将面临为公司违法决议承担责任并对公司承担民事赔偿责任的风险。（根据《公司法》第一百一十二条第三款的规定，“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”）

最后说明一点，本人此前已书面致函各独立董事，充分阐明了应延缓开会的理由并要求各独立董事提请延缓开会，然而没有得到响应。现本人郑重申明，本人首先反对本次董事会违法召开，其次反对“关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案”，并保留要求监管和司法机构撤销此次董事会此项违法决议的权利。

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-033

上海家化联合股份有限公司

投资者交流会沟通情况暨复牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年5月31日以现场方式召开了投资者交流会，向投资者沟通了公司未来5年发展战略规划，主要包括公司发展战略、大众消费品事业部发展战略、佰草集事业部发展战略、研发发展战略、供应链发展战略、投资收购发展战略等。

主要内容如下：

中国的日化消费品是一个快速发展的市场，上海家化既面临着巨大的发展潜力，也有无数的挑战。上海家化的战略定位就是要成为一家国际一流的日化企业，专注在化妆品、个人护理用品和家居护理用品领域。上海家化的企业使命：帮助人们生活得更加健康、美丽和自信。上海家化的战略目标是要到2018年实现营业收入120亿人民币。

为了实现这一目标，上海家化将重点打造和提升四大核心竞争力：系统、有效运用中国文化元素；加强分销管理、强化终端掌控；高质量、快速响应中国市场；利用新技术，接近并锁定消费者。同时新战略将聚集资源在5个核心市场的5个核心品牌，它们是超级品牌“六神”和“佰草集”，主力品牌“高夫”和“美加净”，新兴品牌“启初”。

上海家化的企业文化，就是公开透明、奖惩分明、勇于创新、顾客满意、诚实进取、互助友爱。

大众消费品事业部发展战略：加强数字媒体创新传播，提升铺货率，加强人员推广和店头管理，加强消费者互动和体验，加大终端管理，保持快速发展，提高市场份额。佰草集事业部发展战略：植根中国文化，保持持续竞争力，快速成长，加强终端竞争力，加大营销费用投入。研发战略：优化研发组织架构，加强人才梯队建设，完善激励、考核机制，营造创新文化。供应链发展战略：完善高效反应机制，保障产品供应；加强质量体系建设，保证产品质量；建立有效管理模式，优化产品成本；加强供应商监管，提升供应商水平。上海家化并购战略将围绕着日化主业并寻求在品类，品种和能力上互补，在现有核心市场中寻求新的渠道能力和新的细分市场机会，通过投资收购实现业务规模快速增长。

公司本次投资者交流会相关内容仅为公司现阶段发展战略规划等意向性目标，不能视作公司或管理层对公司发展或业绩的陈述与保证。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年6月4日（星期三）开市起复牌。

特此公告

上海家化联合股份有限公司董事会

　 2014年6月4日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014－034

上海家化联合股份有限公司

关于2012年股权激励计划限制性股票

第二次解锁暨上市公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的股权激励股份上市流通数量为11,187,000 股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2014年6月9日。

一、 股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序。

2012年 4月5日公司召开四届十六次董事会审议通过了董事会薪酬与考核委员会制订的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》，公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会并就上述事项与证监会进行了沟通，公司针对证监会提出的反馈意见形成了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2012年4月25日，证监会对公司报送的草案修订稿确认无异议并进行了备案。

2012年 5月7日公司召开四届十八次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》并提交股东大会审议。

2012年5月29日公司召开2011年度股东大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》；审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

2012年 6月5日公司召开四届十九次董事会审议通过关于2012年股权激励之限制性股票授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合限制性股票授予条件，公司决定授予激励对象限制性股票。

2012年6月21日，本次授予的2535万股有限售条件的流通股完成股份登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

（二）限制性股票授予情况

授予日：2012 年6月6日。

授予数量：2535万股。

授予价格：16.41元/股。

授予激励对象人数：395人。

（三）股权激励股份授出后股份变动情况

单位：股

股东名称	股权激励实施时		变动情况			截至公告日
	持有数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	尚未解锁股份数量	占总股本比例（%）
激励对象	25,350,000	5.65	2013年5月	2012年度利润分配（10送5）	12,675,000	22,765,500（其中391,500股尚待回购）	3.4
			2013年6月	第一次解锁	-15,177,000
			2013年7月	回购	-82,500

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

2014年3月11日公司五届十一次董事会审议通过了公司股权激励股票符合解锁条件的议案（有关公告请见2014年3月13日的临2014-008《公司五届十一次董事会决议公告》）。

公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

“（二）限制性股票的锁定期及解锁期

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止	30%

（三）限制性股票的解锁考核条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月	第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	40%
	第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	30%
	第三批于授予日36个月后至48个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	30%

以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”

2013年度公司归属于母公司的净利润为8亿元，较2011年上升132%，扣除非经常性损益的净利润为7.82亿元，较2011年上升137%，增长率均超过56%；2013年度公司加权平均净资产收益率为24.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.33%，均超过18%。

经董事会审查，公司满足上述的第二次限制性股票解锁业绩考核条件。

《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、上海家化未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象单方面终止劳动合同；

（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”

经董事会审查，本次解锁对象满足上述的第二次限制性股票解锁条件。

综上，经董事会审查，公司和本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件。从2012年6月6日授予日起24个月后至36个月内即2014年6月7日-2015年6月7日，公司申请第二次限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。公司独立董事发表意见，同意公司第二次限制性股票解锁在规定时间内实施。

根据公司五届十一次董事会决议、2013年度股东大会决议、五届十七次董事会决议，公司董事会决定回购并注销四名不满足解锁条件激励对象的全部股权激励股票391,500股，因此，本次解锁股票不包括该等四名人员的股份。(有关公告请见2014年4月11日的临2014-014《公司2013年度股东大会决议公告》及2014年6月4日的临2014-031《公司五届十七次董事会决议公告》)

三、激励对象股票解锁情况

本次解锁的股份是2012年股权激励股份的第二次解锁，具体情况如下：

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	吴英华	董事	495,000	148,500	30%
2	曲建宁	董事	540,000	162,000	30%
3	方骅	副总经理	480,000	144,000	30%
4	冯珺	董事、董事会秘书	375,000	112,500	30%
5	叶伟敏	副总经理	405,000	121,500	30%
6	黄震	副总经理	405,000	121,500	30%
董事、监事、高级管理人员小计			2,700,000	810,000	30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			35,242,500	10,377,000	30%
合 计			37,942,500	11,187,000	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 　　　　　

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年6月9日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,187,000股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

 单位：股

项目	变动前股本	本次变动	变动后股本	股份比例%
有限售条件流通股	22,765,500	-11,187,000	11,578,500	1.7
其中：境内自然人持股	22,765,500	-11,187,000	11,578,500	1.7
无限售条件流通股	649,677,711	11,187,000	660,864,711	98.3
股份合计	672,443,211	0	672,443,211	100

五、律师关于股权激励股份解锁事宜的结论意见

国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2012年股权激励计划之限制性股票第二批解锁事宜的法律意见书》，认为公司、本次解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）经独立董事签字确认的补充独立董事意见；

（三）法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2014年6月4日