本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号）的核准，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行 A 股股票7,800万股，每股发行价为人民币3.64元，募集资金总额为人民币28,392万元，扣除各项发行费用869.50万元后，实际募集资金净额为人民币27,522.50万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月30日对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113608号）。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，2014年5月30日，公司（以下简称“甲方”）与内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”）、中国民生银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“丙方”）、中国工商银行股份有限公司牙克石支行（以下简称“丁方”）、国金证券股份有限公司（以下简称“戊方”）签订了《新大洲控股股份有限公司非公开发行A股股份募集资金五方监管协议》。

　一、协议主要内容

　1、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“丙方专户”），账号为691198130，截止2014年5月30日，丙方专户余额为27,792万元。该专户仅用于甲方直接及通过上海新大洲投资有限公司对乙方增资及补充甲方营运资金的募集资金的存储、使用，不得用作其他用途。

　乙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“丁方专户”），账号为0607035519022167628。该专户为甲方及上海新大洲投资有限公司对乙方增资后，乙方用于胜利煤矿产业升级技术改造项目募集资金的存储、使用，不得用作其他用途。

　2、甲、乙、丙、丁各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方、丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户（包括“丙方专户”和“丁方专户”）存储情况。

　4、甲方、乙方授权戊方指定的保荐代表人周梁辉、廖卫平可以随时到丙方、丁方查询、复印丙方专户及丁方专户的资料；丙方、丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向丙方、丁方分别查询丙方专户及丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丙方、丁方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、丙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送戊方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　丁方按月（每月10日前）向乙方出具对账单，并抄送戊方。丁方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

　乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，丁方应当及时以传真方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

　7、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方、丁方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、丙方连续三次未及时向戊方出具对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲方或者戊方可以要求甲方单方面终止本协议并注销丙方专户。

　丁方连续三次未及时向戊方出具对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，乙方或者戊方可以要求乙方单方面终止本协议并注销丁方专户。

　9、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　戊方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

　二、备查文件

　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第113608号）；

　2、新大洲控股股份有限公司与内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、中国民生银行股份有限公司上海青浦支行、中国工商银行股份有限公司牙克石支行、国金证券股份有限公司签订的《新大洲控股股份有限公司非公开发行A股股份募集资金五方监管协议》。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2014年6月4日