证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-024

太原煤气化股份有限公司

关于2013年年度报告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所在对我公司2013年年度报告的事后审查中就公司关停工厂区资产转让及补偿事项予以关注，现补充披露如下：

2013年12月11日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关停工厂区资产转让的议案》、《关停工厂区补偿的议案》等议案，将公司所属的焦化厂、第二焦化厂、煤矸石热电厂、晋阳选煤厂、供应分公司、铁路运输公司、供电工区等7个单位（分公司）的全部实物资产，以及与其相关联的债权债务一并转让给控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）。上述交易标的净资产账面净值为9.31亿元，已计提的资产减值准备1.44亿元，转让价格为11.37亿元，集团公司将款项分四期在两年内付清；同时，为便于处理前述关停工厂区后续资产处置、人员安置、补偿安排等事项，由集团公司对我公司因关停工厂区所遭受的损失进行适当补偿，相关费用总额为5.8亿元，由集团公司分四期在两年内付清。

一、报告期内交易进展情况

1、资产过户情况

关停工厂区资产已于2013年12月30日双方交接完毕。煤矸石热电厂及供电工区的土地使用权是从集团公司购入，购入后由于政府原因未办理产权变更手续，土地使用权转让后不需办理过户；房屋、建筑物由于历史原因并未办理过产权，所以也不需办理过户；车辆大部分已办理了产权过户手续，剩余部分正在办理当中，预计过户不存在实质性障碍。

2、债权债务转移情况

本次转移的债务中已由债权人书面同意转让的债务金额7,255万元，由集团代缴的社会保险、公积金5,361万元，应付职工薪酬4,694万元，合计占转移负债的比例为75.23%。

单位	金额
太原市万柏林区骏华汽车修理厂	93,496.00
太原市明亮工贸服务有限公司	36,658.98
太原市万柏林区海海清洁服务部	2,230,000.00
山西万荣中鑫建筑有限公司直属十一处	174,417.20
山煤国际能源集团华远有限公司	11,262,203.01
清徐县昌合洗煤厂	413,880.47
太原市金万达洗煤有限公司	16,568,286.75
古交市嘉运洗煤有限公司	325,930.95
山西日宏通煤炭加工厂万鑫洗煤厂	2,453,759.55
山西清徐佳泰煤业有限公司	7,776,854.45
清徐县横熙洗煤有限公司	6,826,135.23
清徐县进钰煤制品有限公司	24,391,027.51
合计	72,552,650.10

3、补偿费用审计情况

公司关停工厂区从关停开始直至2013年6月份停产费用已经审计，瑞华会计师事务所出具了“瑞华专审字[2013]第91280001号”《审计报告》，审计基准日为2013年6月30日，费用总额为38,717.55万元，其中工资及附加：30,509.32万元；日常维护费：6,261.54万元；政府收取税费：273.99万元；土地租赁费：1,672.70万元。具体事项见公司2013年12月12日发布的《关停工厂区补偿的关联交易公告》（公告编号2013-047）。

公司2013年7-12月份停产费用也已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关停工厂区补偿费用表的审核报告》（信会师报字[2014] 110191号），本期补偿费合计19,303.54万元，其中工资及附加：14,816.79万元；日常维护费：4,340.39 万元；政府收取税费146.37 万元。

截止2013年12月31日，关停工厂区补偿费总计5.8亿元。

二、控股股东集团公司向政府申请对关停厂区补偿的进展情况

山西省人民政府国有资产监督管理委员会已将《关于太原煤气化土地出让金返还等事宜的请示》（晋国资201413号文件）报请山西省人民政府，为确保企业顺利搬迁，平稳过渡，请省政府在资金、土地出让金返还、煤炭资源配置方面给予支持。目前正在等待山西省人民政府的批准。

三、公司关停工厂区资产转让及补偿的会计处理情况

关停工厂区资产转让及补偿收入使公司2013年营业外收入增加9.31亿元。

（一）关停工厂区资产转让收入3.51亿元计入营业外收入

1、依据企业会计准则第四号-固定资产第二十三条的规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；企业会计准则第六号-无形资产第二十二条规定，企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。

2、根据双方协议约定的付款进度，集团公司在1月份已支付我公司1亿元。

（二）关停工厂区补偿收入5.8亿元计入营业外收入

公司工厂区的关停是根据山西省国资委《关于贯彻落实山西省人民政府办公厅<关于开展全省环境质量改善攻坚行动的通知>的实施意见》（晋国资委[2012]39号）以及太原市人民政府《关于印发全面改善省城环境质量实施方案的通知》（并政发[2012]18号）进行的。《城乡规划法》中第50条规定，政府修改规划给利害关系人造成损失的，应依法补偿。《土地管理法》第58条规定，如将部分地块调整为公共用途或改为商业住宅等用途的，需要收回土地使用权的应对土地使用权人进行补偿。如涉及到土地上房屋的，还需要依照《国有土地上房屋征收与补偿条例》进行补偿。补偿包括：

1、被征收房屋价值的补偿；

2、因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；

3、因征收房屋造成的停产停业损失的补偿。

公司因政策性搬迁，造成的停工损失为5.8亿元，该金额业经会计师事务所审核确认，集团公司在收购关停资产后，即相应取得停工停产损失的补偿权，因此，集团公司给予公司的5.8亿元补偿款，实质是集团公司获得停工停产损失补偿权所支付给公司的对价,是其为取得政府补偿权而进行的具有商业实质的交易，这与“财会函2008 60号”中所述的应计入所有者权益中的控股股东对公司的捐赠、债务豁免或资本性投入是有本质区别的。因此，应将收到补偿款列入公司本年损益。

（三）集团公司可用于补偿我公司的预期收益有：

1、土地开发收益。工厂区土地2247.21亩，剔除政府用地及公用事业用地，剩余土地由集团公司自主进行房地产开发，预计会有出让收入返还资金的收益及企业自主进行房地产开发的收益。

2、山西省国资委、山西省人民政府目前正协商对集团公司进行政策性补偿，集团公司将可能获得煤炭可持续发展基金返还及其他财政补贴。

综上所述，公司认为集团公司已经按照补偿协议的约定按期支付了第一期款项，并且有能力按协议约定时间继续付款，符合企业会计准则所规定的收入确认条件中“相关经济利益很可能流入企业”这一条件，应将合同约定的全部转让价款和补偿款收入计入营业外收入。

上述相关事项的会计处理已经由公司 2013 年年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（编号：信会师报字[2014]第110201号）予以确认。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一四年五月二十九日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-025

太原煤气化股份有限公司

关于冀涛先生辞去公司董事、董事会秘书、证券部部长职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、董事会秘书、证劵部部长冀涛先生由于工作调动原因，经与公司董事会协商，于2014年6月3日提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事会秘书、证劵部部长职务。

公司董事会尊重冀涛先生的个人意愿，接受其辞职申请，辞职报告自2014年6月3日送达董事会起生效，其辞职后不在公司担任任何职务。冀涛先生任职期间恪尽职守、勤勉尽职，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

在公司未正式聘任新的董事会秘书期间，董事会指定公司副总经理杨军先生代行董事会秘书职责。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一四年六月三日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-026

太原煤气化股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2014年5月27日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届董事会第十次会议的通知》。公司第五届董事会第十次会议于2014年6月3日（星期二）以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、关于聘任杨军先生为公司副总经理的议案

根据总经理杨晓先生提名，聘任杨军先生为公司副总经理（简历附后）。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

二、关于董事会指定杨军先生代为行使董事会秘书职责的议案

因工作调动原因，冀涛先生辞去公司董事、董事会秘书、证劵部部长职务且不在公司担任任何职务，董事会指定杨军先生代为行使董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项议案发表了独立董事意见。

三、关于提名杨军先生为公司第五届董事会董事的议案

由于冀涛先生辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应补选 1 名董事，本着有利于公司规范运作的原则，经公司控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会提名杨军先生为公司董事候选人（简历附后）。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项议案发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

太原煤气化股份有限公司董事会

二〇一四年六月三日

附件：杨军先生简历

杨军，男，1968年6月出生，大学本科学历，政治经济学学士。1991年7月参加工作，先后在太原煤炭气化（集团）有限责任公司嘉乐泉煤矿党委宣传部、集团公司党校工作，1998年7月担任集团公司党委办公室副科级秘书，2002年4月担任集团公司董事会秘书处副处长，2007年6月至2014年5月担任集团公司董事会秘书处处长。杨军先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨军先生的联系方式：

电 话：0351-6019778

传 真：0351-6019034

电子邮箱：mqh000968@126.com

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-027

太原煤气化股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第十次会议决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：2014年6月20日（星期五）上午9：00

5、会议地点：太原市和平南路83号煤气化公司宾馆

6、会议召开方式：现场表决

7、出席对象：截止本次股东大会股权登记日2014年6月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

二、会议审议事项

以累积投票表决方式审议《选举杨军先生为公司第五届董事会董事的议案》，内容详见公司2014年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

三、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证和法人授权委托书。

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证和授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

4、登记时间：2014年6月18日8：00至17：00

5、会议登记及联系方式

登记地点：山西省太原市和平南路83号

邮政编码：030024

联系电话：0351—6019998

传真：0351—6040050

联系部门：本公司董事会秘书处

6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一四年六月三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

截止2014年6月17日15:00持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
选举杨军先生为公司第五届董事会董事的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一四年 月 日