本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2014年6月3日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）和深圳市高新投创业投资有限公司、深圳大洋洲印务有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司、海能达通信股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、深圳市元明科技发展有限公司、深圳市同创盈投资咨询有限公司、深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)签订了《深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”或“协议”）。根据该协议，上述发起人拟设立深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司(以公司注册机关核准名称为准，以下简称“鹏鼎创盈公司”)，其中公司以货币出资2,000万元（人民币，下同），占鹏鼎创盈公司13.33%的股权。

2、本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准，也不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中的风险投资。

二、交易对手方介绍

1、深圳市高新投创业投资有限公司：主要从事创业投资业务，其地址位于深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦2209号房，法定代表人为陶军。

2、深圳大洋洲印务有限公司：主要从事卷烟包装设计、印刷及销售，其母公司为香港上市公司。其注册地址为深圳市龙岗区横岗街道保安社区简龙街21号，法定代表人为黄莉。

3、深圳天源迪科信息技术股份有限公司：主要从事计算机软硬件产品的生产和销售、计算机网络设计、软件开发、系统集成、信息系统咨询及相关技术服务。注册地址为深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼，法定代表人为陈友。

4、深圳市沃尔核材股份有限公司：主要从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力新产品和新设备的研发、制造及销售。注册地址为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园，法定代表人为周和平。

5、海能达通信股份有限公司：主要从事专业无线通信终端和集群系统的研发、生产、销售，并提供整体解决方案。注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦，法定代表人为陈清州。

6、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司：主要从事PCB印制线路板样板、中小批量板的生产及销售。注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层，法定代表人为邱醒亚。

7、深圳市元明科技发展有限公司：主要从事提供信息技术服务。注册地址为深圳市福田区梅华路深华科技工业园1栋5层西5H16，法定代表人为裴钦元。

8、深圳市同创盈投资咨询有限公司：主要从事创业投资服务，注册地址为深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼2210，法定代表人为吴晓文。

9、深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)：为合资公司的员工持股公司。注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋201室，执行事务合伙人：谭祝君。

三、投资标的的基本情况

1、名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（暂定名，以工商登记为准）

2、性质：股份有限公司

3、公司拟注册地址：前海深港现代服务业合作区（以工商登记为准）

4、法定代表人：陶军

5、注册资本：15,000万元

6、经营范围：互联网金融；经营电子商务，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营；信息咨询（不含限制项目）；网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

7、各方出资额、出资方式及持股比例

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	深圳市高新投创业投资有限公司	800	货币	5.33%
2	深圳市同创盈投资咨询有限公司	200	货币	1.33%
3	深圳大洋洲印务有限公司	2,000	货币	13.33%
4	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	2,000	货币	13.33%
5	深圳市沃尔核材股份有限公司	2,000	货币	13.33%
6	深圳市科陆电子科技股份有限公司	2,000	货币	13.33%
7	海能达通信股份有限公司	2,000	货币	13.33%
8	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司	2,000	货币	13.33%
9	深圳市元明科技发展有限公司	500	货币	3.33%
10	深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)	1,500	货币	10.00%
	合计	15,000		100.00%

四、发起人协议的主要内容

1、发起人股东均以货币形式出资，除深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)认购的股份在领取公司营业执照之日起5年内缴足，其余发起人股东均须在公司申请设立登记前缴足认购股本。

2、鹏鼎创盈公司设立后，各发起人不再增设、经营或投资与鹏鼎创盈公司实际所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务。

3、本协议自全体发起人或其授权代表签章之日起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

通过本次参股投资，将有利于公司充分利用该互联网金融平台为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。同时，公司也看好互联网金融产业发展的前景，未来能够为公司带来相关的投资收益。而本次参股投资的股东涉及多个行业和领域，其上下游客户资源也为鹏鼎创盈公司提供大量的优质客户，为鹏鼎创盈公司的未来发展奠定坚实的基础。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金。因鹏鼎创盈公司尚处于设立阶段，且公司投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果的影响较小。

六、对外投资的风险及应对措施

由于目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金融属于新兴行业，存在一定的政策风险。

应对风险的措施：通过多种渠道引进专业的互联网金融人才，建立完善的风险控制机制。关注国家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《发起人协议》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年六月三日