证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-032

海南双成药业股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2014年5月27日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2014年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据业务发展需要，同意使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。

公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司使用超募资金新建冻干第四车间事项的核查意见》，公司独立董事在《关于新建冻干第四车间项目的独立意见》中发表了同意意见，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》。

详细内容请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于使用超募资金新建冻干第四车间项目的公告》。

（二）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司内部审计制度〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司实际情况，同意对《内部审计制度》的相关条款进行修订。《<内部审计制度> 修订情况对照表》附后）。

三、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

海南双成药业股份有限公司董事会

2014年6月3日

附件：《内部审计制度》修订情况对照表

条款	修订前	修订后
第五条	公司内部设立审计机构，配备专职内部审计人员，在审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依照国家法律、行政法规、政策和企业规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。	公司内部设立审计机构，配备专职内部审计人员，在审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依照国家法律、行政法规、政策和企业规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。当遇有重大、复杂的审计项目任务时，有权要求有关人员与审计人员共同组成专项审计组。必要时经有关领导批准可聘请外部人员或借助社会审计机构进行专题审计或专案审计。内部审计工作依据“只查不究”的原则开展，对被审计单位的审计结果只出具审计报告，提出审计意见和建议，不负责意见和建议的具体落实。公司董事会对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁定权。
第三章	审计权限和内容	审计职责和权限
第十二条（二）	内部控制制度的建立和执行。根据国家法规和公司各项管理制度，审核公司及控股、全资子公司内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理，运作是否有效，并提出完善内控制度的建议。	内部控制制度的建立和执行。根据国家法规和公司各项管理制度，审核公司及控股、全资子公司内部控制制度是否健全，检查内部控制制度的执行情况，评价内控制度是否合理，运作是否有效，并提出完善内控制度的建议。
第二十条	审计意见书和审计决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定。被审计单位对审计意见书、审计决定如有异议，应在收到审计意见书或审计决定之日起五天内以书面形式向审计机构提出，审计机构应在十天内提出处理意见。	被审计单位对审计意见书、审计决定如有异议，应在收到审计意见书或审计决定之日起五天内以书面形式向审计机构提出，审计机构应在十天内回复意见。
第二十四条	审计工作中形成的文件资料，审计机构应有专人管理，年度终了移送本公司档案管理部门及董事会秘书。审计文件资料档案的立卷归档的范围及其保管期限，按国家有关制度规定执行。	审计工作中形成的文件资料，审计机构应有专人管理，年度终了移送本公司档案管理部门。审计文件资料档案的立卷归档的范围及其保管期限，按国家有关制度规定执行。
第二十五条	本制度与国家的审计法规不符时，应以国家有关审计法规为准。本制度由董事会审计委员会负责解释。	本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。本制度由公司董事会负责解释。

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-033

海南双成药业股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2014年5月27日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2014年5月30日14：00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，出席会议监事3人。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为使用超募资金新建冻干第四车间的项目有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此一致同意使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。

三、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

海南双成药业股份有限公司监事会

2014年6月3日

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-034

海南双成药业股份有限公司

关于使用超募资金新建冻干第四车间项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 874号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币549,619,719.13元。上述募集资金已于2012年8月3日经中审亚太会计师事务所有限公司验证并出具中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述募集资金净额较原计划的30,015.10万元募集资金数额超额募集了249,468,719.13元。

2、首次募集资金投资项目情况和超募资金使用情况

(1)首次募集资金投资项目如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额
现有厂房技改及新厂房建设项目	25,253.55	25,253.55
研发中心建设项目	4,761.55	4,761.55
总计	30,015.10	30,015.10

(2)超募资金已投资项目如下：

1、经公司第一届董事会第二十次会议及2013 年第三次临时股东大会批准，同意公司使用不超过2 亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。该额度已于2014年3月20日到期。

2、公司于2013年12月10日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金新建固体制剂项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币1.33 亿元新建固体制剂项目。

3、经公司第二届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会批准，同意公司继续使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。

4、截至2014年3月31日，超募资金专户余额为246,498,645.66元。

二、关于使用超募资金新建冻干第四车间项目情况

（一）项目基本情况

1、项目名称：新建冻干第四车间项目

2、实施主体：海南双成药业股份有限公司

3、建设地点：海口市秀英区兴国路16号

4、建设内容：新建冻干第四车间，包括设计、装修、购买及安装生产设备及相关配套设施。

5、建设期限：本项目总建设期为1.5年，计划于2014年5月开始建设，于2015年11月通过GMP认证、投产。

6、项目投资规模：本项目总投资5,260万元。

7、项目资金来源：超募资金

（二）项目建设的必要性

目前，公司已建成三个冻干车间，产能约4,000万支/年，2013年产量已达3,100万支。由于新版GMP实施以来，验证、清场等工序的时间加长，产能会进一步下降。并且从今年1月至5月的情况来看，冻干所需时间较长的品种，其销量正逐步上升，同样时间内产量同比下降，现有产能基本上趋于饱和。考虑到今年公司新版基药目录品种“注射用盐酸克林霉素0.15g”开始陆续招标，后续销量会有所增加，如果今后公司研发新品的逐渐上市销售，现有三个车间产能将不能满足市场销售需要，据此公司拟使用超募资金5,260万元新建冻干第四车间。

（三）项目效益分析

1、产能分析

新建冻干第四车间达产后，生产2ml规格西林瓶及冻干时间24小时内的品种预计年产量4,000万支，生产10ml规格或冻干时间超过24小时的品种（比如注射用左卡尼汀、注射用肌苷等），预计产能在3,000万支左右，所以冻干第四车间达到正常生产能力的情况下，预计产能在3,000万支至4,000万支之间。

2、经济效益分析

销售收入，按4,000万支，平均不含税收入平均每支1.2元计算，年新增销售收入4,800万元；

单位成本，新建厂房按30年计提折旧，机器设备按10年计提折旧，原辅包材，工资水电等，平均单位成本0.78元/支，年生产成本总额预计在3,120万元左右；

期间费用，由于是适应市场需求扩大产能，不会增加太多的管理费用、销售费用和财务费用等，期间费用预测按0.08元/支计算，年合计发生320万元；

所得税费用，按高新技术企业优惠税率15%计算，年所得税额200万左右；

净利润，从而计算得出每年获得净利润预计为：1,160万元左右；

投资回收期，预计4.5年左右。

（四）对公司的影响

通过本项目，能够扩大冻干品种的产能，能够更好满足市场需要，在项目建成后一定时期内发挥经济效益。

（五）存在的风险及应对措施

本项目存在新产品开发风险、核心技术失密风险、市场竞争风险、管理风险、新版GMP认证风险等，从而影响到项目的建设规模、建设进度和项目的预期收益。

1、 新产品开发风险、核心技术失密风险

如果新产品开发失败、或核心技术失密，可能造成预计的新产品不能按期获

批上市，或者上市后达不到预期的经济效益，导致销量下降，本次新建车间产能的部分闲置，从而增加投资回收的周期等。

应对措施：公司自成立以来，一直注重于新技术、新产品、新工艺的自主开发。有完全独立自主的知识产权，且已申请了国家专利。在合作研发的项目中，公司也已经明确了合作项目的知识产权归属问题。在关键技术方面，一是从人员配备上、二是加强知识产权保护，严格技术管理制度和保密制度上进行管理。

2、 市场竞争风险

销售市场的竞争，瞬息万变，国家医药相关政策及竞争对手的不断变化，可

能导致公司在销售市场上的被动，从而导致销量下滑，本次新建车间产能的部分闲置，从而增加投资回收的周期等。

应对措施：公司已经基本形成产品多领域化，多专业化的产品系列。在保持自身产品领先优势的同时，加大技术创新，研发出适应市场需求的产品。

3、管理风险

应对措施：公司经过多年的发展，建立了完善的质量管理体系，明确了运行机制和各部门的工作职责，健全了各项内控管理制度。

4、新版GMP认证风险

应对措施：公司首次公开发行股票募集资金投资项目——“现有厂房技改及新厂房建设项目中”冻干粉针一车间、新建原料药生产线及新建制剂生产线（冻干三车间），已通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。公司拥有新版GMP认证的相关人才和丰富经验，同时新建的冻干第四车间项目，在设备选型上全部采用国内知名设备制造厂家生产的最新及自动化程度最高的设备，从硬件上完全满足新版GMP认证的要求，极大降低了无法通过新版GMP认证的风险。

三、审批程序

（一）董事会意见

第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》，同意使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。

（二）独立董事意见

公司根据业务发展需要，使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。经审阅公司提交的有关文件和资料，我们充分知晓了公司该项投资目的和意义，认为有利于公司完善产业布局，增强公司盈利能力并提高募集资金使用效率，维护了股东利益，亦不违反有关法律法规并符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。公司超募资金使用计划与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，一致同意新建冻干第四车间项目。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为使用超募资金新建冻干第四车间的项目有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此一致同意使用超募资金人民币5,260万元新建冻干第四车间项目。

（四）保荐机构意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

1、公司使用超募资金新建冻干第四车间事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；

2、公司使用超募资金新建冻干第四车间事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、公司使用超募资金新建冻干第四车间事项符合公司的发展战略，项目的实施有利于完善公司的产品结构，增强公司的竞争力和盈利能力；

4、公司使用超募资金新建冻干第四车间事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，本保荐机构对公司本次使用超募资金5,260万元新建冻干第四车间项目的实施无异议。

四、重要提示

该项目如实施顺利将对公司的经营和业绩产生积极影响。但鉴于项目建设进度、市场发展变化等具有不确定性等因素，该项目还存在一定的实施风险。公司将对该项目进展情况持续掌控并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于新建冻干第四车间项目的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司使用超募资金新建冻干第四车间事项的核查意见》。

海南双成药业股份有限公司董事会

2014年6月3日