证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2014-016

苏州新区高新技术产业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第三章第十二条之规定，确定公司第七届董事会第十八次会议于2014年6月3日以通讯方式召开，在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下，以传真形式审议表决，公司现有9名董事，参与此次会议表决的董事9名，审议一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的预案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为符合发行公司债券的条件。具体情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

此外，公司不存在下列不得发行公司债券的情形：

1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司符合发行公司债券的条件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

二、审议通过《关于发行公司债券的预案》，本议案需提交公司股东大会审议。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司中长期资金需求、降低公司融资成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

1、发行债券的数量

本次公开发行公司债券不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资产规模、资金需求情况及发行时市场情况确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

3、债券期限

本次公司债券的存续期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

4、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

6、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

8、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的预案》，本议案需提交公司股东大会审议。

为进一步拓宽融资渠道，公司拟发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（五）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或其授权的人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

四、审议通过《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年6月19日召开公司2014年第二次临时股东大会。具体事宜参见《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

2014年6月3日

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2014-017

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年6月19日上午10:30

●股权登记日： 2014年6月12日

●会议召开地点：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、 会议召开和出席情况

1、会议时间：

（1）现场会议：2014年6月19日 上午10:30

（2）网络投票：2014年6月19日 上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

2、现场会议地点：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

3、召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年6月12日

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合表决方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；（网络投票操作流程详见附件三）

（3）表决方式：每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、 会议审议事项

议案序号	内容	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1-10	本次股东大会的所有提案	99.00	1股	2股	3股

三、 出席会议对象和登记办法

（一）出席会议对象

（1）截止2014年6月12日下午15时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请法律顾问、律师。

（二）出席会议登记办法

（1）社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记和出席会议；

（3）法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。

符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2014年6月17日（9：30-11：00，14：00-16：30）前持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信至本公司董事会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书。

四、其他事项：

会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

公司地址：江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

邮政编码：215163

联系电话：(0512) 67379025 67379026

传 真：(0512) 67379060

联 系 人：宋才俊、汪玮峰

特此公告

苏州新区高新技术产业股份有限公司

2014年6月3日

附件一： 授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本个人）出席苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738736	买入	99.00元	1股

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名； 身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书复印有效

附件二： 回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有苏州新区高新技术产业股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户：

股东名称（盖章）：

注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效

附件三：

参加网络投票股东的投票程序

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月19日上午9:30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：10个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.1-2.8共8个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的 99.00 也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738736	买入	1.00元	2股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738736	买入	1.00元	3股

2、分项表决方法：

序号	公司名称	变动内容	原因及影响
1	苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司	纳入合并	2013年度公司子公司苏州高新（徐州）投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司，将其纳入合并财务报表范围
2	苏州新港（扬州）置业有限公司	纳入合并	2013年度公司子公司苏州新港建设集团有限公司新设1家子公司苏州新港（扬州）置业有限公司，将其纳入合并财务报表范围
3	苏州乐园水上世界有限公司	不再纳入合并范围	2013年度公司子公司苏州乐园发展有限公司吸收合并了苏州乐园水上世界有限公司
4	苏州高新金鹰商业广场有限公司	不再纳入合并范围	2013年1月公司子公司苏州高新商旅发展有限公司投资苏州高新金鹰商业广场有限公司并拥有70%股权，2013年10月苏州高新商旅发展有限公司将其持有的部分股权（注：28%）转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，因此将苏州高新金鹰商业广场有限公司2013年1月至10月的费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。此外，苏州高新商旅发展有限公司拥有的苏州高新金鹰商业广场有限公司剩余的42%的股权已于2013年12月转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司。
5	苏州高新（徐州）文化商业发展有限公司	纳入合并	2012年度公司子公司苏州高新（徐州）投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新（徐州）文化商业发展有限公司，将其纳入合并财务报表范围
6	苏州新港天都商业发展有限公司	不再纳入合并范围	2012年度公司孙公司苏州新港天都商业发展有限公司已予以清算并完成工商及税务注销登记。
7	苏州高新（徐州）投资发展有限公司	纳入合并	2011年度公司新设5家子公司，分别为：苏州高新（徐州）投资发展有限公司、苏州高新（徐州）商旅发展有限公司、苏州高新（徐州）置地有限公司、苏高新（徐州）置业有限公司、苏州乐园温泉世界有限公司，并将其纳入合并财务报表范围
8	苏州高新（徐州）商旅发展有限公司	纳入合并
9	苏州高新（徐州）置地有限公司	纳入合并
10	苏高新（徐州）置业有限公司	纳入合并
11	苏州乐园温泉世界有限公司	纳入合并
12	苏州乐园水上世界有限公司	纳入合并	2011年度，公司以2011年10月19日为合并日，支付货币资金人民币3,213.07 万元作为合并成本，取得了苏州乐园水上世界有限公司100%的权益，将其纳入合并财务报表范围。苏州市苏迪旅游用品有限公司、苏州乐园旅行社有限公司系苏州乐园水上世界有限公司的全资子公司，因此一同纳入公司合并财务报表范围
13	苏州市苏迪旅游用品有限公司1	纳入合并
14	苏州乐园旅行社有限公司2	纳入合并

（三）表决意见

序号	审议事项		审议内容	是否为 特别决议事项
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案		详见2014年6月3日《上海证券报》、《中国证券报》及www.sse.com.cn	是
2	关于发行公司债券的议案	发行债券的数量	详见2014年6月3日《上海证券报》、《中国证券报》及www.sse.com.cn	是
		向公司股东配售的安排		是
		债券期限		是
		债券利率		是
		募集资金用途		是
		偿债保障措施		是
		拟上市交易场所		是
		决议的有效期		是
3	关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案		详见2014年6月3日《上海证券报》、《中国证券报》及www.sse.com.cn	是

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月12日 A 股收市后，持有“苏州高新”的投资者，对《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投票操作程序如下:

持有苏州高新的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

项 目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	2,086,409,511.70	1,742,088,567.81	1,455,994,647.09	726,078,002.52
交易性金融资产	-	-	-	1,800,000.00
应收票据	252,000.00	7,450,675.45	2,719,432.80	2,359,801.00
应收账款	326,602,915.36	273,693,282.74	267,456,727.79	165,822,184.97
预付款项	150,913,638.47	147,059,438.72	203,001,165.07	33,552,429.39
应收利息	2,225,138.89	1,656,250.00	-	-
其他应收款	411,993,960.39	322,699,880.12	130,691,789.66	178,075,373.22
存货	13,128,739,354.98	12,867,484,998.47	11,737,578,588.79	10,513,783,568.83
其他流动资产	80,000,000.00	80,950,000.00	50,000,000.00	-
流动资产合计	16,187,136,519.79	15,443,083,093.31	13,847,442,351.20	11,621,471,359.93
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	40,300,000.00	16,092,857.14
长期应收款	3,539,703.90	-	-	-
长期股权投资	492,537,689.86	488,616,417.64	471,690,098.06	428,669,694.82
投资性房地产	1,376,202,785.67	1,410,167,063.20	1,346,864,488.89	1,401,035,936.79
固定资产	1,419,134,934.47	1,436,166,071.67	1,399,524,501.74	1,230,143,072.77
在建工程	699,642,604.66	626,893,002.81	440,532,559.46	301,095,915.84
无形资产	554,848,729.91	557,214,133.22	477,508,349.02	484,891,414.12
长期待摊费用	5,192,121.38	4,428,947.34	17,983,110.17	2,791,383.53
递延所得税资产	103,618,180.78	103,618,180.78	116,935,445.36	93,596,882.45
其他非流动资产	8,135,819.41	8,135,819.41	8,617,372.97	-
非流动资产合计	4,662,852,570.04	4,635,239,636.07	4,319,955,925.67	3,958,317,157.46
资产总计	20,849,989,089.83	20,078,322,729.38	18,167,398,276.87	15,579,788,517.39
流动负债：
短期借款	4,636,990,000.00	4,423,330,000.00	3,091,730,000.00	1,964,000,000.00
应付票据	394,803,511.38	277,507,856.70	253,927,814.63	50,000,000.00
应付账款	1,781,561,031.76	1,914,687,662.20	1,809,249,208.24	1,793,998,539.42
预收账款	640,965,524.91	818,889,734.41	765,178,033.79	787,631,764.19
应付职工薪酬	9,150,294.65	27,338,714.02	22,018,824.81	23,277,385.58
应交税费	-21,497,753.64	-55,867,252.53	62,478,221.23	74,161,218.66
应付利息	66,119,888.49	96,512,140.30	106,318,197.56	89,930,179.64
应付股利	20,360.55	20,360.55	20,360.55	4,520,360.55
其他应付款	205,010,498.93	209,288,141.04	609,659,354.11	532,196,647.09
一年内到期的非流动负债	2,253,518,805.00	2,926,080,694.80	3,464,772,858.72	706,422,433.40
流动负债合计	9,966,642,162.03	10,637,788,051.49	10,185,352,873.64	6,026,138,528.53
非流动负债：
长期借款	6,237,865,000.00	4,815,560,000.00	2,230,700,000.00	3,359,500,000.00
应付债券	196,721,347.98	196,381,303.59	940,000,000.00	994,658,034.14
长期应付款	82,206,069.40	75,075,212.05	640,331,127.16	1,211,104,329.89
递延所得税负债	-	-	6,325,000.00	7,528,103.53
其他非流动负债	163,879,668.47	166,900,888.64	180,994,838.01	190,681,395.43
非流动负债合计	6,680,672,085.85	5,253,917,404.28	3,998,350,965.17	5,763,471,862.99
负债合计	16,647,314,247.88	15,891,705,455.77	14,183,703,838.81	11,789,610,391.52
股东权益：
实收资本（或股本）	1,057,881,600.00	1,057,881,600.00	1,057,881,600.00	1,057,881,600.00
资本公积	620,413,403.22	620,413,403.22	640,836,810.64	617,501,672.28
盈余公积	235,548,186.96	235,548,186.96	216,560,192.93	213,050,015.93
未分配利润	1,509,039,417.14	1,491,116,645.47	1,335,104,816.51	1,198,080,965.26
归属于母公司股东权益合计	3,422,882,607.32	3,404,959,835.65	3,250,383,420.08	3,086,514,253.47
少数股东权益	779,792,234.63	781,657,437.96	733,311,017.98	703,663,872.40
股东权益合计	4,202,674,841.95	4,186,617,273.61	3,983,694,438.06	3,790,178,125.87
负债和股东权益总计	20,849,989,089.83	20,078,322,729.38	18,167,398,276.87	15,579,788,517.39

（二）如苏州高新投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于发行公司债券的议案
2.1	发行债券的数量
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券期限
2.4	债券利率
2.5	募集资金用途
2.6	偿债保障措施
2.7	拟上市交易场所
2.8	决议的有效期
3	关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

（三）如苏州高新投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：

沪市投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738736	苏新投票	买入	对应申报价格

（四）如苏州高新投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	827,931,233.41	3,393,243,613.04	2,771,128,375.82	2,971,754,839.06
二、营业成本	670,695,812.79	2,560,259,987.68	1,814,146,316.35	1,841,233,485.75
营业税金及附加	57,960,393.20	292,769,005.98	305,003,991.66	247,525,628.36
销售费用	32,716,131.08	180,330,092.68	181,173,155.42	160,284,226.99
管理费用	30,246,443.56	174,112,656.94	183,177,954.10	163,028,976.23
财务费用	45,060,435.04	112,736,992.11	37,469,513.04	116,964,466.52
资产减值损失	-	-458,178.12	4,030,099.89	17,266,648.06
加：投资收益	4,713,730.14	89,406,850.11	21,668,769.65	15,705,545.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	44,579,319.58	12,875,053.24	6,889,298.06
三、营业利润	-4,034,252.12	162,899,905.88	267,796,115.01	441,156,953.08
加：营业外收入	38,414,549.18	187,456,616.15	28,827,651.84	9,279,134.23
减：营业外支出	188,852.75	1,847,358.39	723,150.91	2,170,403.92
其中：非流动资产处置损失	-	763,357.11	100,321.02	1,065,045.62
四、利润总额	34,191,444.31	348,509,163.64	295,900,615.94	448,265,683.39
减：所得税费用	18,133,875.96	64,597,272.47	85,130,771.84	121,498,412.70
五、净利润	16,057,568.35	283,911,891.17	210,769,844.10	326,767,270.69
归属于母公司股东的净利润	17,922,771.67	230,009,666.16	182,849,292.25	258,092,997.68
少数股东损益	-1,865,203.32	53,902,225.01	27,920,551.85	68,674,273.01
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.02	0.22	0.17	0.24
（二）稀释每股收益	0.02	0.22	0.17	0.24
七、其他综合收益	-	-20,700,365.99	25,061,732.09	732,223.69
八、综合收益总额	16,057,568.35	263,211,525.18	235,831,576.19	327,499,494.38
归属于母公司股东的综合收益总额	17,922,771.67	53,625,266.44	29,647,145.58	68,652,418.22
归属于少数股东的综合收益总额	-1,865,203.32	209,586,258.74	206,184,430.61	258,847,076.16

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2014-018

苏州新区高新技术产业股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为符合发行公司债券的条件。具体情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

此外，公司不存在下列不得发行公司债券的情形：

1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司符合发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行规模及发行方式

本次公开发行公司债券不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资产规模、资金需求情况及发行时市场情况确定。

（二）债券期限

本次公司债券的存续期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

（三）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（四）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（五）向公司原股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（六）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（七）偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（八）股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或其授权的人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期主要合并范围变化情况

序号	审议事项	委托价格
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
2	关于发行公司债券的议案	2.00
2.1	发行债券的数量	2.01
2.2	向公司股东配售的安排	2.02
2.3	债券期限	2.03
2.4	债券利率	2.04
2.5	募集资金用途	2.05
2.6	偿债保障措施	2.06
2.7	拟上市交易场所	2.07
2.8	决议的有效期	2.08
3	关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案	3.00

注1：苏州市苏迪旅游用品有限公司现已更名为苏州市苏迪物业管理有限公司；

注2：苏州乐园旅行社有限公司现已更名苏州乐园国际旅行社有限公司。

2、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表 单位：元

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	580,585,125.25	3,432,288,384.75	2,551,612,406.78	2,647,282,514.50
收到其他与经营活动有关的现金	54,050,469.00	1,998,019,198.98	1,337,523,307.09	561,583,899.73
经营活动现金流入小计	634,635,594.25	5,430,307,583.73	3,889,135,713.87	3,208,866,414.23
购买商品、接受劳务支付的现金	761,231,311.92	3,084,160,637.64	2,116,816,496.60	3,047,120,787.92
支付给职工以及为职工支付的现金	69,361,398.13	201,503,113.12	174,224,815.96	148,385,342.00
支付的各项税费	46,165,110.98	482,048,556.01	444,143,326.73	508,627,118.60
支付其他与经营活动有关的现金	274,811,134.70	2,593,796,683.59	1,418,653,663.53	969,013,572.80
经营活动现金流出小计	1,151,568,955.73	6,361,508,990.36	4,153,838,302.82	4,673,146,821.32
经营活动产生的现金流量净额	-516,933,361.48	-931,201,406.63	-264,702,588.95	-1,464,280,407.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	329,950,000.00	367,146,712.25	364,815,104.49	571,257,635.95
取得投资收益收到的现金	1,247,827.39	18,251,611.92	9,003,261.92	14,460,611.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,536,967.47	1,028,426.86	197,572.08	173,966.38
购买子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	249,562,390.49	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	186,914,216.06	-	-
投资活动现金流入小计	332,734,794.86	822,903,357.58	374,015,938.49	585,892,214.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	73,629,045.10	355,222,217.22	379,352,222.53	545,519,334.56
投资支付的现金	359,800,000.00	353,050,000.00	443,370,000.00	615,530,700.00
投资活动现金流出小计	433,429,045.10	708,272,217.22	822,722,222.53	1,161,050,034.56
投资活动产生的现金流量净额	-100,694,250.24	114,631,140.36	-448,706,284.04	-575,157,820.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	25,000,000.00	-	19,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	25,000,000.00	-	19,600,000.00
取得借款收到的现金	2,690,250,000.00	9,939,017,182.22	7,269,083,215.60	7,131,169,863.00
发行债券收到的现金	-	195,800,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	291,000,000.00	22,400,000.00	60,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,690,250,000.00	10,450,817,182.22	7,291,483,215.60	7,210,769,863.00
偿还债务支付的现金	1,666,120,472.45	8,062,510,000.00	5,113,000,000.00	5,369,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	230,509,009.50	904,347,478.79	856,797,835.59	572,942,504.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	31,317,300.00	4,500,000.00	25,571,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,862,280.00	646,298,162.75	130,111,554.98	60,700,162.51
筹资活动现金流出小计	1,898,491,761.95	9,613,155,641.54	6,099,909,390.57	6,002,642,667.45
筹资活动产生的现金流量净额	791,758,238.05	837,661,540.68	1,191,573,825.03	1,208,127,195.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-11,499.15	922.89	-8,384.73
五、现金及现金等价物净增加额	174,130,626.33	21,079,775.26	478,165,874.93	-831,319,416.58
加：期初现金及现金等价物余额	1,051,954,489.17	1,030,874,713.91	552,708,838.98	1,384,028,255.56
六、期末现金及现金等价物余额	1,226,085,115.50	1,051,954,489.17	1,030,874,713.91	552,708,838.98

（2）合并利润表 单位：元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）合并现金流量表 单位：元

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738736	买入	1.00元	1股

3、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表 单位：元

项 目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	776,547,658.61	504,081,283.97	196,400,149.01	27,687,069.15
应付票据	40,500,000.00	40,000,000.00	65,000,000.00	-
应付账款	-	-	25,489,255.84	72,916,144.39
预付款项	-	1,708,543.06	-	-
其他应收款	5,741,744,792.04	5,735,072,945.28	5,880,872,309.17	5,123,269,592.50
存货	-	-	-	24,433,909.68
其他流动资产	40,000,000.00	50,000,000.00	-	-
流动资产合计	6,598,792,450.65	6,330,862,772.31	6,167,761,714.02	5,248,306,715.72
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	40,300,000.00	16,092,857.14
长期股权投资	2,800,573,192.23	2,796,651,920.00	2,684,628,860.39	2,442,134,508.32
投资性房地产	-	7,139,872.84	7,340,055.96	7,540,239.08
固定资产	14,842,193.25	8,011,232.41	8,842,007.12	8,678,399.04
长期待摊费用	28,398.32	-	14,723,831.25	-
递延所得税资产	17,806,652.03	17,806,652.03	17,806,652.03	17,806,652.03
非流动资产合计	2,833,250,435.83	2,829,609,677.28	2,773,641,406.75	2,492,252,655.61
资产总计	9,432,042,886.48	9,160,472,449.59	8,941,403,120.77	7,740,559,371.33
流动负债：
短期借款	3,119,000,000.00	3,094,000,000.00	2,201,600,000.00	1,620,000,000.00
应付票据	314,200,000.00	161,500,000.00	200,000,000.00	-
应付账款	1,251,248.40	1,302,911.08	5,739,815.41	10,974,505.30
应付职工薪酬	512,240.67	3,504,967.64	3,241,610.74	4,082,956.03
应交税费	-1,822,759.91	-5,173,601.46	5,384,184.98	335,345.50
应付利息	46,879,038.10	22,367,232.97	37,065,297.09	31,853,151.09
应付股利	20,360.55	20,360.55	20,360.55	20,360.55
其他应付款	1,695,711,493.24	1,874,586,369.60	1,759,557,739.93	1,780,834,555.55
一年内到期的非流动负债	1,118,000,000.00	1,108,000,000.00	1,488,000,000.00	106,000,000.00
流动负债合计	6,293,751,621.05	6,260,108,240.38	5,700,609,008.70	3,554,100,874.02
非流动负债：
长期借款	857,000,000.00	634,000,000.00	144,000,000.00	552,000,000.00
应付债券	-	-	940,000,000.00	994,658,034.14
长期应付款	-	-	-	500,000,000.00
递延所得税负债	-	-	6,325,000.00	273,214.29
非流动负债合计	857,000,000.00	634,000,000.00	1,090,325,000.00	2,046,931,248.43
负债合计	7,150,751,621.05	6,894,108,240.38	6,790,934,008.70	5,601,032,122.45
股东权益：
实收资本（或股本）	1,057,881,600.00	1,057,881,600.00	1,057,881,600.00	1,057,881,600.00
资本公积	654,146,668.77	654,146,668.77	673,121,668.77	654,966,311.62
盈余公积	235,548,186.96	235,548,186.96	216,560,192.93	213,050,015.93
未分配利润	333,714,809.70	318,787,753.48	202,905,650.37	213,629,321.33
股东权益合计	2,281,291,265.43	2,266,364,209.21	2,150,469,112.07	2,139,527,248.88
负债和股东权益总计	9,432,042,886.48	9,160,472,449.59	8,941,403,120.77	7,740,559,371.33

（2）母公司利润表 单位：元

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	-	1,340,691.60	22,497,003.05	1,340,691.60
二、营业成本	-	200,183.12	19,399,402.91	200,183.12
营业税金及附加	-	235,961.72	1,420,715.16	235,961.70
管理费用	5,195,470.99	22,951,742.59	21,750,339.38	19,736,406.17
财务费用	5,744,253.87	9,297,025.73	-38,969,314.77	6,416,720.14
资产减值损失	-	-7,076.25	-	-
加：投资收益	4,469,127.40	221,120,037.40	20,897,613.99	154,908,836.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	44,676,059.61	12,349,002.07	6,280,224.61
三、营业利润	-6,470,597.46	189,782,892.09	39,793,474.36	129,660,257.00
加：营业外收入	25,046,248.35	42,000.00	-	-
减：营业外支出	-	44,951.78	-	102,211.48
其中：非流动资产处置损失	-	44,951.78	-	-
四、利润总额	18,575,650.89	189,779,940.31	39,793,474.36	129,558,045.52
减：所得税费用	3,648,594.67	-100,000.00	4,691,704.32	-
五、净利润	14,927,056.22	189,879,940.31	35,101,770.04	129,558,045.52
六、其他综合收益	-	-18,975,000.00	18,155,357.15	819,642.85
七、综合收益总额	14,927,056.22	170,904,940.31	53,257,127.19	130,377,688.37

（3）母公司现金流量表 单位：元

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	26,829,947.44	69,923,891.60	1,340,691.60
收到其他与经营活动有关的现金	2,392,416,377.70	8,360,437,681.30	4,520,652,214.83	6,870,658,706.48
经营活动现金流入小计	2,392,416,377.70	8,387,267,628.74	4,590,576,106.43	6,871,999,398.08
购买商品、接受劳务支付的现金	51,662.68	4,436,904.33	-	1,189,684.28
支付给职工以及为职工支付的现金	6,287,939.79	15,534,946.81	15,258,048.91	12,134,028.32
支付的各项税费	372,845.10	11,408,120.40	1,640,678.24	7,983,488.65
支付其他与经营活动有关的现金	2,440,181,512.94	8,092,433,846.02	4,919,016,671.34	5,730,235,008.24
经营活动现金流出小计	2,446,893,960.51	8,123,813,817.56	4,935,915,398.49	5,751,542,209.49
经营活动产生的现金流量净额	-54,477,582.81	263,453,811.18	-345,339,292.06	1,120,457,188.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	229,000,000.00	313,651,534.29	-	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,003,224.65	157,545,443.50	9,003,261.92	60,402,611.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	576,062.91	10,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	230,579,287.56	471,206,977.79	9,003,261.92	70,402,611.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	434,220.00	284,018.00	1,141,848.00	1,039,258.00
投资支付的现金	249,800,000.00	397,100,000.00	230,600,000.00	818,750,000.00
投资活动现金流出小计	250,234,220.00	397,384,018.00	231,741,848.00	819,789,258.00
投资活动产生的现金流量净额	-19,654,932.44	73,822,959.79	-222,738,586.08	-749,386,646.08
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	1,190,000,000.00	4,351,327,822.22	4,296,486,018.63	3,530,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,190,000,000.00	4,351,327,822.22	4,296,486,018.63	3,530,000,000.00
偿还债务支付的现金	932,000,000.00	4,109,000,000.00	3,132,000,000.00	4,072,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	64,101,110.11	411,616,624.90	391,829,871.99	295,149,768.78
支付其他与筹资活动有关的现金	-	21,806,833.33	35,865,188.64	-
筹资活动现金流出小计	996,101,110.11	4,542,423,458.23	3,559,695,060.63	4,367,149,768.78
筹资活动产生的现金流量净额	193,898,889.89	-191,095,636.01	736,790,958.00	-837,149,768.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	119,766,374.64	146,181,134.96	168,713,079.86	-466,079,226.27
加：期初现金及现金等价物余额	342,581,283.97	196,400,149.01	27,687,069.15	493,766,295.42
六、期末现金及现金等价物余额	462,347,658.61	342,581,283.97	196,400,149.01	27,687,069.15

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

项目		2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率		1.62	1.45	1.36	1.93
速动比率		0.31	0.24	0.21	0.18
资产负债率（合并报表）（%）		79.84	79.15	78.07	75.67
资产负债率（母公司报表）（%）		75.81	75.26	75.95	72.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		3.24	3.22	3.07	2.92
项目		2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）		2.72	12.40	12.58	15.68
存货周转率（次）		0.05	0.21	0.16	0.18
利息保障倍数（倍）		1.51	3.62	6.79	4.52
每股经营活动现金净流量（元）		-0.49	-0.88	-0.25	-1.38
每股净现金流量（元）		0.16	0.02	0.45	-0.79
基本每股收益（元）	归属于公司普通股股东的净利润	0.02	0.22	0.17	0.24
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	-0.01	0.09	0.16	0.24
加权平均净资产收益率（%）	归属于公司普通股股东的净利润	0.53	6.79	5.78	8.64
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	-0.27	2.86	5.25	8.47

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2013年1-3月数据未进行年化处理。

2、上述财务指标的计算方法

上述指标具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司管理层简明财务分析

鉴于本公司为投资控股型公司，其主营业务主要集中在下属子公司，公司管理层结合公司最近三年一期的合并财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下： 单位：万元

项 目	2014.03.31		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	208,640.95	10.01%	174,208.86	8.68%	145,599.46	8.01%	72,607.80	4.66%
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-	180.00	0.01%
应收票据	25.20	0.00%	745.07	0.04%	271.94	0.01%	235.98	0.02%
应收账款	32,660.29	1.57%	27,369.33	1.36%	26,745.67	1.47%	16,582.22	1.06%
预付款项	15,091.36	0.72%	14,705.94	0.73%	20,300.12	1.12%	3,355.24	0.22%
应收利息	222.51	0.01%	165.63	0.01%	-	-	-	-
其他应收款	41,199.40	1.98%	32,269.99	1.61%	13,069.18	0.72%	17,807.54	1.14%
存货	1,312,873.94	62.97%	1,286,748.50	64.09%	1,173,757.86	64.61%	1,051,378.36	67.48%
其他流动资产	8,000.00	0.38%	8,095.00	0.40%	5,000.00	0.28%	-	-
流动资产合计	1,618,713.65	77.64%	1,544,308.31	76.91%	1,384,744.24	76.22%	1,162,147.14	74.59%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-	4,030.00	0.22%	1,609.29	0.10%
长期应收款	353.97	0.02%	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	49,253.77	2.36%	48,861.64	2.43%	47,169.01	2.60%	42,866.97	2.75%
投资性房地产	137,620.28	6.60%	141,016.71	7.02%	134,686.45	7.41%	140,103.59	8.99%
固定资产	141,913.49	6.81%	143,616.61	7.15%	139,952.45	7.70%	123,014.31	7.90%
在建工程	69,964.26	3.36%	62,689.30	3.12%	44,053.26	2.42%	30,109.59	1.93%
无形资产	55,484.87	2.66%	55,721.41	2.78%	47,750.83	2.63%	48,489.14	3.11%
长期待摊费用	519.21	0.02%	442.89	0.02%	1,798.31	0.10%	279.14	0.02%
递延所得税资产	10,361.82	0.50%	10,361.82	0.52%	11,693.54	0.64%	9,359.69	0.60%
其他非流动资产	813.58	0.04%	813.58	0.04%	861.74	0.05%	-	-
非流动资产合计	466,285.26	22.36%	463,523.96	23.09%	431,995.59	23.78%	395,831.72	25.41%
资产总计	2,084,998.91	100.00%	2,007,832.27	100.00%	1,816,739.83	100.00%	1,557,978.85	100.00%

2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司资产总额分别为1,557,978.85万元、1,816,739.83万元、2,007,832.27万元和2,084,998.91万元。随着公司主营业务规模的不断扩大，公司资产规模整体保持较快增长态势，2011年至2013年的年均复合增长率为13.52%。

从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司流动资产金额分别为1,162,147.14万元、1,384,744.24万元、1,544,308.31万元和1,618,713.65万元，占资产总额的比例分别为74.59%、76.22%、76.91%和77.64%。

报告期内，货币资金、存货、投资性房地产和固定资产是公司资产的主要组成部分。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下： 单位：万元

项 目	2014.03.31		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	463,699.00	27.85%	442,333.00	27.83%	309,173.00	21.80%	196,400.00	16.66%
应付票据	39,480.35	2.37%	27,750.79	1.75%	25,392.78	1.79%	5,000.00	0.42%
应付账款	178,156.10	10.70%	191,468.77	12.05%	180,924.92	12.76%	179,399.85	15.22%
预收账款	64,096.55	3.85%	81,888.97	5.15%	76,517.80	5.39%	78,763.18	6.68%
应付职工薪酬	915.03	0.05%	2,733.87	0.17%	2,201.88	0.16%	2,327.74	0.20%
应交税费	-2,149.78	-0.13%	-5,586.73	-0.35%	6,247.82	0.44%	7,416.12	0.63%
应付利息	6,611.99	0.40%	9,651.21	0.61%	10,631.82	0.75%	8,993.02	0.76%
应付股利	2.04	0.00%	2.04	0.00%	2.04	0.00%	452.04	0.04%
其他应付款	20,501.05	1.23%	20,928.81	1.32%	60,965.94	4.30%	53,219.66	4.51%
一年内到期的非流动负债	225,351.88	13.54%	292,608.07	18.41%	346,477.29	24.43%	70,642.24	5.99%
流动负债合计	996,664.22	59.87%	1,063,778.81	66.94%	1,018,535.29	71.81%	602,613.85	51.11%
非流动负债：
长期借款	623,786.50	37.47%	481,556.00	30.30%	223,070.00	15.73%	335,950.00	28.50%
应付债券	19,672.13	1.18%	19,638.13	1.24%	94,000.00	6.63%	99,465.80	8.44%
长期应付款	8,220.61	0.49%	7,507.52	0.47%	64,033.11	4.51%	121,110.43	10.27%
递延所得税负债	-	-	-	-	632.50	0.04%	752.81	0.06%
其他非流动负债	16,387.97	0.98%	16,690.09	1.05%	18,099.48	1.28%	19,068.14	1.62%
非流动负债合计	668,067.21	40.13%	525,391.74	33.06%	399,835.10	28.19%	576,347.19	48.89%
负债合计	1,664,731.42	100.00%	1,589,170.55	100.00%	1,418,370.38	100.00%	1,178,961.04	100.00%

2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司负债总额分别为1,178,961.04万元、1,418,370.38万元、1,589,170.55万元和1,664,731.42万元。

从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司流动负债金额分别为602,613.85万元、1,018,535.29万元、1,063,778.81万元和996,664.22万元，占负债总额的比例分别为51.11%、71.81%、66.94%和59.87%。

报告期内，短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款是公司负债的主要组成部分。

3、现金流量分析 单位：万元

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	82,793.12	339,324.36	277,112.84	297,175.48
营业成本	67,069.58	256,026.00	181,414.63	184,123.35
营业利润	-403.43	16,289.99	26,779.61	44,115.70
净利润	1,605.76	28,391.19	21,076.98	32,676.73
归属于母公司所有者的净利润	1,792.28	23,000.97	18,284.93	25,809.30

2011年、2012年、2013年、2014年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-146,428.04万元、-26,470.26万元、-93,120.14万元和-51,693.34万元。2012年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度增加119,957.78万元，主要系房地产拍地付款减少所致。2013年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度减少66,649.88万元，主要系报告期内，因工程款、土地储备款、代建款以及与经营活动相关的各类保证金支付同比增加，使经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。

2011年、2012年、2013年、2014年1-3月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-57,515.78万元、-44,870.63万元、11,463.11万元和-10,069.43万元。2013年度因处置子公司股权以及出售东吴证券股票，使投资活动产生的现金流量净额大幅增加。

2011年、2012年、2013年、2014年1-3月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为120,812.72万元、119,157.38万元、83,766.15万元和79,175.82万元。2013年公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少29.70%，主要是系融资总量增幅小于上年度所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-51,693.34	-93,120.14	-26,470.26	-146,428.04
投资活动产生的现金流量净额	-10,069.43	11,463.11	-44,870.63	-57,515.78
筹资活动产生的现金流量净额	79,175.82	83,766.15	119,157.38	120,812.72
现金及现金等价物净增加额	17,413.06	2,107.98	47,816.59	-83,131.94

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，公司的流动比率分别为1.93、1.36、1.45和1.62，速动比率分别为0.18、0.21、0.24和0.31，公司资产负债率（合并报表）分别为75.67%、78.07%、79.15和79.84%，利息保障倍数分别为4.52、6.79、3.62和1.51。

公司短期偿债能力总体较强，报告期内公司流动比率保持较高水平；报告期内公司的速动比率稳步提升，但由于公司的行业特性，存货账面余额中包括大量的房屋、建筑和土地，报告期内在总资产中占比均高于60%，导致报告期内速动比率的绝对值较低。

截至2014年3月31日，公司已到期带息债务全部偿还，不存在展期或者逾期未偿还的情况。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营情况如下： 单位：万元

项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	1.62	1.45	1.36	1.93
速动比率	0.31	0.24	0.21	0.18
资产负债率（合并报表）（%）	79.84	79.15	78.07	75.67
利息保障倍数（倍）	1.51	3.62	6.79	4.52