证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-038

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2014年6月3日下午14:00在公司会议室以现场和通讯相结合的形式召开，会议通知已于2014年5月29日以邮件、信息等方式向全体董事发出。公司董事应到7名，实到7名。本次董事会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及相关高管人员列席了本次会议，会议由董事长蔡东青主持。

二、会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对其进行了相应的修订（修订说明详见公告）。《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于对股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订说明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事邓金华、董事杨锐属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避。

2、审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

董事邓金华、董事杨锐属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避。

3、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的议案》

公司定于2014年6月20日（星期五）召开2014年第一次临时股东大会，详细内容详见公司2014年6月4日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

此外，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》已于2014年4月22日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，将与“议案一”和“议案二”一并提交此次股东大会审议。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月四日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-039

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第九次会议于2014年6月3日下午15:00在公司会议室以现场和通讯相结合的形式召开，会议通知已于2014年5月29日以邮件、信息等方式送达全体监事。公司应到监事3名，实到3名。本次监事会由监事会主席罗育民先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况：

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定；公司实施《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

监事会认为：《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司持续发展，有利于维护全体股东的利益。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监 事 会

二〇一四年六月四日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-040

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划

（草案）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月22日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关文件已于2014年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2014年4月23日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案》（以下简称“草案”）进行了修订、补充和完善，并于2014年6月3日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。本次草案修订的主要内容如下：

一、对草案及其摘要中关于“预留股票期权授权价格的确定方法”的相关内容进行补充修订

修订前：

“3、预留股票期权授权价格的确定方法

董事会决定预留股票期权的授权价格。授权价格则依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。”

修订后：

“3、预留股票期权授权价格的确定方法

董事会决定预留股票期权的授权价格。

首期股票期权授权日起12个月内,公司将召开董事会对预留股票期权进行一次性授予。授权价格则依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。”

二、对草案及其摘要中关于“预留限制性股票授予价格的确定方法”的相关内容进行修订

修订前：

“3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。”

修订后：

“3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。

首期限制性股票授予日起12个月内,公司将召开董事会对预留限制性股票进行一次性授予。授予价格则以该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。”

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月四日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-041

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月3日召开的第三届董事会第十四次会议，会议决定于2014年6月20日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票和委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行权表决权。

(三)现场会议召开时间：2014年6月20日 下午14:00-15:30

(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月19日15：00至2014年6月20日15：00期间的任意时间。

(六)股权登记日：2014年6月17日（星期二）

(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票或征集投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

(八)会议出席对象：

1、截至股权登记日2014年6月17日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

1.1 激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则

1.2 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况

1.3 激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

1.4 激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期

1.5 股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法

1.6 股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件

1.7 激励计划的调整方法和程序、会计处理

1.8 公司与激励对象各自的权利与义务

1.9 激励计划的变更和终止

2、关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

上述1、2、3项议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

以上第1、2项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，第3项议案已经公司第三届董事会第十二次会议通过，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体上的相关公告。

三、现场会议登记事项

(一)登记时间：2014年6月18日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

2014年6月19日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年6月18日18:00前送达公司资本战略部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼资本战略部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联 系 人：高丹

联系电话：020-38983278-1102

联系传真：020-38336260

邮 编：510623

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票代码：362292

2、投票简称：奥飞投票

3、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

4、在投票当日，“奥飞投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3；1.01代表议案1的子议案1.1；1.02元代表议案1的子议案1.2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

议案	方案内容	委托价格
100	总议案	100.00
议案1	关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则	1.01
1.2	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况	1.02

1.3	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量	1.03
1.4	激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期	1.04
1.5	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法	1.05
1.6	股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件	1.06
1.7	激励计划的调整方法和程序、会计处理	1.07
1.8	公司与激励对象各自的权利与义务	1.08
1.9	激励计划的变更和终止	1.09
议案2	关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》	3.00

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月19日下午15：00至2014年6月20日下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事张平已发出公开征集委托投票权报告书，向股东征集投票权。具体详见同日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事张平在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他

1、会议咨询：公司资本战略部

联系人：高丹

联系电话：020-38983278-1102 联系传真：020-38336260

2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一四年六月四日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

议案	方案内容	表决意见
		同意	反对		弃权
议案1	关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案	逐项表决
1.1	激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则
1.2	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
1.3	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.4	激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期
1.5	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
1.6	股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件
1.7	激励计划的调整方法和程序、会计处理
1.8	公司与激励对象各自的权利与义务
1.9	激励计划的变更和终止
议案2	关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股东大会参会股东登记表

姓名/名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-042

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事谭燕女士受其他独立董事的委托作为征集人,向奥飞动漫全体股东公开征集公司拟于2014年6月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人谭燕作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2014年第一次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定信息披露载体上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，并且已获得公司其他独立董事同意。本报告书内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

公司简称：奥飞动漫

上市地点：深圳证券交易所

证券代码：002292

公司法定代表人：蔡东青

联系地址：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼

邮政编码：510623

联系电话：020-38983278

传真号码：020-38336260

网址：www.gdalpha.com

电子邮箱：invest@gdalpha.com

（二）征集事项

征集人向公司全体股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议的《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司2014年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谭燕，其基本情况如下：

谭燕：女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，中国人民大学会计学博士。公司第三届董事会独立董事。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任深圳市正弦电气股份有限公司独立董事，珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事，宜华地产股份有限公司独立董事。谭燕女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年6月17日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）征集时间：自2014年6月18日至2014年6月19日 (上午9:00

—12:00，下午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托股东为个人股东的，其应提交本人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收取时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼

收件人：广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部

邮编：510623

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请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

征集人：谭燕

二〇一四年六月四日

附件：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹委托广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事谭燕女士作为代表本人/本公司的代理人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指票对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案	方案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案	逐项表决
1.1	激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则
1.2	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
1.3	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.4	激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期
1.5	股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
1.6	股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件
1.7	激励计划的调整方法和程序、会计处理
1.8	公司与激励对象各自的权利与义务
1.9	激励计划的变更和终止
议案2	关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中划“√”为准，对同一议案不得有两项或多项指示。如委托人对某一议案的表决意见未作具体指示或对同一议案有两项或多项指示的，受托人有权按个人意愿决定对该事项进行投票表决。

委托人签名(法人盖章)：

委托人证照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-043

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资进展公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 15 日发布了“对外投资公告”（公告编号 2014-026 号，详见证券时报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），公司及全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）分别受让广州市三乐信息科技有限公司（以下简称“三乐公司”）40%股权和Dreamspace公司持有的Waystar Success Holding Limited（以下简称“Waystar公司”）40%股权。

日前，三乐公司和Waystar公司均已经办理完成股权过户变更登记等相关手续。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月四日

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审阅了公司第三届董事会第十四次会议议案《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。现依据我们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

1、《激励计划（草案修订稿）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授权/授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于公司提升公司凝聚力，增强公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

7、公司董事会7名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

8、根据相关规定委托独立董事谭燕女士就审议本次股权激励计划的股东大会征集投票权。

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭燕

2014年6月3日