证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－040

深圳市实益达科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2014年5月16日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年5月23日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期将于2014年6月3日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司股东推荐并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈亚妹女士、乔昕先生、刘爱民先生、洪兵先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生等7人为第四届董事会董事候选人，其中洪兵先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生等4人为独立董事候选人，董事候选人简历见附件。

1.1选举公司第四届董事会非独立董事

（1）关于选举陈亚妹女士为公司第四届董事会董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（2）关于选举乔昕先生为公司第四届董事会董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（3）关于选举刘爱民先生为公司第四届董事会董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

1.2选举公司第四届董事会独立董事

（1）关于选举洪兵先生为公司第四届董事会独立董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（2）关于选举唐忠诚先生为公司第四届董事会独立董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（3）关于选举胡宜女士为公司第四届董事会独立董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（4）关于选举陶向南先生为公司第四届董事会独立董事的议案

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就该事项发表的独立意见详见2014年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第四届董事会董事任期三年，自公司2013年度股东大会通过之日起计算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2014年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

原独立董事李汉国先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他任何职务；原董事陈熙亚先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，但仍继续留任公司基建部经理职务。公司董事会对李汉国先生、陈熙亚先生在担任职务期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。公司董事会对本次届满全体董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司实际情况，同意公司修改董事会组成人数的条款，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》全文刊登于2014年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

3、审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

根据公司战略发展及实际情况的需要，同意公司调整现行的组织架构。调整后的内部组织架构为：

■

4、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年6月18日召开2013年度股东大会。

《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年5月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-042。

三、备查文件

公司第三届董事会第二十五次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年5月24日

附件：

第四届董事会董事候选人简历

陈亚妹女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，历任执行董事、总经理等职务，现任本公司第三届董事会董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、深圳市恒顺昌投资发展有限公司执行董事及拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事。

陈亚妹女士为本公司实际控制人，其与乔昕先生为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票2,343,978股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司80%股权、本公司主要股东拉萨市冠德成科技发展有限公司8%股权。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

乔昕先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司第三届董事会董事兼总经理、无锡实益达电子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技有限公司董事长、深圳市电明科技有限责任公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司执行董事、百华科技发展有限公司执行董事。

乔昕先生为本公司实际控制人，其与陈亚妹女士为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票3,159,000股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司20%股权、本公司主要股东拉萨市冠德成科技发展有限公司90%股权。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

刘爱民先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。曾任职TCL集团子公司财务总监、三九集团子公司财务经理，2013年3月加入本公司，现任公司财务总监。

刘爱民先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

洪兵先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任无锡立德时代科技有限公司总经理。

洪兵先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。洪兵先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

胡宜女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法学士、北京大学经济学硕士、深圳市注册执业律师。2009年10月至2012年4月任深圳市赛格导航科技股份有限公司独立董事，现任北京市中伦律师事务所派驻深圳办公室合伙人。2010年7月起至今任本公司独立董事。

胡宜女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。胡宜女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

唐忠诚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学经济学学士、南开大学经济学硕士、拥有加拿大约克大学MBA项目合格证书、高级会计师。历任东莞君德富创业投资有限公司董事、广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事，现任深圳同创伟业创业投资公司合伙人、上海君富投资管理有限公司副董事长、辽宁北镇五峰米业有限公司董事、深圳文科园林股份有限公司董事、东莞雄林新材有限公司董事、宁夏银利电气有限公司董事、河南金苑种业有限公司董事。自2010年9月起至今任本公司独立董事。

唐忠诚先生未持有本公司股票，与持公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。唐忠诚先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陶向南先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学商学院管理学博士。历任江南大学商学院副教授，现任南京大学商学院副教授以及澳门科技大学兼职副教授。自2011年6月起至今任本公司第三届董事会独立董事。

陶向南先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。陶向南先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-041

深圳市实益达科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议通知于2014年5月16日以书面、电子邮件方式送达各位监事，会议于2014年5月23日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席王丽女士主持召开了本次会议，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会任期将于2014年6月3日届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司股东推荐，监事会提名陈晓燕女士、张维先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。另外一名职工代表监事由公司召开职工代表大会选举产生。

（1）关于选举陈晓燕女士为公司第四届监事会监事的议案

表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

（2）关于选举张维先生为公司第四届监事会监事的议案

表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

公司第四届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司第四届监事会监事的选举将采取累积投票制。第四届监事会监事任期三年，自公司2013年度股东大会通过之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司监事会

2014年5月24日

附件：

第四届监事会监事候选人简历

陈晓燕女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003年至今任职于深圳市实益达科技股份有限公司人力资源部，2011年6月3日起至今任本公司非职工代表监事，2011年6月16日起至今任深圳市汇大光电科技有限公司监事。

陈晓燕女士未持有本公司股票，与公司实际控制人陈亚妹女士为堂姐妹关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任监事职务的情形。

张维先生，1982年出生，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2006年7月至今任职于深圳市实益达科技股份有限公司EMS事业部项目管理中心，2012年7月5日起至今任本公司非职工代表监事。

张维先生与公司控股股东、实际控制人或持股5%以上股东不存在关联关系；持有公司316股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－042

深圳市实益达科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于2014年6月18日召开2013年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项业经公司第三届董事会第二十三次、二十五次会议，第三届监事会第十八次、第二十次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、召开时间：2014年6月18日（星期三）上午10：30

5、召开方式：现场表决方式

6、股权登记日：2014年6月11日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2014年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

公司独立董事李汉国先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生将在本次年度股东大会上述职。

8、会议地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》

2、审议《2013年度监事会工作报告》

3、审议《2013年度报告及其摘要》

4、审议《2013年度财务决算报告》

5、审议《2013年度利润分配预案》

6、审议《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

8、审议《关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》

8.1 审议《关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚2013年度薪酬》

8.2 审议《关于公司财务总监刘爱民2013年度薪酬》

8.3 审议《关于公司副总经理、董事会秘书朱蕾2013年度薪酬》

8.4 审议《关于公司独立董事2013年度津贴》

9、审议《关于公司监事2013年度薪酬的议案》

9.1 审议《关于监事王丽2013年度薪酬》

9.2 审议《关于监事陈晓燕2013年度薪酬》

9.3 审议《关于监事张维2013年度薪酬》

10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

11、审议《关于董事会换届选举的议案》

11.1选举公司第四届董事会非独立董事

（1）关于选举陈亚妹女士为公司第四届董事会董事的议案

（2）关于选举乔昕先生为公司第四届董事会董事的议案

（3）关于选举刘爱民先生为公司第四届董事会董事的议案

11.2 选举公司第四届董事会独立董事

（1）关于选举洪兵先生为公司第四届董事会独立董事的议案

（2）关于选举唐忠诚先生为公司第四届董事会独立董事的议案

（3）关于选举胡宜女士为公司第四届董事会独立董事的议案

（4）关于选举陶向南先生为公司第四届董事会独立董事的议案

12、审议《关于监事会换届选举的议案》

（1）关于选举陈晓燕女士为公司第四届监事会监事的议案

（2）关于选举张维先生为公司第四届监事会监事的议案

上述第11、12项议案将对各候选人采用累积投票方式表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

上述第1、3-8项议案业经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，第2、9项议案业经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－031、032）；第10、11项议案业经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，第12项议案业经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2014年5月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－040、041）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年6月12日（星期四）

上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月12日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

联系电话：0755－29672878

传真：0755－29672878

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：518116

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届董事第二十五次会议决议；

3、公司第三届监事会第十八次会议决议；

4、公司第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告！

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年5月24日

附件： 深圳市实益达科技股份有限公司

股东授权委托书

本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：前10项议案，请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”；议案11-议案12请按照累积投票制填写表决票数，每项议案累计投票总数不得超过本人持股总数与对应议案候选人总数的乘积，如直接打√，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《2013年度报告及其摘要》
4	《2013年度财务决算报告》
5	《2013年度利润分配预案》
6	《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
7	《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
8	《关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》
8.1	关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚2013年度薪酬
8.2	关于公司财务总监刘爱民2013年度薪酬
8.3	关于公司副总经理、董事会秘书朱蕾2013年度薪酬
8.4	关于公司独立董事2013年度津贴
9	《关于公司监事2013年度薪酬的议案》
9.1	关于监事王丽2013年度薪酬
9.2	关于监事陈晓燕2013年度薪酬
9.3	关于监事张维2013年度薪酬
10	《关于修订<公司章程>的议案》
11	《关于董事会换届选举的议案》	-------
11.1	选举公司第四届董事会非独立董事	-------
11.1.1	关于选举陈亚妹女士为公司第四届董事会董事的议案
11.1.2	关于选举乔昕先生为公司第四届董事会董事的议案
11.1.3	关于选举刘爱民先生为公司第四届董事会董事的议案
11.2	选举公司第四届董事会独立董事	-------
11.2.1	关于选举洪兵先生为公司第四届董事会独立董事的议案
11.2.2	关于选举唐忠诚先生为公司第四届董事会独立董事的议案
11.2.3	关于选举胡宜女士为公司第四届董事会独立董事的议案
11.2.4	关于选举陶向南先生为公司第四届董事会独立董事的议案
12	《关于监事会换届选举的议案》	-------
12.1	关于选举陈晓燕女士为公司第四届监事会监事的议案
12.2	关于选举张维先生为公司第四届监事会监事的议案