证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-011

上海机电股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第十四次会议的会议通知以书面形式在2014年5月16日送达董事、监事，会议于2014年5月22日在公司会议室召开，公司董事应到8人，实到8人。董事长徐建国先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

一、徐建国先生不再担任公司董事长、董事；

徐建国先生在担任公司董事长期间，勤勉尽职，为推动公司可持续健康发展作出了重要贡献，董事会在此深表感谢！

本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

二、陈鸿先生担任公司董事长；

本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

三、张艳女士为公司董事候选人；

本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

四、聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理；

本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

五、公司日常关联交易；

本议案表决结果：参与表决的董事4名，同意4票；反对0票；弃权0票。

六、定于2014年6月17日召开公司2013年度股东大会。

本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一四年五月二十四日

附：简历

陈鸿先生：1954年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理，上海机电股份有限公司董事、总经理，上海机电股份有限公司副董事长。现任上海电气集团股份有限公司首席投资官，上海机电股份有限公司董事长。

张艳女士：1975年出生，高级工商管理硕士。曾任上海电气企业发展有限公司综合办公室副主任，上海电气资产管理有限公司投资管理部部长助理、副部长，上海电气（集团）总公司财务预算部副部长。现任上海电气集团股份有限公司董事会秘书室副主任。

傅海鹰先生：1963年出生，大学本科学历。曾任空军政治学院政治部办公室干事，解放军第455医院政治处干事，上海市政府办公厅秘书处公务员，上海电气电站集团副总裁，上海电气（集团）总公司办公室主任、董事会办公室主任、外事办公室主任。现任上海机电股份有限公司常务副总经理。

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-013

上海机电股份有限公司关于召开

公司2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第七届董事会第十四次会议决议，公司决定召开2013年度股东大会，现将会议的召开情况通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间：2014年6月17日上午9：00

三、会议地点：上海兴国宾馆（上海市兴国路78号）

四、会议召开方式：现场方式

五、股权登记日：2014年6月6日

六、会议审议事项：

1、《2013年年度报告及年报摘要》；

2、《2013年度董事会工作报告》；

3、《2013年度监事会工作报告》；

4、《2013年度财务决算报告》；

5、《2013年度利润分配议案》；

6、《聘请普华永道中天会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；

7、《公司日常关联交易的议案》；

8、《徐建国先生不再担任公司董事》；

9、《王心平先生担任公司董事》；

10、《张艳女士担任公司董事》；

11、《袁弥芳先生不再担任公司监事》；

12、《管正康先生担任公司监事》。

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、会议出席对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、公司聘请的律师；

3、2014年6月6日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2014年6月11日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为6月6日）。

八、会议登记办法：

凡参加会议的股东，请于2014年6月13日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证明和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证明）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2014年6月13日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

九、其他事项：

(1) 与会代表交通及食宿费用自理

(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

邮编：200135

传真：021-68547550 电话：68546835、68546925

联系人：邢晖华、诸军

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一四年五月二十四日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　  受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　 委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年年度报告及年报摘要
2	2013年度董事会工作报告
3	2013年度监事会工作报告
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配议案
6	聘请普华永道中天会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案
7	公司日常关联交易的议案
8	徐建国先生不再担任公司董事
9	王心平先生担任公司董事
10	张艳女士担任公司董事
11	袁弥芳先生不再担任公司监事
12	管正康先生担任公司监事

注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，以明确表示同意、反对、弃权。

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-012

上海机电股份有限公司日常关联交易公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）2011年第一次临时股东大会批准了本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签署的《综合业务往来框架协议》，协议的有效日期为2012年1月1日至2014年12月31日。该次股东大会批准2013年度、2014 年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：36.94亿元和40.49亿元。

由于本公司业务的发展，2013年度、2014年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限会超出股东大会批准的预计上限。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，为了规范公司日常关联交易行为，本公司将对2013年度、2014年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限重新作出合理判断。

相关关联董事徐建国先生、陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生在审议上述事项时回避表决。公司独立董事认为上述日常关联交易金额上限调整是基于公司业务发展的需要而作出合理判断，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益。

此事项尚须获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼；注册资本：15亿元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：俞银贵；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

截止至2013年12月31日，集团财务公司总资产348.87亿元，净资产33.57亿元，营业收入6.24亿元，净利润3.57亿元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、基本内容

本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。

2、定价原则和依据

集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

由于本公司业务的发展，2013年度、2014年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限会超出股东大会批准的预计上限。

在协议项下，本公司对2013年度、2014年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限重新作出合理判断：2013年度不超过65亿元、2014年度不超过75亿元。

此事项尚须获得公司股东大会的批准。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

本公司与集团财务公司之间所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，上述日常关联交易金额上限调整是基于公司业务发展的需要而作出合理预计，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、本公司与集团财务公司签署的《综合业务往来框架协议》。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十四日