本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会召开期间未增加、否决或者变更提案的情况。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间

　（1）现场会议召开时间：2014年5月23日下午14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月23日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2014年5月22日下午15:00至2014年5月23日下午15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：泰安泉盛大酒店(泰安市环山路139号)。

　（三）召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）主持人：董事司增勤先生（经公司半数以上董事推举）。

　（六）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议，北京德和衡律师事务所郭芳晋律师、郭恩颖律师对本次会议进行了见证。

　（七）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规的相关规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　股东及股东授权代表共计14人，代表公司股份 201,062,690股，占公司股份总数的23.2857%。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东授权代表共计4人，代表公司股份198,141,523股，占公司股份总数的22.9474%。

　3、网络投票情况

　参与网络投票的股东共计10人，代表公司股份2,921,167股，占公司股份总数的0.3383%。

　三、议案审议情况

　1、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》；

　同意198,151,523 股，占出席会议有效表决权股份总数98.5521%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数1.4479%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　2、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》；

　同意198,151,523 股，占出席会议有效表决权股份总数98.5521%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数1.4479%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　3、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》；

　同意198,151,523 股，占出席会议有效表决权股份总数98.5521%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数1.4479%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　4、审议通过了公司《2013年度利润分配方案》；

　同意198,151,523 股，占出席会议有效表决权股份总数98.5521%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数1.4479%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　5、审议通过了公司《关于续聘2014年度审计师的议案》；

　同意198,151,523 股，占出席会议有效表决权股份总数98.5521%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数1.4479%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　6、审议通过了公司《关于预计日常关联交易的议案》；

　同意38,063,711股，占出席会议有效表决权股份总数92.8952%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数7.1048%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　本议案为关联交易，关联股东所持160,087,812股回避表决。

　7、审议通过了公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；

　同意38,063,711股，占出席会议有效表决权股份总数92.8952%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数7.1048%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　本议案为关联交易，关联股东所持160,087,812股回避表决。

　8、审议通过了公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的议案》；

　同意38,063,711股，占出席会议有效表决权股份总数92.8952%；反对2,911,167股，占出席会议有效表决权股份总数7.1048%;弃权0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数0%。

　本议案为关联交易，关联股东所持160,087,812股回避表决。

　9、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》

　本议案采用累积投票制，选举产生了公司第七届董事会：选举王文宗先生、司增勤先生、胡成钢先生、郭启兴先生、孙金民先生、初军先生、任宝玺先生为公司第七届董事会董事；选举李玉明先生、刘庆林先生、王乐锦女士、王凤荣女士为公司第七届董事会独立董事。（简历详见2014年4月25日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。各董事选举结果如下：

　选举王文宗先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举司增勤先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举胡成钢先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举郭启兴先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举孙金民先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举初军先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举任宝玺先生为公司第七届董事会董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举李玉明先生为公司第七届董事会独立董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举刘庆林先生为公司第七届董事会独立董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举王乐锦女士为公司第七届董事会独立董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举王凤荣女士为公司第七届董事会独立董事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　10、审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》

　本议案采用累积投票制，选举产生了公司第七届监事会：选举李喜德先生、陈洪东先生为公司第七届监事会监事，与职工代表监事禹方军先生共同组成公司第七届监事会。（简历详见2014年4月25日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。各监事选举结果如下：

　选举李喜德先生为公司第七届监事会监事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　选举陈洪东先生为公司第七届监事会监事。表决情况为：同意198,141,523 股，占参与投票股东所持表决权的 98.5471%。

　四、听取了《2013年度独立董事述职报告》

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

　2、律师姓名：郭芳晋律师 郭恩颖律师

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　1、公司2013年年度股东大会决议；

　2、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　二0一四年五月二十三日