公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第七届董事会第8次会议、第七届董事会第11次会议及2013年第4次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体如下：

1、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

根据公司2013年7月通过的股权激励计划规定的行权条件，净利润增长率以2012年经审计扣非后的净利润为基数，2013年、2014年、2015年和2016年扣非后的净利润增长率不低于586%、792%、1060%和1408%；2013年、2014年、2015年和2016年净资产收益率分别不低于18%、18.5%、19%和19.5%。因2013年业绩已达到行权条件，假设2014年、2015年和2016年净利润增长率、净资产收益率均达到股权激励计划行权的最低增长条件，预计未来三年净利润、每股收益、再融资发行后摊薄后的每股收益、净资产收益率测算如下：

项 目		2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
				（预计）	（预计）	（预计）
扣非后净利润（万元）		13,035.92	101,542.03	116,280.40	151,216.66	196,581.66
本次发行前	股本（万股）	127,881.23	128,757.23	129723.23	130689.23	131655.23
	每股收益（元）	0.1	0.79	0.9	1.18	1.54
	净资产收益率	18.89%	37.79%	18.50%	19%	19.50%
本次发行后	2014年完成再融资后股本（万股）	127,881.23	128,757.23	134,261.23	135,227.23	136,193.23
				175,103.23	176,069.23	177,035.23
	每股收益（元）	0.1	0.79	0.87	1.12	1.44
				0.66	0.86	1.11
	净资产收益率（%）	18.89%	37.79%	17.66%	18.31%	18.94%
				12.52%	13.80%	15.03%

注：测算假设：(1)股权激励到期全部行权。(2)根据金世旗出具的承诺，金世旗认购数额不低于最终发行数量的10%(含本数)，但不高于最终发行数量的35% (含本数)的股份，如没有其他投资者参与询价，金世旗仍按本次发行底价认购上述股份，因此本次发行对股本的增加额为下限为4,538万股，上限为45,380万股，对净资产的增加额下限为3亿元，上限为30亿元，股本、每股收益、净资产收益率的测算分别按发行下限与上限测算。

经测算，本次再融资后，公司股本和净资产规模将较大幅度增加，摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

2、公司房地产业务区域风险及本次募投项目相关特定风险提示

（1）公司房地产业务区域市场情况

公司系贵州省的龙头房地产开发企业，凭借出色的专业能力及市场业绩，公司在贵阳本地市场的客户中认可度较高，在贵阳本地项目的整合策划、配套服务、物业管理等方面具有较为明显的优势。贵州省近三年GDP的增长率分别为15%、19.3%、12.7%，贵阳市近三年GDP的增长率分别为17.1%、15.9%、16%，贵州省和贵阳市的GDP增长速度在全国各省市中均处于领先水平，从而带动了贵州省及贵阳市的固定资产的投资。2014年第一季度，全国GDP同比增长7.4%，贵州省GDP同比增长10.8%，全国GDP增长的回落影响了贵州省GDP的增长速度。

2013年贵阳市商品住房成交均价4,450元/平方米，在全国省会城市中住房均价排位靠后。国家统计局公布的70个大中城市房价指数显示，2013年贵阳市商品住房价格同比涨幅由1月份的1.5%逐步上升到12月份的7.4%，全年平均涨幅为5%，房价涨幅显著低于2013年贵阳市GDP16%的增长幅度。

（2）公司面临的主要风险

结合公司房地产区域市场及本身的业务情况，公司面临的主要风险如下：

①区域性经营的风险

公司房地产业务的集中度偏高，若贵州地区经济环境出现较大波动，则可能给公司的正常经营发展带来一定的影响。未来公司将秉承深耕贵阳、立足贵州、走向全国的发展战略，向全国其他市场开拓，通过扩大市场来取得业绩的增长，同时也降低区域市场过于集中带来的风险。

②政策风险

国家宏观调控政策、行业政策及地方法规等的变化都将对房地产业影响较大，其中主要包括土地政策、税收政策、房地产开发信贷政策、消费者购房信贷政策等，政策的变化会对房地产企业的销售带来很大的影响，如《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》等一系列指导、调控性文件。如果房地产开发企业不能及时调整适应变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。

③市场风险

房地产行业与宏观经济存在较大的关联性，受其影响，呈现出很强的周期性特性。近年来房地产行业市场竞争日趋激烈，万科、中铁置业、绿地集团、碧桂园等外来大型房地产企业纷纷参与到贵阳房地产市场的竞争中,公司如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势，也将面临较大的市场竞争风险。

④产品销售风险

贵阳市商品房销售面积已连续五年保持在800万平方米以上，2013年达到1,300万平方米，从横向上比较，贵阳市人口和经济总量在全国35个大中城市中排位靠后（4个直辖市、5个计划单列市、26个省会城市），但是商品房销售量在2013年排在35个大中城市的第十位，一方面表明了贵阳市房地产快速发展的成效，另一方面也不能忽视未来产品的销售风险。

⑤项目开发风险

房地产项目开发具有开发过程复杂、开发周期长、投资金额大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。

尽管公司具备较强的项目运作能力，但仍存在项目开发的某个环节出现问题的可能，这将直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。公司将不断强化内部管理和项目流程管理，保障项目的顺利开展。

⑥工程质量风险

房地产项目开发需要整合勘探、设计、施工和材料设备等诸多外部资源。公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。但在具体项目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如公司管理不善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报产生一定影响。

⑦财务风险

由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。

⑧募集资金投资项目风险

由于房地产项目在开发过程中存在各种不确定因素，因此，尽管公司本次募集资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工到交付需要3年左右的时间，在实施过程中仍有可能面临一定的风险。本次募集资金主要投资于商业地产项目，如果受国家宏观调控政策影响，经济增长放缓，企业客户受商业环境变化、GDP增速下降预期影响较大，可能导致商业房地产市场需求减弱，影响本次募集资金投资项目的经济效益。

⑨本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险

根据“本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响”中的测算，本次非公开发行后，公司在本次非公开发行后每股收益和净资产收益率面临下降的风险，公司将通过加快募投项目投资进度、扩大市场、降低费用和加大利润分配等措施应对摊薄即期回报的风险。

（3）公司房地产业务基本情况

截至2014年3月31日，公司各类存货中，最近五年已开发完工的项目（现房）余额为56,462.05万元，占房地产开发业务的比重为2.94%；在开发建设的项目余额1,861,612.31万元，占房地产开发业务的比重为97.06%。具体明细如下：

① 最近五年已开发完工的项目

项目名称	项目地址	2014年3月31日余额（万元）	占房地产开发业务比重
景怡西苑	贵阳市	27,817.57	1.45%
中天南湖一期	贵阳市	539.77	0.03%
中天花园三期	贵阳市	6,477.58	0.34%
欣盛楠苑住宅小区（二期）	贵阳市	2,432.85	0.13%
中天南湖托斯卡纳	贵阳市	19,048.95	0.99%
中天南湖二期	贵阳市	145.33	0.01%

②在开发建设的项目

项目名称	项目地址	2014年3月31日余额（万元）	占房地产开发业务比重
中天世纪新城三期	贵阳市	28,676.00	1.50%
中天万里湘江	遵义市	60,960.11	3.18%
中天会展城	贵阳市	292,997.45	15.28%
贵阳云岩渔安安井回迁居住区	贵阳市	125,425.90	6.54%
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）	贵阳市	27,985.02	1.46%
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”	贵阳市	1,147,944.45	59.85%
白岩脚公租房	贵阳市	67,950.67	3.54%
贵阳国际金融中心一期及商务区	贵阳市	109,672.71	5.72%

注1：占房地产开发业务比重=项目余额/（在开发建设项目余额+最近五年已开发完工项目余额）

公司将坚持深耕贵阳、立足贵州、走向全国的发展战略路线，不断增加土地储备及开发项目。截至2014年3月31日，公司已开发完工的项目和在开发建设的项目中，贵阳市项目余额占总额的96.82%，公司房地产业务主要集中在贵阳市。

（4）房地产区域风险对公司本次募投项目中的贵阳国际金融中心一期商务区项目效益测算的影响

依据贵阳国际金融中心一期商务区项目可行性研究报告，项目类型为商业地产项目，可行性研究报告所预测的商业地产平均销售价格为7,933.20元/平米。根据合富辉煌《贵阳市商品房2014年3月成交月报》，募投项目贵阳国际金融中心一期商务区项目所在地贵阳市观山湖区2014年3月写字楼平均成交价为9,108元/平米。

由于项目有一定的开发周期，基于上述风险，假设项目最终销售均价在±15%范围内变化时，对项目效益的影响测算如下：

单位：万元

项目/售价变动	-15%	-10%	-5%	基准价	5%	10%	15%
一、收入	943,306	998,795	1,054,283	1,109,772	1,165,260	1,220,749	1,276,237
二、成本	705,472	705,472	705,472	705,472	705,472	705,472	705,472
三、费用	38,834	38,834	38,834	38,834	38,834	38,834	38,834
四、利润总额	136,271	188,070	239,868	269,471	343,465	395,264	447,063
五、净利润	102,203	141,052	179,901	202,104	257,599	296,448	335,297
六、销售净利率	10.83%	14.12%	17.06%	18.21%	22.11%	24.28%	26.27%

当项目销售均价下降15%时，项目整体销售净利率为10.83%，仍可实现盈利。当项目销售均价下降32.93%时，项目仍能实现盈亏平衡。该项目据有较强的抗风险能力。

综上，本次非公开发行的保荐机构海通证券认为：通过对本次募投项目的效益进行的敏感性分析，本次募投项目具有一定的抗风险能力。

（5）本次募投项目中的公租房项目不会损害上市公司中小股东利益

本次募投项目之一贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目为公租房项目，目前国内公租房的业务模式包括：①营业方式包括出售、出租等方式；②产权处置包括政府回购、产权共有、委托管理等方式。由于贵阳市政府尚在制定贵阳市公租房的管理办法，因此本次募投项目的业务模式暂未确定。如具体模式确定后，公司将及时履行披露义务及并测算该模式确定后对公司财务数据的影响。

公司会计师认为，①因公司募投项目“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目”现阶段未完工，不论公司最终与政府确定的具体运作模式如何，目前收到的保障房补助资金款项暂列“专项应付款”核算，而保障性安居工程相关支出列入“存货”核算，均不影响公司2013年度的财务状况及经营成果。②以后年度，待公司募投项目“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目”建设完工并经验收合格，再根据与政府签订的具体协议约定的经营模式，按照相关会计准则规定进行会计处理。

贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目可行性研究报告中列示的经济效益指标如下：

项目/售价变动		计算依据	指标
投资净利润率	10年	净利润/总投资	49.11%
	年均		4.91%
销售净利润率	10年	净利润/销售收入	29.20%
	年均		2.92%
项目建设期		-	3.5年

①可以抵减拟建项目配建公租房面积

根据2011年5月发布的《贵阳市公共租赁住房管理暂行办法》，商品住宅面积在5万平方米（含）以上的房地产开发项目，应按照不低于5%的比例配建公共租赁住房，并应在配建项目国有土地使用权招标、拍卖、挂牌条件中予以明确，建成后由政府指定机构按建筑安装成本回购。根据贵阳市住房和城乡建设局和发行人共同起草的合作协议约定，公司可将贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目面积，抵减公司其他普通商品住房项目中按相关规定应配建的公共租赁住房面积。

公司目前在建的建筑面积约650万平方米，储备建筑面积超1,000万平方米。按照上述《暂行办法》规定，公司拟建项目需配建超过50万平方米的公共租赁住房，募投项目“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目”约30万平方米的建筑面积可全额抵减上述拟配建的公共租赁住房。因此，本次募投项目的建设，并没有从总体上增加发行人全部房地产开发项目的成本，没有降低公司房地产销售收入。

②原募投项目可行性研究测算偏谨慎

价格测算偏谨慎：募投项目贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目可行性分析的经济效益测算，是按照房屋出租10年后以项目初始投资成本均价1,621元/平方米销售得出；贵阳2013年商品房销售均价4,450元，销售测算较为谨慎。

测算时间偏谨慎：根据2014年3月国务院法制办颁布的《城镇住房保障条例（征求意见稿）》关于保障性住房退出机制的规定，连续租赁不少于5年且符合配售条件的，可以购买。该项目按出租10年后以项目初始投资成本均价1,621元销售计算投资利润率，总投资净利润率49.11%，年平均为4.91%；如果按出租5年后以项目初始投资成本均价销售计算投资利润率，年平均为9.82%，也接近普通商品房的利润水平。

本次非公开发行的保荐机构海通证券认为：本次募投项目“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目”不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

3、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（1）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目贵阳国际金融中心一期商务区项目为贵州省十二五“引银入黔”战略的核心项目，市场前景广阔，项目预计投资净利率27.15%，目前已经进入部分预售阶段，销售情况良好。贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目为保障房项目，符合国家产业政策，利润率预计接近普通商品房水平。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将持续稳定增长，对整体业绩的提升产生积极的促进作用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并销售实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

公司与多家银行、信托等金融机构建立了良好的融资关系，将有效解决公司日常经营带来的短期资金需求问题。另外，公司的控股股东金世旗控股具有较强的资金实力，在必要时可为公司提供委托贷款、借款担保等间接资金支持。公司多渠道的资金来源有益于确保公司合法合规使用本次募集现金。

本次非公开发行的保荐机构海通证券认为：公司募集资金使用制度较为健全，房地产业务资金成本处于合理水平，并有能力通过销售回款、金融机构借款、股东借款等方式满足目前在建房地产项目的资金需求，不会占用本次非公开发行的募集现金，确保本次非公开发行股票募集资金有效使用。

（2）加强对项目公司监管，保证募集资金合理合法使用

公司将在项目公司设立募集资金专户，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。同时，公司将建立项目管理小组，负责指导、监督募投项目的实施，具体由实施募投项目的项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向公司管理层汇报募投项目工作进度。

（3）积极推动项目营销，加快资金回笼

公司多年来坚持深耕贵阳市场，近年开发的中天会展城项目获得“2012年度中国城市商业新地标奖”、未来方舟项目获得“2012年度中国最佳城市综合体示范奖”等多个奖项，在贵阳当地的房地产消费群体中形成了良好的品牌形象。募投项目建成后，结合公司在消费者中树立的高品质住宅项目的品牌形象，公司将充分发挥多年来积累的品牌优势并加大募投项目推广力度，加快资金回笼，提高资金使用效率。

（4）加强内部管理、提升品牌形象

作为贵州省唯一一家房地产上市公司，公司在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立了“标准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行了更加深入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，采用更有效率、更加科学的信息化管理方法，不断提高管理效率。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快公司现有房地产项目的开发建设进度，加强营销创新的力度，力争获得更大的市场份额和利润。

（5）积极拓展贵州省外市场

公司的南京项目，标志着公司“走出去”战略的开始，公司目前已成立江苏置业、华北置业、北京置业、南方置业等公司，拟成立华东置业、华中置业等区域性子公司，未来公司将秉承深耕贵阳、立足贵州、走向全国的发展战略向全国其他市场开拓，通过不断的扩大市场来取得业绩的增长，并可避免区域市场过于集中带来的风险。

（6）提高资金使用效率，降低利息支出

公司通过本次非公开发行股票募集现金30亿元，将会优化公司资本结构，降低公司资产负债率。本次募集资金，有助于推动两个募投项目建设进度。公司将通过设计更合理的资金使用方案，缩短整个项目开发周期，加速资金回笼，减少财务费用支出，进一步降低公司负债水平。

（7）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司于2012年10月12日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》等议案。对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司于2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。

4、控股股东承诺按底价认购具体数额

金世旗国际控股股份有限公司（以下简称：“金世旗”）作为本公司的控股股东，承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不高于最终发行数量35% (含本数)的股份。按照中国证监会本次再融资申请反馈意见的要求，为明确具体认购数额等事项，金世旗已承诺：不参与本次发行的询价，但按照与其他认购对象相同的价格进行认购，认购数额不低于最终发行数量的10%(含本数)，但不高于最终发行数量35% (含本数)的股份；如没有其他投资者参与本次发行的询价，金世旗仍将按照本次非公开发行底价认购不低于4,538万股（含本数），最高不超过15,883万股（含本数）股份。若中天城投股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次认购价格将按照本次发行价格将作相应调整。

本公司将及时披露募投项目的进展，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一四年五月二十三日