股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-015号

北方导航控制技术股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第四十二次会议于2014年5月16日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2014年5月23日上午9:30召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事及董事会秘书参加了会议。会议由董事长苏立航先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》， 8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定对董事会进行换届选举。经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意苏立航、夏建中、浮德海、陈树清、李俊巍、杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件），其中杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎为独立董事候选人。每位董事候选人得票情况如下：

序号	候选人姓名	备注	赞成（票）	反对（票）	弃权（票）	回避（票）
1	苏立航	董事	8	0	0	0
2	夏建中	董事	8	0	0	0
3	浮德海	董事	8	0	0	0
4	陈树清	董事	8	0	0	0
5	李俊巍	董事	8	0	0	0
6	杨金观	独立董事	8	0	0	0
7	俞向阳	独立董事	8	0	0	0
8	孟宪嘉	独立董事	8	0	0	0
9	陈皎	独立董事	8	0	0	0

公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观、丁仕达对本次公司董事会换届事项发表了独立意见如下：

1、本次董事会会议《关于公司董事会换届选举的议案》的审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效；且独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

2、根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的关于董事会换届选举的议案，并同意将上述议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票的方式对各候选人分别进行表决。

二、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案》，8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意公司第五届董事会独立董事的津贴为每年人民币陆万元（税前）；独立董事出席公司股东大会、董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。

公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观、丁仕达对关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的事项发表了独立意见如下：

1、董事会拟定的独立董事津贴标准结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。

2、同意公司独立董事津贴的议案，并同意将上述议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易的议案》，5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，公司董事苏立航、夏建中、浮德海为关联董事，回避表决。

同意公司与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》，将合同履行期限变更为六年，其他条款不变。详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易公告》。

本议案需提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上回避表决。

四、审议通过《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》，8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：董事候选人简历

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2014年 5月 24日

附件：董事候选人简历

苏立航，男，1960年3月生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰机电有限公司董事。现任北方导航科技集团有限公司董事长，哈尔滨建成集团有限公司董事长，中国兵器工业导航与控制技术研究所所长，北方导航控制技术股份有限公司董事长。

夏建中：男，1961年5月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业系统工程研究所副所长，中国兵器工业系统总体部副主任，中国兵器工业导航与控制技术研究所常务副所长。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理，北方导航控制技术股份有限公司董事。

浮德海：1963年1月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任河南平原光电有限公司董事长、北方光电集团有限公司监事会主席，北方光电股份有限公司监事会主席。现任北方导航科技集团有限公司董事，北方导航控制技术股份有限公司董事、总经理，中兵通信科技有限公司董事长，泰兴市航联电连接器有限公司董事长。

陈树清：男，1965年6月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工集团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，北方车辆集团有限公司董事长。

李俊巍：男，1965年4月生，大学本科，高级会计师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司财务总监、董事。现任北方导航控制技术股份有限公司董事、财务总监，中兵通信科技有限公司董事，衡阳北方光电信息技术有限公司董事。

杨金观：男，1963年4月生，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。

俞向阳：男，1953年4月生，硕士。曾任连云港市经贸委主任、党委书记，连云港港口集团董事长、党委书记。

孟宪嘉：男，1938年3月生，大学本科，教授。曾任沈阳理工大学教师、副校长，现任沈阳理工大学督导团团长。

陈皎：男，1953年10月生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长,山西省长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局长。

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-018号

北方导航控制技术股份有限公司关于

召开2014年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月10日

●股权登记日：2014年6月3日

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第一次临时股东大会

2、股东大会召开时间：2014年6月10日（周二）上午9：30

3、会议地点：公司二层北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）

4、股权登记日：2014年6月3日

5、召集人：公司董事会

6、投票方式：现场投票方式。

根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届董事会第四十二次会议决议公告》。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》；

详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届监事会第二十三次会议决议公告》。

3、《关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案》；

详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届董事会第四十二次会议决议公告》。

4、《关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案》；

详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届监事会第二十三次会议决议公告》。

5、《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充

协议》的关联交易的议案》。

详情请见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易公告》。

三、出席会议对象

1、本公司董、监事；

2、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件 1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014 年6月4日至9日（上午8:30-12:00，下午 1:00-4:30，节假日除外。）

登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部

3、联系方式：

地 址：北京经济技术开发区科创十五街2号

邮 编：100176

联 系 人：赵晗、刘志赟

联系电话：010-58089788

传 真：010-58089552

五、其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理，会议不发礼品。

特此公告

附件：

1、股东登记表

2、授权委托书

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2014年5月24日

附件1

股东登记表

兹登记参加北方导航控制技术股份有限公司2014年度第一次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

登记日期： 年 月 日

附件2

北方导航控制技术股份有限公司

2014年度第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北方导航控制技术股份有限公司召开的2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托期限为2014年6月10日当日。

委托人（法人股东）签名（盖章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股； 委托人证券账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

序号	议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	关于董事会换届选举的议案
1.1	关于选举苏立航为公司第五届董事会董事的议案
1.2	关于选举夏建中为公司第五届董事会董事的议案
1.3	关于选举浮德海为公司第五届董事会董事的议案
1.4	关于选举陈树清为公司第五届董事会董事的议案
1.5	关于选举李俊巍为公司第五届董事会董事的议案
1.6	关于选举杨金观为公司第五届董事会董事的议案
1.7	关于选举俞向阳为公司第五届董事会董事的议案
1.8	关于选举孟宪嘉为公司第五届董事会董事的议案
1.9	关于选举陈皎为公司第五届董事会董事的议案
2	关于监事会换届选举的议案
2.1	关于选举党建滨为公司第五届监事会监事的议案
2.2	关于选举田宏杰为公司第五届监事会监事的议案
3	关于公司第五届董事会独立董事津贴方案的议案
4	关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案
5	关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易的议案

注：1、本次会议议案1、2采取累积投票的方式，具体参见2014年5月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航公司累积投票实施细则》；

2、此委托书其他议案表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托日期：2014年 月 日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-017号

北方导航控制技术股份有限公司关于与控股股东北方导航科技集团有限

公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）于2009年6月与控股股东北方导航科技集团有限公司签订的《租赁经营合同》将于2014年6月24日到期（详情请见2009年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于将电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易公告》。）公司拟与控股股东北方导航科技集团有限公司（以下简称：导航集团）签订《<租赁经营合同>补充协议》，将合同履行期限变更为六年，其他条款不变。

●过去12个月内与同一关联人进行的同类交易：公司与导航集团签订的《租赁经营合同》的履行期间为2009年6月25日至2014年6月24日，因此，在过去12个月内该《租赁经营合同》仍在履行中，双方均按照约定实际履行该合同。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次补充协议签订后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。

一、交易概述

2009年5月25日召开的公司第三届董事会第三十八次会议及2009年6月12日召开的公司2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》（注：本公司原名中兵光电科技股份有限公司；北京华北光学仪器有限公司现已更名为北方导航科技集团有限公司，是本公司的控股股东。）

根据相关决议，本公司与控股股东导航集团签订了《租赁经营合同》，导航集团以支付租赁费的方式租赁中兵光电涉及电脑刺绣机经营业务的固定资产和知识产权资产，并对本公司涉及电脑刺绣机业务的存货、债权债务、员工安置等事宜进行处理。详情请见2009年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于将电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易公告》。租赁经营的期限为2009年6月25日至2014年6月24日，截至目前，双方均按照约定履行合同，本公司累计已收到导航集团支付的租赁费人民币4000万元。

通过资产租赁的关联交易，公司能够更加专注军工核心主业，较好地控制了刺绣机整体行业下滑所带来的经营风险。

《租赁经营合同》第十条第三款约定，“若发生本合同约定履行期限届满但双方协商一致需延展履行期限的情形，则租赁费的计算及支付方式由双方另行书面约定。”

有鉴于此，公司拟与导航集团签订《<租赁经营合同>补充协议》，依照原《租赁经营合同》的约定继续将公司电脑刺绣机经营资产租赁给导航集团经营，期限一年，导航集团支付租赁费人民币800万元/年。其他条款不变。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，上市公司与同一关联人或不同关联人之间与本次交易相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为持有本公司51.73%股份的控股股东北方导航科技集团有限公司，具体情况如下：

1、关联方名称：北方导航科技集团有限公司

2、法定代表人：苏立航

3、成立日期：1981年3月11日

4、组织机构代码：10146251-1

5、注册资本：6,846.6万元

6、主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。

7、2013年末经审计主要财务数据：营业收入为233,970万元，净利润为1,412万元，总资产为693,254万元，净资产为306,207万元。

在《租赁经营合同》履行期间，导航集团按照约定实际履行了合同。

三、本次关联交易的标的情况介绍

本次关联交易为与关联方签订补充协议，其主要内容为双方将原合同履行期限延长一年，其他条款不变，因此本次关联甲乙标的仍按照原《租赁经营合同》确定。

四、补充协议主要内容

（一）协议双方

甲方（出租人）：北方导航控制技术股份有限公司（原名中兵光电科技股份有限公司）

乙方（承租人）：北方导航科技集团有限公司（原名北京华北光学仪器有限公司）

（二）补充协议主要内容

甲、乙双方于2009年6月25日签订了《租赁经营合同》，由承租人对出租人与电脑绣花机生产、经营业务相关的资产进行租赁经营，租赁期限5年，《租赁经营合同》约定的租赁经营期限将于2014年6月24日到期。《租赁经营合同》第十条第三款约定，“若发生本合同约定履行期限届满但双方协商一致需延展履行期限的情形，则租赁费的计算及支付方式由双方另行书面约定。”根据该约定，现经双方协商，同意对《租赁经营合同》第三条“本合同履行期限”进行变更，补充约定如下：

（1）《租赁经营合同》第三条“本合同履行期限”变更内容：

变更前：本合同履行期限为五年，自《租赁经营合同》生效之日起算。

变更后：本合同履行期限为六年，自《租赁经营合同》生效之日起算。

（2）《租赁经营合同》其他条款不变。

（3）本补充协议的生效条件

经出租人依其《公司章程》规定履行审批手续，双方签署后生效。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

通过资产租赁的关联交易，公司能够更加专注军工核心主业，较好地控制了刺绣机整体行业下滑所带来的经营风险。

本次补充协议签订后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司2014年5月23日召开的公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订《<租赁经营合同>补充协议》的关联交易的议案》，5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，公司董事苏立航、夏建中、浮德海为关联董事，回避表决。

（二）独立董事意见

本公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观、丁仕达对该事项发表独立意见如下：

?1、此项议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。

2、此次交易行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订合同，保证该合同合法、有效。通过资产租赁的关联交易，公司能够更加专注军工核心主业，较好地控制刺绣机整体行业下滑所带来的经营风险。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2014年5月24日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-016号

北方导航控制技术股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司于2014年5月23日在公司会议室召开了第四届监事会第二十三次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭小汀女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意党建滨先生、田宏杰女士（简历见附件）为公司第五届监事会监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。每位监事候选人得票情况如下：

序号	候选人姓名	赞成（票）	反对（票）	弃权（票）	回避（票）
1	党建滨	3	0	0	0
2	田宏杰	3	0	0	0

二、审议通过《关于公司第五届监事会外部监事津贴方案的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司第五届监事会外部监事的津贴为每年人民币陆万元（税前），外部监事出席公司监事会、股东大会及处理公司相关事务的费用由公司承担，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：监事候选人简历

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2014年5月24日

附件：监事候选人简历

党建滨：男，1964年1月生，硕士研究生，高级工程师，曾任中国兵器工业集团兵科院院长助理，系统总体部党委副书记、纪委书记，中国兵器工业集团信息中心党委书记、副主任，现任北方导航科技集团有限公司监事会主席，纪委书记，北方导航控制技术股份有限公司纪委书记。

田宏杰：女，1970年9月生，博士，教授。曾任中国人民公安大学教授、中国政法大学教授、中兵光电科技股份有限公司独立董事。现任中国人民大学教授，博士生导师，北方导航控制技术股份有限公司监事。