证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-28号

沧州大化股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2014年5月23日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事赵桂春、独立董事梁建敏、杨宝臣以通讯方式参加表决；监事褚继树、刘华光、冯秀森列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。

本次会议已于2014年5月16日以书面形式通知全体董事、监事。

会议经表决一致通过如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

内容详见《沧州大化股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（编号2014-29号）。

二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》；

内容详见《沧州大化股份有限公司2014年度日常关联交易预计的公告》（编号2014-30号）。

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。

章程修订内容详见附件二。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》。

根据《公司章程》关于董事任期为三年的规定，截止2014年5月本公司第五届董事会董事任期已届满，本次会议进行董事会换届提名。

提出以下董事候选人名单：武洪才、平海军、谢华生、蔡文生、张健、钱有京为公司第六届董事会董事候选人，提名杨宝臣、姚树人、郁俊莉为公司第六届董事会独立董事候选人。候选人简历请见本公告附件一。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2014年度财务及内控审计机构的议案》。

同意聘任瑞华为本公司2014年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华协商确定。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于成立沃原分公司的议案》。

批准公司新设一家分公司经营公司现有尿素及相关业务，分公司的名称为沧州大化股份有限公司沃原分公司（暂定名，以工商登记为准）。经营范围为：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务。（具体经营范围以工商登记为准）

公司董事会授权经营层办理沃原分公司具体工商登记事项。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年6月10日召开公司2014年第一次临时股东大会，具体相关事项请见将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（编号2014-31号）。

沧州大化股份有限公司

董事会

2014年5月24日

附件一：

董事候选人简历

(1)武洪才：男，1963年10月出生，河北化工学院毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化股份有限公司副董事长、黄骅氯碱有限责任公司董事长；现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、大化集团董事会董事，沧州大化股份有限公司董事长。

(2)平海军：男，1958年5月出生，河北机电学院毕业，正高工，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司总经理；现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记，沧州大化股份有限公司董事。

(3)谢华生：男，1964年10月出生，河北化工学院化学工程系毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化TDI有限责任公司副总经理、沧州百利塑胶有限公司总经理、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理、沧州大化股份有限公司总经理、沧州大化集团有限责任公司总经理助理、沧州大化股份有限公司聚海分公司总经理；现任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，沧州大化股份有限公司董事、沧州大化聚海扩建工程指挥部总指挥。

(4)蔡文生：男，1967年5月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化科研所所长，沧州大化集团公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事，沧州大化股份有限公司董事。

(5)张健：男，汉族，1962年2月出生，大学本科学历，正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司纪委书记、工会主席，现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理, 沧州百利塑胶有限公司董事长。

(6)钱友京：男，汉族，1960年1月出生，大学专科学历，高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团公司总经理助理、5万吨TDI项目建设指挥部总指挥，现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、总经理助理、沧州大化TDI有限责任公司董事长。

(7) 杨宝臣：男，1966 年1 月出生，博士学历。曾任天津市南开区政府金融服务办公室副主任；现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师兼技术经济与数量经济研究所所长，沧州大化股份有限公司独立董事。

(8)姚树人：男，1962年6月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业司处长、中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有限责任公司董事长。

(9)郁俊莉：女，1965 年12月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公司副总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学政府管理学院副教授、博导、院长助理。附件二：

公司章程的主要修订条款

根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的文件精神，公司对章程中利润分配相关部分条款进行了修订，修订内容如下：

将原 一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：

（一）公司的利润分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

(1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；

(2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。

4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。

6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

修订为（修改部分用下划线标注）：

一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：

（一） 公司的利润分配政策

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。公司优先采取现金方式分配利润。

2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

3、当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时 ，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。

6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 编号：2014-29号

沧州大化股份有限公司关于以募集

资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]1447号）批准，沧州大化公开增发股票34,856,596股，发行价格为每股10.46元，募集资金总额为364,599,994.16元，扣除发行费用38,684,855.85元后，募集资金净额为325,915,138.31元。上述资金已于2014年5月13日存入公司开立的募集资金专户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月13日出具了瑞华验字[2014]第01560005号《验资报告》，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、国泰君安证券股份有限公司及交通银行股份有限公司沧州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司2014年4月30日披露的《沧州大化股份有限公司增发招股意向书》（以下简称“招股意向书”），本次公开增发募集资金总额不超过10.5亿元，在扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	本次募集资金投资（万元）
1	年产5万吨TDI技术改造项目	44,613.81	43,000
2	二硝基甲苯（DNT）技改项目	8,406.59	4,000
3	13.5万吨/年硝酸项目	20,927.00	20,000
4	16万吨/年离子膜烧碱项目	45,696.00	38,000
合 计			105,000

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

本次公开增发募集资金净额为325,915,138.31元，不足招股意向书披露的募集资金投资项目需求1,050,000,000.00元，根据公司实际情况需要，公司拟将本次募集资金净额全部置换16万吨/年离子膜烧碱项目预先投入的自筹资金，不足项目需求部分及其他投资项目的资金需求公司将通过其他方式解决。

截至2013年12月31日，公司16万吨/年离子膜烧碱项目以自筹资金预先投入款项合计人民币468,457,770.19元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为325,915,138.31元，未超过招股意向书披露的拟投入该项目的募集资金额。具体运用情况如下：

单位：元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	截至2013年12月31日止以自筹资金预先投入金额	拟置换预先投入自筹资金金额
1	16万吨/年 离子膜烧碱项目	456,960,000.00	380,000,000.00	468,457,770.19	325,915,138.31
合 计		456,960,000.00	380,000,000.00	468,457,770.19	325,915,138.31

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第01560032号《关于沧州大化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述事项予以确认。公司本次以募集资金32,591.51万元置换16万吨/年离子膜烧碱项目预先已投入的自筹资金事项，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2014年5月23日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。独立董事对上述以公开发行股票募集资金置换预先投入自有资金的事项进行审查，并发表了明确同意意见。保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见。

相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，沧州大化本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上所述，国泰君安对沧州大化本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：沧州大化以2014年公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的安排：（1）符合公司发展方向，有利于降低公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定；

（2）以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以32,591.51万元募集资金用以置换2013年12月31日之前公司预先投入的自筹资金。

（四）监事会意见

公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第01560032号《关于沧州大化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

2、国泰君安证券股份有限公司《关于沧州大化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

七、报备文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、第五届监事会第十六次会议决议；

4、保荐机构的核查意见；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第01560032号《关于沧州大化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

2014年5月24日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-30号

沧州大化股份有限公司

2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：此项关联交易涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、公司2014年度日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

沧州大化股份有限公司于 2014 年 5月 23日召开第五届董事会第二十次会议，审议并以 4票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》，同意将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事武洪才、平海军、谢华生、赵桂春及蔡文生已回避表决。

此项日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

1、根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司2014年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所预计发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。

2、公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。

（二）2014年度日常关联交易预计金额和类别

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2014年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：

单位：人民币（万元）

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人（简称）	预计总金额		占同类交易的比例	去年实际发生额
采购货物	甲苯	农化总公司	8400	总计：19050	17%	11749
			10000		90%
	材料、维修费	大化集团公司	50		0.2%	86
	氮气	联星工贸公司	600		100%	567
销售货物	尿素	农化总公司	600	总计：4808	0.5%	389
（上市公司生产的产品、商品）	TDI	农化总公司	2000		0.8%	0
		黎明化工研究设计院	2000		0.7%	1321
	材料	大化集团公司	10		100%	3
	天然气	百利塑胶公司	190		100%	181
	CO2	联星工贸公司	2		100%	3
	循环水	联星工贸公司	6		100%	6
租赁费	房屋、设备租赁费	沧州大化集团公司	210	总计：210	100%	580
接受劳务	维修费	百利塑胶公司	100	总计：3380	100%	0
	运输费	联星运输公司	2130		100%	2123
	劳务费	黄骅氯碱公司	1150		100%	466
提供劳务	劳务费	大化集团公司	16	总计：16	100%	16

二、关联方介绍及关联关系

1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）

企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军

注册资本：81800万元

注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号

主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等

关联关系：上市公司的控股股东

截止2013年底，公司净资产86067万元，净利润6659万元，无或有负债和期后事项。

2、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）

企业性质：有限责任公司 法定代表人：张健

注册资本：3869万元

注册地址：河北省沧州市永济东路21号

主营业务：人造革的生产和销售。

关联关系：公司控股股东的子公司

截止2013年底，公司净资产-2042万元，净利润290万元，无或有负债和期后事项。

3、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）

企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光

注册资本：995万元

注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号

主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水

关联关系：母公司联营企业

截止2013年底，公司净资产1588万元，净利润218万元，无或有负债和期后事项。

4、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）

企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光

注册资本：670万元

注册地址：沧州市永济东路17号

主营业务：货运、客运

关联关系：母公司联营企业

截止2013年底，公司净资产1135万元，净利润195万元，无或有负债和期后事项。

5、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）

企业性质：有限责任公司 法定代表人：高玉林

注册资本：15600万元

注册地址：黄骅市新立村东

主营业务：液氯烧碱的生产和销售

关联关系：公司控股股东的子公司

截止2013年底，公司净资产-8003万元，净利润-4545万元，无或有负债和期后事项。

6、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）

企业性质：全民所有制 法定代表人：杨兴强

注册资本：45971.1万元

注册地：北京市海淀区北四环西路62号

主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。

关联关系：公司间接控股股东

截止2013年底，公司净资产837720万元，净利润29941万元，无或有负债和期后事项。

7、黎明化工研究设计院

企业性质：有限责任公司 法定代表人：杨茂良

注册资本：73,074万元

注册地： 河南省洛阳市西工区邙岭路5号

主营业务是：从事公司含氟化学品、过氧化物、聚氨酯材料、化学推进及原材料的研究开发和制造销售及控股参股公司的产品销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需原材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务（先具备资格的分支机构经营）。

关联关系：受同一控制人控制

截止2013年底，公司净资产7.48亿元，净利润1708万元，无或有负债和期后事项。

三、定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，是公司正常生产经营所需，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，价格公允，对公司及其全体股东公平合理，不会损害上市公司或中小股东的利益，不影响公司的独立性。

五、备查文件

1、公司五届二十次董事会决议

2、独立董事意见

3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》

沧州大化股份有限公司

董事会

2014年5月24日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2014-31号

沧州大化股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年6月10日上午8：30

●股权登记日：2014年6月5日

●是否提供网络投票：否

根据本公司于2014年5月23日召开的第五届董事会第二十次会议决议，现将召开2014年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年6月10日上午8:30

4、会议表决方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

5、会议地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

二、会议审议事项

序号	提案内容	披露时间	披露媒体	公告名称	是否为特别决议事项
1	《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》	2014年5月24日	中国证券报、上海证券报	《沧州大化股份有限公司2014年度日常关联交易预计的公告》	否
2	《关于修改公司章程的议案》	2014年5月24日	中国证券报、上海证券报	《沧州大化股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》	是
3	《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》	2014年5月24日	中国证券报、上海证券报	《沧州大化股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》	否
4	《关于聘用2014年度财务及内控审计机构的议案》	2014年5月24日	中国证券报、上海证券报	《沧州大化股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》	否
5	《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》	2014年5月24日	中国证券报、上海证券报	《沧州大化股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》	否

三、会议出席对象

1、在股权登记时持有公司股份的股东：截止股权登记日2014年6月5日（星期四）收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件2）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书（参见附件2）、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。

2、登记时间地点

登记时间：2014年6月6日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00

接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

五、其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

3、联系方式：

通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室

邮政编码：061000

联系电话：0317-3556897

传 真： 0317-3025065

联系人： 张玲、刘杰

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2014年5月24日

附件1：股东登记表

股东登记表

兹登记参加沧州大化股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码：

股东帐户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

2014年 月 日

附件2：授权委托书

2014年第一次临时股东大会股东授权委托书

委托人姓名/名称：

身份证号码/营业执照注册号：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期：

委托权限：

序号	提案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》
2	审议《关于修改公司章程的议案》
3	审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》
4	审议《关于聘用2014年度财务及内控审计机构的议案》
5	审议《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》

（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2014—32号

沧州大化股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年5月23日下午4：00在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席褚继树主持。会议的召开符合法律、法规及公司章程的规定。

表决结果如下：

1、 会议审议并一致通过了《关于以公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》；

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、会议审议并一致通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》；

监事会认为：公司2014年度日常关联交易是公司与关联方发生的正常购销往来和各项辅助服务，该等日常关联交易是按照市场原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

3、会议审议并一致通过了《关于聘用2014年度财务及内控审计机构的议案》。

根据瑞华的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，建议继续聘任瑞华为本公司2014年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、会议审议并一致通过了《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》。

同意提名于伟、平殿雷为公司第六届监事会股东代表监事候选人，与职工代表监事刘增先生共同组成第六届监事会。

第六届监事会股东代表监事候选人简历如下：

于伟，男，汉族，1971年9月出生，大学本科学历，高级经济师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司总经理助理、沧州大化集团有限责任公司办公室主任、沧州大化集团有限责任公司党委办公室主任兼沧州大化集团有限责任公司办公室组织部党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、纪委书记兼武装部部长。

平殿雷，男，汉族，1972年3月出生，大学本科学历，高级经济师，中国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司企业管理处副处长、沧州大化集团有限责任公司管理信息处党支部书记兼副处长、沧州大化集团有限责任公司监审部党支部书记兼副部长，现任沧州大化集团有限责任公司监审部部长兼党支部书记。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

沧州大化股份有限公司

监事会

2014 年5月 24日