本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决提案的情况。

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间和地点

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年5月23日（星期五）上午9:30。

网络投票时间：2014年5月23日（星期五）上午9:30—11:30，

下午1:00—3:00。

2、现场会议召开地点：

北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心三层 307 会议室。

(二)会议出席情况

出席本次会议的股东及代理人人数（包括网络和非网络方式）共17人，代表股份数1,845,196,731股，占本公司股本总数的54.802% 。

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	审议批准本公司二零一三年年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。	1,219,439,961	99.983470%	201,602	0.016530%	0	0%	通过
2	审议批准本公司二零一三年年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。	1,219,439,961	99.983470%	201,601	0.016530%	0	0%	通过
3	审议批准本公司二零一三年年度监事会报告。	1,219,439,961	99.983470%	201,601	0.016530%	0	0%	通过
4	审议批准本公司二零一三年年度利润分配和资本公积金转增方案。	1,219,448,461	99.977019%	280,301	0.022981%	0	0%	通过
5	审议批准本公司《董事薪酬的议案》。	1,219,439,961	99.983470%	201,601	0.016530%	0	0%	通过
6	审议批准本公司《监事薪酬的议案》。	1,217,489,341	99.923653%	930,221	0.076347%	0	0%	通过
7	审议批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。	1,215,941,092	99.796583%	2,478,470	0.203417%	0	0%	通过
8	审议批准本公司《关于续保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。	1,219,439,961	99.977019%	280,301	0.022981%	0	0%	通过

(三)表决方式及大会主持情况

1、召开方式：

与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关议案。

2、召集人和主持人：

本次会议由公司董事会召集，公司董事长贺江川先生主持。

3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席6人，董事刘建平先生、董事曾劲先生、董事龙涛先生因公请假，未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席3人，监事刘义先生、监事薛建明先生因公请假，未能出席本次会议；公司董事会秘书郭川先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议通过以下决议：

出席会议的股东和代理人人数	6
其中：A股股东人数	1
H股股东人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	1,844,760,529
其中：A股股东持有股份总数（股）	1,161,000,031
H股股东持有股份总数（股）	683,760,498
占本公司有表决权股份总数的比例	54.789%
其中：A股股东持股占股份总数的比例	43.647%
H股股东持股占股份总数的比例	96.710%
通过网络投票出席会议的A股股东人数	11
所持有表决权的股份数（股）	436,202
占本公司有表决权股份总数的比例	0.013%

三、律师见证情况

本次会议由北京大成律师事务所陈芬芬、张静律师现场见证，并出具了法律意见书。律师结论性意见为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、审议事项以及表决方式及表决程序，均符合相关法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

根据香港交易所上市规则的要求，罗兵咸永道会计师事务所王建保为会议的监票员。

四、备查文件

1、北京北辰实业股份有限公司2013年年度股东大会决议。

2、北京大成律师事务所关于北京北辰实业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

2014年5月23日