本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会以现场会议方式召开。

　2、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会于2014年5月16日上午9：00时开始在浙江省杭州市公司会议室召开。本次会议以现场记名投票表决的方式召开，会议由董事会召集，由董事长朱明虬先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。浙江天册律师事务所傅羽韬律师、熊琦律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　出席会议的股东及股东代表共16人，代表股份51,514,715股，占公司股份总数的60.38%。

　一、提案审议和表决情况

　与会股东及股东代表经过认真审议，以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行逐项表决，并通过决议如下：

　1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

　《公司2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》“第四节董事会报告”。公司独立董事在本次年度股东大会上作《独立董事述职报告》。《公司独立董事2013年度述职报告》全文详见公司于2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　表决结果：同意：51,467,715股；反对：47,000股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.91%。

　2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

　公司2013年度实现营业收入163,848.51万元，同比增长13.47%；营业利润10,619.74万元，同比下降8.52%；归属于母公司净利润8,408.83万元，同比下降11.04%。

　表决结果：同意：51,467,715股；反对：47,000股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.91%。

　4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013 年度财务报表， 本公司（母公司）2013 年度实现净利润56,254,737.12 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2013 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,625,473.71 元，加上上年未分配利润163,694,551.27 元，截止2013 年12 月31 日，公司可供分配利润为214,323,814.68 元。以2014 年1 月23 日总股本85,319,509 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），共分配现金股利25,595,852.70 元，剩余未分配利润结转下一年度。

　表决结果：同意：51,432,423股；反对：82,292股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.84%。

　5、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》

　表决结果：同意：51,432,423股；反对：72,591股；弃权：9,701股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.84%。

　6、审议通过了《关于公司2014年度融资额度的议案》

　2014年，公司拟向金融机构申请融资额度总计18,000万元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2013年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　7、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　8、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　9、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　10、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　11、审议通过了《关于制定<累积投票和网络投票实施细则>的议案》

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》

　天健会计师事务所作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2014年公司仍聘请天健会计师事务所作为公司2014年度财务审计机构。

　表决结果：同意：51,514,715股；反对：0股；弃权：0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　二、律师出具的法律意见

　浙江天册律师事务所委派律师出席了本次会议并出具了专项法律意见书，认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　三、备查文件

　1、《思美传媒股份有限公司2013年年度股东大会决议》；

　2、浙江天册律师事务所出具的《关于思美传媒股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司

　董事会

　2014年5月 16 日