浙江华智控股股份有限公司

　证券代码：000607 证券简称：华智控股公告编号：2014-034

　浙江华智控股股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司于2013年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了编号为2013-037的《浙江华智控股股份有限公司关于拟筹划重大资产重组停牌的公告》，公司第一大股东正在筹划对本公司的重大资产重组事项。为防止本公司股价产生异常波动，维护投资者利益，公司申请了股票交易继续停牌，并于2013年11月7日披露了编号为2013-043的《浙江华智控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；于2014年1月10日披露了编号为2014-001的《浙江华智控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

　公司于2014年3月24日召开第七届第九次董事会第2次会议，审议通过了《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江华智控股股份有限公司董事会

　2014年5月16日

　证券代码：000607 证券简称：华智控股公告编号：2014-035

　浙江华智控股股份有限公司

　七届九次董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江华智控股股份有限公司董事会七届九次会议通知于2014年3月12日以电子邮件方式发出，于2014年3月24日下午15：00在公司会议室召开第二次会议。本次会议由董事长金美星主持，公司七名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案:

　一、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。经自查，公司董事会认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。

　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　二、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次交易上市公司将截至基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债出售予控股股东华立集团，构成关联交易。此外，本次重组完成之后，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为上市公司的实际控制人，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）和杭报集团有限公司为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次重组构成关联交易。

　关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。

　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　三、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》

　关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。

　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

　公司本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。

　（一）资产出售

　1、拟出售资产

　公司拟向华立集团股份有限公司（下称“华立集团”）出售截至基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　2、拟出售资产交易价格

　拟出售资产的交易价格将以拟出售资产评估报告及相关评估说明确认的资产评估价值为参照依据。拟出售资产的预估基准日为2013年12月31日。目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经初步预估，拟出售资产的预估值为3.67亿元。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　3、拟出售资产的过渡期间损益安排

　过渡期间，公司拟出售资产的损益均由华立集团股份有限公司享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　4、拟出售资产相关的人员安排

　除重组后的上市公司同意继续聘用的上市公司现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团股份有限公司负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团股份有限公司承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员(如有)全部由华立集团股份有限公司负责安排并承担费用。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　5、决议有效期

　本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　（二）发行股份购买资产

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　2、发行方式

　本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　3、发行对象

　本次发行对象为杭报集团有限公司和都市快报社。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　4、认购方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　5、拟购买资产的定价原则和交易价格

　本次交易拟购买资产为杭报集团有限公司和都市快报社持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、都市周报传媒80%股权、每日传媒100%股权、十九楼38.83%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权和每日送电子商务100%股权。

　拟购买资产的交易价格将以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为参照依据。拟购买资产的预估基准日为2013年12月31日。目前，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产截至预估基准日的预估值为22.02亿元。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　6、发行股份的定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　7、拟发行数量

　根据拟购买资产的预估值和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为52,224.10万股，最终发行数量将根据注入资产的交易价格确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　8、本次发行的锁定期

　本次交易中杭报集团有限公司和都市快报社以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　9、过渡期损益安排

　过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由杭报集团有限公司和都市快报社于上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对拟购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内，按照杭报集团有限公司和都市快报社持有的标的资产的股权比例以股份方式向上市公司补足。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　10、上市地点

　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　11、本次发行决议的有效期

　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　本项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　四、《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》

　详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。

　独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　五、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　（一）拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（二）杭报集团有限公司和都市快报社合法拥有拟购买资产的完整权利，除十九楼网络股份有限公司38.83%股份因系股份有限公司发起人持有的股份不满一年而受限于公司法规定的股份转让时间限制之外，拟购买资产不存在权利限制或者禁止转让的情形。上市公司本次拟购买的资产为企业股权的，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司，对主要标的资产的企业股权有控股权。上市公司本次拟购买的资产不属于为土地使用权、矿业权等资源类权利的情形。

　（三）本次重大资产重组完成后，公司原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。