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并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （八）债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 （十）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其它足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员核准并成功发行之日生效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其它相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其它相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。 此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等，以及时向债券持有人披露相关信息。 详细情况参见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。 第四节 公司基本情况 一、公司概况 （一）发行人的设立、上市及股本演变 1、发行人的设立 海南海岛建设股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更名为“海南金川股份有限公司”）以现金200万元作为出资，海南凤凰机场总公司（后更名为“海南机场股份有限公司”）以现金500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。经海南大正会计师事务所出具的DZ验字[1993]第0039号验资报告验证，公司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年，根据国务院国发[1995]17号文和海南省人民政府琼府[1996]34号文的规定，公司按照《公司法》进行了规范。同年12月，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准进行了重新登记。 发行人成立时的股权结构如下： ■ 2、上市前的股权演变情况 （1）1998年送股 1997年11月28日公司第五届股东大会作出决议，将1995年度、1996年度可分配利润按照10送2的比例向全体股东派送红股。该方案于1998年4月28日获海南省证券管理办公室琼证办[1998]49号文批准。海南兴平会计师事务所1999年1月8日出具[1999]001012号验资报告，对该次股本变动情况进行了验证。公司于1999年5月6日在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。送股后公司股本增加为14,880万股。 送股后公司的股本结构如下： ■ （2）2000年缩股 2000年8月29日，经临时股东大会决议，公司按原股份总额的70%缩减股本，将注册资本由14,880万元缩减至10,416万元。该方案获海南省股份制企业办公室琼股办字[2000]45号文批准。上海大华会计师事务所有限公司2000年9月13日出具华业字[2000]第1129号验资报告，对缩股进行了验证。2000年9月30日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 缩股后公司的股本结构如下： ■ （3）2000年股权置换 根据海南省人民政府办公厅琼府办字[2000]6号文以及中国证监会证监发行字[2000]28号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29号文有关解决原STAQ系统和NET系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000年11月13日，一投集团以持有的第一投资股份1,142.6175万股，与原东方实业股东持有的东方实业在NET系统挂牌的股份4,570.47万股，按1股换4股的置换比例进行了置换。置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海证交报字[2001]第002号文予以确认。东方实业在NET系统挂牌的股份中共有4.03万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在NET系统挂牌的股份4,574.50万股的0.088%。 本次股权置换完成后，公司股本结构变更为： ■ 3、公司首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字[2002]74号文核准，第一投资于2002年7月17日至7月24日采用部分向原三亚东方实业股份有限公司在NET系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股，发行价格4.60元/股，发行市盈率20倍，共募集资金23,000万元，同年8月6日在上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司注册资本为15,416万元。 本次发行新股后，公司股权结构如下： ■ 4、公司自上市以来股本和股权结构变动情况 （1）2003年送股及转增 根据公司2002年度股东大会决议，公司于2003年6月以2002年末总股份154,160,000股为基数，以2002年度可供分配利润每10股派发0.8股股票股利，以资本公积金每10股转增5股，向全体股东转增股份89,412,800股，计增加股本89,412,800.00元，总股本增加至24,357.28万元。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了安永大华业字[2003]第916号验资报告。 本次变动后，公司股本结构如下： ■ （2）公司名称第一次发生变更 2004年6月1日，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2004]第170号企业变更名称核准通知书批准，公司名称变为第一投资招商股份有限公司。 （3）2005年职工股及NET转换股上市 根据中国证监会证监发行字[2002]74号文批准，公司内部职工股、NET置换股分别获准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至2005年8月6日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，公司内部职工股3,291.4560万股、NET置换股1,805.3357万股于2005年8月8日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和NET置换股上市后，公司股份总数不变。 本次变动后，公司股本结构如下： ■ （4）实际控制人第一次发生变化 2007年1月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第3-8号民事裁定书，经司法拍卖，第一投资集团股份有限公司持有的S*ST一投69,722,546股法人股归买受人天津市大通建设发展集团有限公司及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司所有，拍卖合法有效。民生银行广州分行对上述股权享有的质权和该院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过户手续后天津大通持有上市公司39,722,546股股份，艺豪科技持有上市公司30,000,000股股份，并在登记结算公司分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成为上市公司的第一和第二大股东，逯鹰先生成为发行人的实际控制人。 （5）股权分置改革 2007年1月，第一投资招商股份有限公司推出了股权分置改革方案：公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股本129,967,917股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有10股流通股获得定向转增4股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.5375股股份，非流通股股东以此获得上市流通权。上述股本变动已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了亚太验字[2007]D-A-08号验资报告。 2007年1月23日，发行人的股权分置改革方案在公司召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过。 为保证S*ST一投能够顺利实施股权分置改革，公司控股股东天津大通作出如下承诺： “（一）认可S*ST一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付安排，推动本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在S*ST一投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 （二）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法问题，公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，公司可根据该股东与公司达成的代为垫付对价协议，由公司代为垫付。 现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则公司承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还公司代为垫付的股份及其孳息，并经公司同意后，由S*ST一投董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。 （三）在竞拍成功后，公司将积极推动S*ST一投的债务重组工作，并承诺在债务重组工作完成后，以不低于5亿元的优质资产与S*ST一投进行重大资产置换，并以此作为股改的对价之一，本次重大资产置换将S*ST一投部分不良资产置换出去，置换差额由S*ST一投对公司定向发行股票的方式进行支付。同时公司承诺，公司置换进入S*ST一投的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6,000万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由我公司以现金方式补足，具体支付时间为S*ST一投2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。” 2007年4月13日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。方案实施后股权结构如下： ■ （6）部分有限售条件股份上市流通 2008年4月14日，天津大通持有公司39,722,546股中的12,178,640股、艺豪科技持有公司30,000,000股中的12,178,640股以及其它全部非流通股股东持有的43,882,337股，合计68,239,617股限售期届满，获准上市流通。发行人股本结构变更如下： ■ （7）天津大通和艺豪科技所持股份暂时性卖出限制 公司于2008年6月6日收到上海证券交易所上市公司部《关于对第一投资招商股份有限公司和控股股东——天津市大通建设发展集团有限公司予以监管关注的通知》（上证上函[2008]0661号，以下简称：《通知》），《通知》要求：由于天津市大通建设发展集团有限公司尚未完全履行股改承诺，天津大通及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司所持有的公司股份不能转让。 天津大通和艺豪科技已按《通知》要求将其上海证券交易所股东账户指定交易至公司股改保荐机构（平安证券有限责任公司）所属营业部，由保荐机构对天津大通和艺豪科技所持有的公司股份实施暂时性卖出限制（直至天津大通完全履行承诺）。 （8）公司名称第二次发生变更2008年6月30日，公司召开2008年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，为了规范并区别与原控股股东在名称标识使用上的关系，将公司名称变更为“海南筑信投资股份有限公司”。2008年7月1日经海南省工商行政管理局核准进行了变更。 （9）实际控制人第二次发生变化 2009年8月6日，艺豪科技、海航置业和天津大通投资集团有限公司签订了《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，协议约定海航置业以现金30,000万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由20,000万元人民币增加至50,000万元人民币，增资的工商变更手续已于2009年8月7日完成。增资完成后，海航置业出资占天津大通注册资本的60%，成为天津大通的控股股东。海航置业因持有天津大通60%的股权间接控制ST筑信13.44%的股权，实际控制ST筑信，海南航空股份有限公司工会委员会因控制海航置业成为ST筑信的实际控制人。 海航置业于2009年8月14日刊登了《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》，作出如下承诺： “（一）海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。 （二）天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6,000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。 （三）继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。 （四）在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信托管至ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。” （10）公司名称第三次发生变更 2011年11月10日，公司召开2011年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，为有效发挥品牌效应，提升品牌影响力，将公司名称变更为“海南海岛建设股份有限公司”。2011年11月22日经海南省工商行政管理局核准进行了变更。 （11）2012年非公开发行股份暨控股股东变更 根据证监许可[2012]476文的批准，2012年7月4日，公司完成非公开发行股份，以6.21元/股的价格向海航国际非公开发行127,214,170股。本次非公开发行后，海航国际持有公司30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。由于原第一大股东和控股股东天津大通和海航国际的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海南航空股份有限公司工会委员会。本次非公开发行股票同时替代海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”。 （12）2013年部分有限售条件股份上市流通 2013年1月8日，天津大通持有发行人27,543,906股中的27,543,906股、艺豪科技持有发行人17,821,360股中的17,821,360股，合计45,365,266股限售期届满，获准上市流通。 发行人股本结构变更如下： ■ （二）发行人自设立以来重大资产重组情况 发行人自设立以来至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。 （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至2014年3月31日，发行人股本结构如下： ■ 2、截至2014年3月31日，公司的前十名股东持股情况如下： ■ 注：发行人控股股东海航国际已将所持有的发行人127,214,170股股份质押。 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构 截至2014年3月31日，公司的组织结构图如下所示： ■ （二）公司对其它企业的重要权益投资情况 截至2014年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司有6家，具体情况如下： ■ 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东情况介绍 公司名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 成立时间：2010年10月12日 注册资本：364,240.00万元 注册地址：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房 公司类型：有限责任公司 法定代表人：曾标志 经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。（凡需行政许可的凭许可证经营）。 截至2014年3月31日，海航国际未经审计的总资产为866,699.35万元（母公司口径），净资产为387,942.37万元（母公司口径）。海航国际的主要资产分布于商业和房地产。 截至本募集说明书签署日，海航国际直接持有发行人12,721.42万股，占发行人总股本的30.09%，其中9,300.00万股已质押给中江国际信托股份有限公司，质押登记日为2013年9月27日；其中3,421.00万股已质押给广州证券有限责任公司，质押登记日为2014年1月28日。 目前，海航国际的经营和财务状况良好，不存在无法按期偿还债务的情形，亦不存在上述被质押的股票因被冻结或被拍卖，进而导致海岛建设的控制权发生变化的重大风险。 （二）实际控制人 公司实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会，目前持有工法证字213800023号《工会法人资格证书》，办公地址位于海口市海秀路29号海航大厦，法定代表人高荣海。 截至本募集说明书签署日，海南航空股份有限公司工会委员会股权控制关系如下图所示： ■ 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 截至本募集说明书签署日，公司现任的董事、监事及高级管理人员基本情况如下： ■ （二）主要工作经历及对外兼职情况 1、现任董事简介 （1）李爱国先生 现任公司董事长。1965年5月出生，曾先后在公安部审计局、经济犯罪侦察局、证券犯罪侦察局工作，历任海航置业控股（集团）有限公司副董事长，海南海航地产控股（集团）有限公司董事长，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司董事长，现任海航实业控股（集团）有限公司副董事长。 （2）曾标志先生 现任公司副董事长兼总裁。1977年7月出生，历任海南海航地产控股（集团）有限公司综合管理部总经理、公司董事兼副总裁，海南海航地产控股（集团）有限公司总裁，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司副董事长兼总裁，现任海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司董事长。 （3）吴恕先生 现任公司董事。1965年5月出生，历任海口新城区建设开发有限公司董事长、总经理，海南海航地产控股（集团）有限公司副总裁，海南海航建设有限公司董事长，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司副总裁，现任海航实业控股（集团）有限公司总裁助理。 （4）许献红先生 现任公司董事、副总裁兼财务总监。1964年10月出生，历任公司财务部经理、总裁助理，现任公司副总裁兼财务总监。 （5）田淼先生 现任公司董事。1980年10月出生，历任海南航空股份有限公司客舱与地面服务部海口乘务三中队副经理，海航集团有限公司办公室主任助理，海口新城区建设开发有限公司总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司行政办公室主任，现任海免海口美兰机场免税店有限公司副董事长。 （6）陈日进先生 现任公司独立董事。1946年10月出生，历任湖北省黄石市锻压机床厂党委书记，黄石市经委副主任，黄石市副市长，海南省工业厅副厅长，海南省政府副秘书长，海南省工业厅厅长，海南省财政厅厅长，2008年4月退休。2012年12月至今任本公司独立董事。 （7）孙利军先生 现任公司独立董事。1947年8月出生，历任黑龙江省委办公厅正处级秘书，海南省人民政府副秘书长，海南省国家税务局党组书记、局长，2008年4月退休。 （8）吕品图先生 现任公司独立董事。1947年5月出生，历任海南省法制局副局长，海南省证券管理办公室副主任、海南省国资委副巡视员海南省国资委副巡视员，2007年退休，现为海口仲裁委员会仲裁员，海南省企业法律顾问协会会长，海南外经律师事务所执业律师。 （9）云光女士 现任公司独立董事。1948年9月出生，历任中纪委、监察部八室正处级纪检监察员，副局级检查员、监察专员，2009年10月退休。 2、现任监事简介 （1）呼代利先生 现任公司监事会主席。1978年2月出生，历任海南海航国际酒店管理有限公司行政经理、董事会秘书，海南美兰国际机场股份有限公司总裁秘书、综合管理部人力资源室经理，本公司综合管理部总经理，海口新城区建设开发有限公司总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司总经理，海航大集投资开发有限公司董事长。现任万宁海航大康乐投资开发有限公司总经理。 （2）李润江先生 现任公司监事。1982年7月出生，历任海南海航恒实房地产有限公司项目策划部主管，海南新国宾馆有限公司改扩建项目组经理，海南海南海航地产控股（集团）有限公司项目管理部中心经理，海口新城区建设开发有限公司项目开发与报建部副总经理，海南海控置业有限公司副总经理，海口新城区建设开发有限公司开发前期部总经理、项目副经理、副总经理，海南海南海航地产控股（集团）有限公司总裁助理，海航国际旅游岛开发建设有限公司副总经理，海航实业控股（集团）有限公司地产开发事业部项目拓展总经理。现任海口新城区建设开发有限公司副总裁。 （3）耿报先生 现任公司监事。1980年3月出生，历任海航集团有限公司办公室后勤服务室业务助理、后勤服务主管、接待主管、重大活动与会议主管，公司综合管理部后勤事务中心经理，万宁海航大康乐投资开发有限公司项目管理部总经理。现任万宁海航大康乐投资开发有限公司副总经理。 （4）田清泉先生 现任公司职工代表监事。1976年9月出生，历任海南航空股份有限公司计划财务部计划及预算管理、二级财务主管、航材核算主管、成本核算主管、财务核算中心经理等职务，海航酒店（集团）有限公司外派财务总监储备，2009年9月至今任海南海岛建设股份有限公司计划财务部总经理。 （5）周琦女士 现任公司职工代表监事。1979年2月出生，历任海航旅业控股（集团）有限公司项目经理，海航旅业控股（集团）有限公司海南管理分部项目经理，海南海航饮品有限公司综合管理部经理，海口海航大厦投资管理有限公司总经理助理，海口新城区建设开发有限公司综合管理部经理，海南施达商业有限公司总经理，公司综合管理部经理，现任海免海口美兰机场免税店有限公司综合管理部总经理。 3、现任高级管理人员（非董事）简介 （1）周志远先生 现任公司董事会秘书。1980年8月出生，历任海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管。曾多次参与资本运作项目，具有丰富的上市公司董事会秘书相关业务实践经验。 4、董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下： ■ 五、公司主要业务基本情况 （一）发行人的主营业务介绍 本公司的经营范围包括高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房屋租赁。 报告期内，发行人的主营业务为商业零售百货和酒店餐饮，其核心业务是商业零售百货。2011年、2012年、2013年及2014年第一季度，公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于90%。公司目前拥有的商业零售百货实体为海南望海国际商业广场有限公司。 （二）主要品牌情况 公司百货门店主要定位于中高档百货零售企业，致力于向消费者提供一系列国际及国内品牌的时尚商品。为满足不同消费群体的需求，公司商品组合以国内外的高中档名优品牌为主。目前，公司销售的商品类别及各类别主要品牌如下表所示： ■ ■ （三）公司的主要经营模式 目前公司的经营模式主要为联营、自营和出租，其中联营模式为最主要的经营模式，贡献的收入占零售百货业务比例约为92.10%，自营和出租为公司贡献的收入占比分别约为6.50%和1.40%。 1、联营 公司目前采用联营方式经营所涉及的业态为百货业务，所涉及的商品品类主要有：男女服装、饰品、珠宝、钟表眼镜、鞋帽、箱包、家居用品、床上用品、玩具、化妆品、家用电器等。 （1）联营模式的具体经营方式 联营是公司主要的经营模式。在联营模式下，供应商与公司签订《专柜联营合同》或《专柜承包合同》，由供应商提供商品，在百货店指定区域设立联营品牌专柜进行销售。供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售；公司为供应商的销售提供空调照明等基本设施，以及收银、保安、维修、清洁等服务，同时对商品价格和质量履行相应的控制程序。商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由公司与供应商协商确定。联营模式下，商品的采购、销售及存储由供应商负责，公司不承担商品的采购、销售及存储过程中产生的经营风险及跌价损失。 公司每月月末生成专柜结算单，公司按合同约定的比率进行扣点，并扣除分摊的水电费、部分促销费、银行刷卡手续费、VIP积分返礼费、购物卡手续费等。供应商按销售额扣除上述公司提成后的金额开具增值税发票给公司结算。公司按销售金额结转主营业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。 《专柜联营合同》、《专柜承包合同》一般根据公司标准格式订立，合同的主要条款有： “①专柜设置及产品的经营管理：确定专柜交付时间，由供应商负责专柜的设计、装修并承担相关费用，设计方案须经公司同意后施工；确定供应商应付公司的专柜商品质量和售后服务保证金的数额；限定供应商设立专柜的经营范围、经营品牌，供应商保障货源并服从公司对商品质量的监督管理；供应商自行制定专柜产品价格，价格制定和调整需经公司物价员的审核，销售款由公司集中收取；公司对售出商品实施先行负责制，有权向供应商追偿，对售后服务的争议问题，供应商服从公司的处理决定。 ②承包销售和利润指标以及货款结算：供应商保证合同期内承包完成一定销售任务和经济指标，公司每月按当月销售业绩倒扣双方约定的点位做为利润；若供应商销售额超出约定的销售任务，公司根据其超额幅度约定不同程度的让利；双方约定结算平台，供应商须及时对结算金额进行确认，公司依据双方结算确认单的金额支付货款，结算时供应商开具增值税发票，公司在收到税票后1到3个月内将货款汇至供应商账户。 ③人员管理：专柜销售人员由供应商聘用并承担费用，必须经公司统一培训考试，合格后上岗，须遵守公司管理。 ④解约条件及合同续签：若供应商无故终止合同，公司获得双方约定的赔偿金额；合同到期前2个月供应商可提出续签。 ⑤促销条款：供应商认可并接受公司的宣传及营销理念，并自愿配合公司营销活动中的相关促销方案，特别是在公司店庆及大型促销活动期间，供应商承诺将尽力配合并全力执行公司制定的促销方案。合作期间的促销费用公司与供应商自愿共同分担。” （2）联营模式的优势 联营是目前国内百货零售企业通常采用的销售模式，对公司经营的有利之处主要体现在： ①公司与商户提前约定年最低销售额和扣点率，保证公司基本经营收益； ②公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间后才与供应商结算，减少了公司资金的经营性占用，提高了公司的资金使用效率，同时，可以较低的成本增加其销售商品的种类； ③商品尚未售出时，该商品仍属供应商所有，公司不承担存货风险； ④商品主要物流成本、供应商派出的销售人员工资由供应商承担，使得公司在联营模式下运营成本较低； ⑤商品销售价格和质量须按规定在公司执行相应的报批和备案手续，公司可以对商品售价实行有效控制。商品售出如发生退换，供应商须承担退换货的责任。 （3）联营模式的操作流程 ■ 2、自营 公司目前采用自营方式经营所涉及的业态为百货业务中的部分家电、部分化妆品、部分日用品、食品等。 （1）自营模式的具体经营方式 在自营模式下，公司与供应商签订《商品供货合同》，由公司直接采购商品并纳入商场库存管理，商场负责商品的保管和销售。合同约定公司或双方可以共同负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，一般由公司招聘营业员负责销售。商品的购进、运输、储存、陈列、销售以及商品价格和经营风险等均由公司自行承担，经营利润也由公司享有。商品的进货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格由公司自行确定或双方约定。商品销售后，公司按销售金额结转主营业务收入，按结算金额结转相应的销售成本。供应商可按合同约定结算账期要求公司生成结算单，按送货价格提供增值税发票与公司结算。 《商品供货合同》一般根据公司标准格式订立，合同的主要条款有：供应商与公司约定合同项下的商品供应和销售范围、商品类别、商品品牌、商品价格、关于价格变动的约定、商品质量标准、商品交付及验收、结算方式、促销方式、商品退换及补偿、质量保证和售后服务以及清户约定等条款。 （2）自营模式的优势 自营方式对公司的有利之处主要体现在： ①公司直接买卖商品，赚取差价，一般能获得较高的毛利率； ②公司自营主要销售流通数量较大或收益较稳定的商品，可给公司带来稳定的收益； ③通过与供应商的其它约定，公司还可以在销售超过一定数额时享有超额的补贴收益，或按市场价格倒扣享有基本收益。 （3）自营模式的操作流程 ■ 3、门店部分营业区域出租业务 根据行业通行做法，为满足顾客全方位消费需求，公司将少部分营业区域对外出租给包括餐厅、快餐店、图书、娱乐项目等商户，该部分出租业务作为联营和自营的必要补充，使其能更好的支持并配合公司零售业务的经营。该部分出租业务收入确认为公司的其它业务收入。 六、公司的行业地位和主要竞争优势 （一）公司行业地位 2012年，海口市社会消费品零售总额达436亿元。目前海口市的百货主要分布于海秀东商圈、国贸商圈和解放路商圈等。其中发行人所处的海秀东商圈为海口市的核心商圈。 经过2011年的升级改造和2012年的战略调整，望海国际的配套设施和购物环境得到显着的提升，已经成为海南省品牌和消费档次最高的零售百货商城之一。 目前海口市主要百货市场占有率如下表所示： 海口主要百货占有率情况 ■ 资料来源：海口市商务局 注1：精品楼以及7层部分餐饮区域约1万平方米营业面积在2012年底已经修建或改造完成，但尚未投入使用，因此海口市商务局对公司2012年营业面积的统计为7.08万平方米。 注2：上表统计范围为海口市百货商场，不包括免税店、超市等商业业态。 （二）公司主要竞争优势 1、商圈优势 发行人的主要百货实体望海国际所处的海口海秀商圈，形成于上世纪九十年代中期，是海口及海南省最具影响力的核心商圈；商圈内达到10,000㎡以上营业面积的商场7家，商业总体量约320,000㎡，是海口各商圈中规模最大的商圈，在海南省的商业格局中具有很高的影响力。 2、定位准确的经营战略 海南商业零售百货市场中，中低端市场竞争激烈，不断有新竞争者加入，竞争日趋白日化。望海国际选择差异化战略，结合自身实力和特点，以海南省内消费水平较高的人群为主要目标市场，深耕细作。望海国际市场定位为中高端，面向岛内外客户，以国际化品位和个性化服务形成独特的竞争优势。 望海国际以高品味、多元素、新时尚为核心驱动，带动服装服饰、化妆护肤为核心价值的全新时尚概念；同时通过对品类及主题形态的调整，融入运动休闲、休闲餐饮、特色餐饮、女性休闲等业态，籍此打造引领海南最新潮流时尚的体验式购物中心。 3、品牌优势显着 经过多年的发展、积淀，望海国际商业品牌积累了一大批忠实的客户，曾获得商务部授予的“金鼎百货店”称号，并多次荣登“全国百家最大零售企业”行列，体现了望海国际较高的品牌形象和服务水准，在海南省内有很大的知名度和影响力；2012年商场经营面积从4.15万㎡增加至8.01万㎡后，规模优势又得到了显着的提升。在扩大营业面积的同时，望海国际还通过大力引进国际品牌，进一步提升了了自身的品牌形象和海南商业零售百货市场的形象。2012年，望海国际以总分排名第一的成绩获授“海南省（2012）十佳消费品牌企业”荣誉称号。此外，作为海南省四家离境退税试点企业之一，望海国际吸引越来越多的境外游客来此消费，进一步扩大了知名度和影响力。 4、出众的购物环境和配套设施 基于公司制定的面对中高端消费者的差异化经营战略，公司于2011年和2012年对望海国际进行了全面的升级改造，并修建了黄金屋和数码城，引入众多的国际和国内优秀品牌，将望海国际打造成为海南省档次最高、配套服务最全面、购物环境最舒适的“一站式消费中心”。面对海南省内以中低端为主的零售百货业态，望海国际出众的购物环境和配套设施势必将吸引更多的消费者，进一步扩大公司在海口市的市场占有率，巩固公司的优势地位。 5、成熟的客户关系管理 发行人注重不断调研以全面而准确地把握顾客需求，强调在售前、售中、售后的全过程服务中体现出对消费者的细心关怀。发行人建立了全套顾客满意度监控管理体系，通过实时跟踪以及加强会员客户管理（如突出会员附加值体验）等方式，全面提升了消费者的满意度和忠诚度。推出了包括礼宾接送、陪同购物、代理售后、专享试衣、品牌Party等特色服务；与会员定期进行短信沟通、生日沟通、营销活动及沙龙活动沟通；设立VIP服务室、建立“质量问题优先赔付”的机制，逐步建立并维护了亲密顾客关系。 6、稳定的供应商合作关系 凭借海秀东商圈优越的地理位置、公司在省内出众的品牌以及出色的配套设施和服务水准，望海国际常年与大量国内外的优秀品牌供应商维系着良好的合作关系。与这些品牌长期良好稳定的合作关系保证了望海国际较高的商品品质和供应商水准，并吸引其它优秀的品牌不断的加入。截至2014年3月31日，望海国际在海南省独家销售的商品品牌共计107家，同时也成为海南省精品男装品牌保有量最大的商场。 7、专业的核心管理团队 在多年的经营发展中，公司核心管理团队稳定、务实，传承了优良的管理作风，具备丰富的零售百货专业管理经验，并与时俱进地把握时代发展的脉搏，开拓创新，不断寻求新的利润增长点。 8、集团优势 目前海航集团产业覆盖航空、实业、金融、旅游、物流和其它相关产业，在海南省内拥有强大的影响力。作为海航集团旗下上市公司之一，发行人是集团用于优化和整合岛内商业资产的平台，未来发展空间广阔。公司报告期内已完成债务重组、诉讼清理及股改承诺，为进一步跨越式发展奠定了坚实的基础。公司未来将继续充分利用集团优势，依托海航集团在省内的资源优势，并强化公司作为上市平台的作用，继续做大做强主营业务，巩固公司在海南省内商业零售百货龙头企业的地位。 （三）公司发展战略 公司商业零售百货定位为多元素、新时尚的综合高端精品百货，目标客群为讲究生活品位、追求生活时尚的中高端消费者。通过提供“高端时尚品牌”、“高效优质服务”、“优雅购物环境”向消费者传递“高档、时尚、健康、休闲”的购物理念，不断提升商品力、品牌力、服务力、管理力、软实力等核心竞争力，倾力打造集购物、餐饮、休闲等多功能为一体的一流商业综合体，使望海国际成为海南国际旅游岛的商业标杆企业。 （四）经营计划 在目前零售行业竞争日趋激烈的态势下，发行人立志成为前瞻性创新性思维的零售商，在新业态和新商业模式上找到合适的发展道路。公司的主要经营计划如下： 1、做好品牌优化调整，着力提升商场品牌形象。 公司将结合2012-2013年销售数据、挖掘销售潜能，实现品牌结构的调整优化。以调整销售策略为抓手，全面提升运营品质；以满足不同层次顾客的服务需求为导向，大力创新服务产品。积极探索新的业态模式，丰富望海国际商业品牌内涵，打造国际旅游岛的“高端时尚的百货店”、“一站式消费中心”，树立望海国际商业品牌的知名度、美誉度。 2、坚持以客为尊的服务理念，提升服务品质。 望海国际定位为多元素、新时尚的综合高端精品百货；目标客户群为讲究生活品位、追求生活时尚的中高端消费者。通过打造五星级服务标准，塑造五星级商场服务形象；通过提升望海国际服务品质，培养巩固顾客的忠诚度，打造商场服务品牌竞争力。通过提供“高端时尚品牌”、“高效优质服务”、“优雅购物环境”向消费者传递“高档、时尚、健康、休闲”的购物理念，倾力打造集购物、餐饮、休闲等多功能为一体的一流商业综合体，使望海国际成为国际旅游岛的时尚风向标。 3、创新营销思路和策略。 目前，传统零售百货行业存在着营销模式单一的问题，大力度的打折促销成为同行业竞争的常态，长此以往将不利于行业的有序竞争和公司的长远健康发展。未来公司将通过加强与顾客互动营销、会员管理营销、微博微信营销等新型营销模式，通过组织全年公益、慈善活动，树立全新社会形象；加大品牌推广力度，定期举办酒会、发布会等主题活动，突显品牌影响力及品牌文化历史；充分运用新兴媒体平台，创新宣传推广渠道等方式促进行业的健康发展，实现利益相关方的共赢。 4、盘活存量资产，继续加大对非主营业务资产的处置力度。 公司将继续清理和处置非主营资产及零星资产，进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率。 第五节 财务会计信息 投资者应通过查阅本公司2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告、2014第一季度未经审计的财务报告以及本公司与中审亚太出具的2013年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。 非经特别说明，本募集说明书中引用2011年度、2012年度和2013年度财务信息取自本公司经审计的2011年度、2012年度和2013年度财务报告中的数据。2014年一季度数据引用公司已公开披露的2014年第一季度报告。 一、公司最近三年审计情况 （一）注册会计师审计意见 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2011年度、2012年度及2013年度的财务报告，对三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2012】010315号、中审亚太审字【2013】010141号和中审亚太审字【2014】010171）号。 （二）关于2013年度对以前报告期财务报表数据进行追溯调整的说明 2013年11月，公司完成了对海南迎宾馆100.00%股权的收购，公司与海南迎宾馆实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，因此该股权收购事项属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》等会计准则规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 根据该同一控制下控股合并事项相关情况及会计准则规定，公司于2014年编制了《海南海岛建设股份有限公司2013年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明》（以下简称“追溯调整说明”），对2011年和2012年财务报表数据进行了追溯调整。中审亚太对追溯调整说明进行了核对，认为相关追溯调整符合会计准则相关规定，并出具了《关于海南海岛建设股份有限公司2013年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》（中审亚太审字【2014】010171-3号）。 二、最近三年及一期的财务报表 （一）最近三年及一期合并报表口径的财务报表（追溯调整前） 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 ■ ■ 2、最近三年及一期合并利润表 单位：元 ■ 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位：元 ■ （二）最近三年及一期合并报表口径的财务报表（追溯调整后） 公司于2013年4季度收购海南迎宾馆，由于该事项属于同一控制下企业合并，根据相关会计准则规定需对比较报告期（2011年和2012年）的财务报表数据进行追溯调整。根据公司出具的追溯调整说明以及中审亚太出具的《关于海南海岛建设股份有限公司2013年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》（中审亚太审字【2014】010171-3号），经追溯调整后的合并报表口径的财务报表如下： 1、最近三年及一期合并资产负债表（追溯调整后） 单位：元 ■ 2、最近三年及一期合并利润表（追溯调整后） 单位：元 ■ | 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 发起人股 | 54,854,900 | 44.24 | | 定向法人股 | 44,345,100 | 35.76 | | 内部职工股 | 24,800,000 | 20.00 | | 合计 | 124,000,000 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 发起人股 | 65,825,880 | 44.24 | | 定向法人股 | 53,214,120 | 35.76 | | 内部职工股 | 29,760,000 | 20.00 | | 合计 | 148,800,000 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 发起人股 | 46,078,116 | 44.24 | | 定向法人股 | 37,249,884 | 35.76 | | 内部职工股 | 20,832,000 | 20.00 | | 合计 | 104,160,000 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 发起人股 | 36,918,119 | 35.44 | | 定向法人股 | 34,983,706 | 33.59 | | 置换后形成的股份 | 11,426,175 | 10.97 | | 内部职工股 | 20,832,000 | 20.00 | | 合计 | 104,160,000 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 发起人股 | 36,918,119 | 23.95 | | 定向法人股 | 34,983,706 | 22.70 | | 置换后形成的股份 | 11,426,175 | 7.41 | | 内部职工股 | 20,832,000 | 13.51 | | 社会公众股 | 50,000,000 | 32.43 | | 合计 | 154,160,000 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 发起人股 | 58,330,628 | 23.95 | | 定向法人股 | 55,274,255 | 22.70 | | 置换后形成的股份 | 18,053,357 | 7.41 | | 内部职工股 | 32,914,560 | 13.51 | | 社会公众股 | 79,000,000 | 32.43 | | 合计 | 243,572,800 | 100.00 |
| 股本结构 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 尚未流通股份 | 113,604,883 | 46.64 | | 发起人股 | 58,330,628 | 23.95 | | 募集法人股 | 55,274,255 | 22.69 | | 可流通股份 | 129,967,917 | 53.36 | | 社会公众股 | 129,967,917 | 53.36 | | 股份总数 | 243,572,800 | 100.00 |
| 股本结构 | 股份数量（股） | 所占比例（%） | | 有限售条件的流通股份 | 113,604,883 | 38.44 | | 境内法人股 | 113,604,883 | 38.44 | | 无限售条件的流通股份 | 181,955,083 | 61.56 | | 股份总数 | 295,559,966 | 100.00 |
| 股本结构 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | | 有限售条件的流通股份 | 45,365,266 | 15.35 | | 社会法人股 | 45,365,266 | 15.35 | | 无限售条件的流通股份 | 250,194,700 | 84.65 | | 总股本 | 295,559,966 | 100.00 |
| 股本结构 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | | 有限售条件的流通股份 | 127,214,170 | 30.09 | | 社会法人股 | 127,214,170 | 30.09 | | 无限售条件的流通股份 | 295,559,966 | 69.91 | | 总股本 | 422,774,136 | 100.00 |
| 股票类别 | 数量（股） | 比例 | | 一、有限售条件股份 | 127,214,170 | 30.09% | | 1、国家股 | - | - | | 2、国有法人股 | - | - | | 3、其它内资股 | 127,214,170 | 30.09% | | 其中：首发前个人类限售股 | - | - | | 高管锁定股 | - | - | | 首发前机构类限售股 | - | - | | 4、外资持股 | - | - | | 二、无限售条件股份 | 295,559,966 | 69.91% | | 1、人民币普通股 | 295,559,966 | 69.91% | | 合计 | 422,774,136 | 100.00% |
| 序号 | 名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持有有限售条件股份数量（股） | | 1 | 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 127,214,170 | 30.09 | 127,214,170 | | 2 | 天津市大通建设发展集团有限公司 | 境内非国有法人 | 31,521,546 | 7.46 | - | | 3 | 天津市艺豪科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 21,798,969 | 5.16 | - | | 4 | 周忠华 | 境内自然人 | 8,692,315 | 2.06 | - | | 5 | 刘振东 | 境内自然人 | 7,490,876 | 1.77 | - | | 6 | 马丰兰 | 境内自然人 | 6,347,400 | 1.50 | - | | 7 | 常世芬 | 境内自然人 | 4,550,000 | 1.08 | - | | 8 | 吴俊明?? | 境内自然人 | 4,398,000 | 1.04 | - | | 9 | 刘御石 | 境内自然人 | 4,346,700 | 1.03 | - | | 10 | 叶伟彬 | 境内自然人 | 3,300,000 | 0.78 | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本
（万元） | 持股比例 | 与本公司的关系 | 经营范围 | | 1 | 天津创信投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 全资子公司 | 房地产项目投资、自有房屋租赁等 | | 2 | 海南望海国际大酒店有限公司 | 3,100.00 | 100.00% | 全资子公司 | 餐饮等 | | 3 | 海南施达商业有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 全资子公司 | 商业销售等 | | 4 | 海南望海国际商业广场有限公司 | 70,000.00 | 100.00% | 全资子公司 | 商品销售等 | | 5 | 海南海航迎宾馆有限公司 | 26,387.50 | 100.00% | 全资子公司 | 酒店经营等 | | 6 | 海南一百超市连锁有限公司 | 100.00 | 100.00% | 全资子公司的全资子公司 | 商品销售等 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 直接持有发行人股数（股） | 2013年从上市公司领取报酬（万元，税前） | | 李爱国 | 董事长 | 男 | 48 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 32 | | 曾标志 | 总裁 | 男 | 36 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 30 | | 吴恕 | 董事 | 男 | 48 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | - | | 许献红 | 副总裁兼
财务总监 | 男 | 49 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | 45,742 | 25.5 | | 田淼 | 董事 | 男 | 33 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | - | | 陈日进 | 独立董事 | 男 | 67 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 8 | | 孙利军 | 独立董事 | 男 | 66 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 8 | | 吕品图 | 独立董事 | 男 | 66 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 8 | | 云光 | 独立董事 | 女 | 64 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 8 | | 呼代利 | 监事会主席 | 男 | 35 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | - | | 李润江 | 监事 | 男 | 31 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | - | | 耿报 | 监事 | 男 | 33 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | - | | 田清泉 | 职工监事 | 男 | 37 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 12 | | 周琦 | 职工监事 | 女 | 34 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | - | | 周志远 | 董秘 | 男 | 33 | 2012年12月12日-2015年12月11日 | - | 12 |
| 任职人员姓名 | 其它单位名称 | 在其它单位担任的职务 | 在其它单位是否领取报酬津贴 | | 李爱国 | 海航实业控股（集团）有限公司 | 副董事长 | 否 | | 曾标志 | 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 | 董事长 | 否 | | 吴恕 | 海航实业控股（集团）有限公司 | 总裁助理 | 是 | | 田淼 | 海免海口美兰机场免税店有限公司 | 副董事长 | 是 | | 陈日进 | 湖北广济药业股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 西安民生集团股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 海南大东海旅游中心股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 孙利军 | 亿城集团股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 吕品图 | 海南神农大丰种业科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | | 呼代利 | 万宁海航大康乐投资开发有限公司 | 总经理 | 是 | | 耿报 | 万宁海航大康乐投资开发有限公司 | 副总经理 | 是 | | 李润江 | 海口新城区建设开发有限公司 | 副总裁 | 是 | | 周琦 | 海免海口美兰机场免税店有限公司 | 综管部总经理 | 是 |
| 楼层 | 经营品类 | 品牌 | | 一层 | 腕表 | GUCCI时尚腕表、CK、GUESS、SWATCH、DKNY、西铁城、天王、浪琴、卡西欧、天梭、雷达、依波、飞亚达、梅花、罗西尼、依波路等 | | 化妆品 | 水芝澳、兰芝、欧莱雅、欧珀莱、羽西、玉兰油、露华浓、妙巴黎、科丽妍、蜜丝佛陀、佰草集、菲丝小铺等 | | 女鞋 | 露娜、VM、GOBOR、WHAT FOR、雅乐士、爱步、暇步士、蝶愫、百丽、bata、天美意、思加图、他她、星期六、百思图、妙丽、千百度等 | | 女包 | 保兰德、佳联威、迪莱克丝、帕佳图、ELLE、迪桑娜、诺贝达、DA、力士保、FION、GALADAY、Kipling、卡丹路等 | | 二层 | 国际精品 | cerruti 1881、KENT&CURWEN、D'urban、GIEVES&HAWKES、ARMANI JEANS、CK、Dunhill、PORTS、Givenchy、Ralph lauren、FERAUD 、BROOKS BROTHER、LIU JO、PIAZZA、BMW、D&G、MISS SIXTY等 | | 三层 | 女装 | 雅莹、凯撒、影儿、歌力思、阿玛施、玛丝菲尔、玛丝菲尔.素、邦宝、恩裳、玖姿、钡萱、衣恋、scofield、Mind Bridge、teenie weenie、Rome、V-GRASS、VERO MODA、欧时利、5+、only、LILY、丽琪、菲妮迪、伊莲凡登、贝瑞、艾可儿等 | | 四层 | 男装 | 比华利保罗、凯撒、金利来、华斯度、诺贝达、吉弗雷、夏利豪、Scofiled、利蜂、博斯绅威、沙驰、宝飞龙、九牧王、杰凡尼、虎都、飞力镖马、A.Jesdanni、比音勒芬、迪迪博迩、杰克斯等 | | 男鞋 | 斯丹、巴路士、欧州馆、圣伽步、乐步、金利来、爱步、雅乐士、ELLE、鳄鱼恤、利奥纳多、皮尔卡丹、克雷斯丹尼等 |
| 五层 | 运动
服饰 | 耐克、阿迪NEO、VANS、阿迪达斯、耐克360、速比涛、arena、麦斯卡、李宁、彪马、匡威、迪亚多纳等 | 休闲
服饰 | 卡帕、三叶草、camel、GXG、jeep、BILLABONG、哈瓦那、DUDE、crocs（卡洛驰）、Source、plory、大嘴猴、熊猫等 | | 户外休闲牛仔 | 美丽宝、HELLY HANSEN、哥伦比亚、美国骆驼、The North Face（北面）、Levi's、Lee、JEEP（户外）等 | 婴童
服饰 | 好孩子、阳光鼠、贝亲、I-baby、依恋、OHOO、paw in paw、耐克、阿迪达斯、安奈儿、小猪班纳、出奇乐、卡米尼、帕克兰帝、贝美依、加菲猫、小笑牛等 | 女士
内衣 | 黛安芬、安莉芳、曼妮芬、爱慕、华歌尔、伊维斯、兰卓丽、皇子家族、古今、尚十六、美慕莎等 | | 六层 | 床上
用品 | 意欧莲娜、罗卡芙、佳丽斯、卡撒珂芬、罗莱、南方寝室、寐、富安娜、雅芳婷、黛富妮、居梦莱、伊贝莎等 | 家居
用品 | 隆达骨瓷、玉松源、华光、棉田/香溢屋、内野、舜华、梦娣亚、永丰源、乐扣乐扣、美亚、膳魔师等、康宁、简爱、多样屋、居之岛、利快等 | | 烟酒茶 | 天福茗茶、洋河、茅台、五粮液、剑南春、人头马、马爹利、轩尼诗、威士忌、西凤酒系列、浅醉坊等 | | 滋补保健品 | 香港启泰、东方红、同仁堂、东风灵、宝明堂、康力士、极草、参灵草、康佰益等 | | 家电 | 佳能/索尼/尼康、三星、康佳、海信、海尔、容声、格力、美的、格兰仕、西门子、索尼、松下、三菱、菲利浦等 | | 精品楼 | 东座 | 周大福、谢瑞麟、六福珠宝、中国黄金、I DO、美瑞德、皇宝、天时、玉格阁、美裕珍珠等 | | 西座 | 富士康、Cyber 3C+ |
| 排名 | 商场名称 | 营业面积
（万平方米） | 2012年营业额
（亿元） | 市场占有率 | | 1 | 望海国际 | 7.08 | 7.8 | 38% | | 2 | 生生百货 | 1.1 | 5.1 | 25% | | 3 | 东方广场 | 1.3 | 3.1 | 15% | | 4 | 明珠广场 | 1.1 | 1.2 | 6% |
| 项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31
（追溯调整前） | 2011.12.31
（追溯调整前） | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 604,434,055.96 | 595,553,649.11 | 517,401,741.89 | 305,048,735.70 | | 应收账款 | 81,199,637.91 | 78,800,822.51 | 46,004,864.92 | 30,535,014.70 | | 预付款项 | 2,184,483.78 | 3,488,560.00 | 6,955,485.97 | 8,520,270.83 | | 应收利息 | 176,550.12 | 176,550.12 | 575,250.00 | - |
| 其它应收款 | 5,950,344.34 | 18,019,289.78 | 96,340,189.52 | 33,265,402.41 | | 存货 | 9,942,340.44 | 12,950,275.03 | 9,754,873.40 | 18,613,196.24 | | 一年内到期的非流动资产 | 7,784,706.90 | 7,784,706.90 | 8,705,597.47 | 7,933,233.27 | | 其它流动资产 | 290,688.24 | 1,542,759.08 | 6,754.81 | - | | 流动资产合计 | 711,962,807.69 | 718,316,612.53 | 685,744,757.98 | 403,915,853.15 | | 非流动资产： | | | | | | 长期股权投资 | 112,697,805.63 | 112,818,872.40 | 113,564,896.37 | - | | 投资性房地产 | 460,587,516.21 | 460,587,516.21 | 272,351,600.00 | 432,208,805.00 | | 固定资产 | 1,433,552,804.68 | 1,442,343,922.04 | 1,384,297,752.79 | 625,857,114.73 | | 在建工程 | - | - | - | 161,039,772.49 | | 无形资产 | 61,796,875.29 | 62,308,068.72 | 20,069,083.62 | 21,525,041.73 | | 长期待摊费用 | 5,006,109.71 | 5,669,854.77 | 9,126,214.40 | 12,830,185.07 | | 递延所得税资产 | 11,825,477.42 | 11,825,477.42 | 18,830,083.59 | 19,855,475.95 | | 非流动资产合计 | 2,085,466,588.94 | 2,095,553,711.56 | 1,818,239,630.77 | 1,273,316,394.97 | | 资产总计 | 2,797,429,396.63 | 2,813,870,324.09 | 2,503,984,388.75 | 1,677,232,248.12 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | - | 300,000,000.00 | 390,000,000.00 | 599,100,000.00 | | 应付账款 | 258,084,919.35 | 212,954,554.89 | 199,208,220.42 | 137,157,760.82 | | 预收款项 | 92,739,120.36 | 85,087,407.52 | 80,403,504.97 | 76,376,863.31 | | 应付职工薪酬 | 3,072,353.10 | 10,869,733.93 | 9,942,517.30 | 14,571,098.20 | | 应交税费 | 37,967,467.71 | 34,085,002.85 | 34,986,567.18 | 30,011,059.93 | | 应付利息 | 767,732.78 | 2,898,273.89 | 2,459,172.22 | 1,906,483.33 | | 应付股利 | 27,335,435.00 | 27,335,435.00 | 27,335,435.00 | 27,335,435.00 | | 其它应付款 | 300,929,836.64 | 294,618,334.51 | 117,906,418.43 | 99,079,528.73 | | 一年内到期的非流动负债 | 90,000,000.00 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 37,000,000.00 | | 流动负债合计 | 810,896,864.94 | 1,067,848,742.59 | 942,241,835.52 | 1,022,538,229.32 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | 1,160,000,000.00 | 925,000,000.00 | 645,000,000.00 | 460,000,000.00 | | 专项应付款 | - | - | - | 5,000,000.00 | | 预计负债 | 2,071,200.09 | 2,071,200.09 | 2,071,200.09 | 2,071,200.09 | | 递延所得税负债 | 29,783,498.26 | 29,783,498.26 | 11,481,314.61 | 52,289,565.80 | | 非流动负债合计 | 1,191,854,698.35 | 956,854,698.35 | 658,552,514.70 | 519,360,765.89 | | 负债合计 | 2,002,751,563.29 | 2,024,703,440.94 | 1,600,794,350.22 | 1,541,898,995.21 | | 所有者权益： | | | | | | 实收资本 | 422,774,136.00 | 422,774,136.00 | 422,774,136.00 | 295,559,966.00 | | 资本公积金 | 597,816,060.96 | 597,816,060.96 | 755,698,644.82 | 253,379,700.64 | | 盈余公积金 | 45,709,177.32 | 45,709,177.32 | 44,630,431.23 | 44,630,431.23 | | 未分配利润 | -271,621,540.94 | -277,132,491.13 | -319,913,173.52 | -458,236,844.96 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 794,677,833.34 | 789,166,883.15 | 903,190,038.53 | 135,333,252.91 | | 少数股东权益 | - | - | - | - | | 所有者权益合计 | 794,677,833.34 | 789,166,883.15 | 903,190,038.53 | 135,333,252.91 | | 负债和所有者权益总计 | 2,797,429,396.63 | 2,813,870,324.09 | 2,503,984,388.75 | 1,677,232,248.12 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度
（追溯调整前） | 2011年度
（追溯调整前） | | 一、营业收入 | 279,265,280.92 | 1,036,703,311.49 | 762,900,697.69 | 397,336,353.70 | | 减：营业成本 | 209,454,693.80 | 740,349,011.68 | 567,397,925.39 | 304,413,241.18 | | 营业税金及附加 | 4,457,064.19 | 20,646,559.40 | 17,611,096.76 | 12,179,469.71 | | 销售费用 | 21,155,580.18 | 96,784,314.84 | 67,792,925.88 | 36,046,725.99 | | 管理费用 | 18,514,055.12 | 75,094,044.38 | 47,103,311.47 | 47,223,689.58 | | 财务费用 | 19,487,640.32 | 84,676,768.43 | 85,919,945.09 | 99,522,787.55 | | 资产减值损失 | - | 710,377.56 | 1,001,607.03 | 357,836.75 | 加：公允价值变动收益
（损失以“-”列示） | - | 20,095,063.11 | 9,804,367.68 | 3,788,213.00 | 投资净收益
（损失以“-”列示） | -121,066.77 | -746,023.97 | 159,704,151.96 | - | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | - | - | | 二、营业利润 | 6,075,180.54 | 37,791,274.34 | 145,582,405.71 | -98,619,184.06 | | 加：营业外收入 | 102,438.02 | 18,482,694.28 | 4,342,477.90 | 1,052,312.78 | | 减：营业外支出 | 3,551.96 | 175,669.84 | 3,578,049.23 | 2,435,119.99 | | 其中：非流动资产处置净损失 | - | 92,538.83 | 640,444.23 | 597,655.95 | | 三、利润总额 | 6,174,066.60 | 56,098,298.78 | 146,346,834.38 | -100,001,991.27 | | 减：所得税费用 | 663,116.41 | 23,026,331.18 | 8,023,162.94 | -9,780,560.00 | | 四、净利润 | 5,510,950.19 | 33,071,967.60 | 138,323,671.44 | -90,221,431.27 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 5,510,950.19 | 33,071,967.60 | 138,323,671.44 | -90,221,431.27 | | 五、每股收益 | | | | | | (一) 基本每股收益 | 0.0130 | 0.078 | 0.3970 | -0.3050 | | (二) 稀释每股收益 | 0.0130 | 0.078 | 0.3970 | -0.3050 | | 六、其它综合收益 | - | 4,139,622.37 | -151,564,613.65 | 150,122,472.94 | | 七、综合收益总额 | 5,510,950.19 | 37,211,589.97 | -13,240,942.21 | 59,901,041.67 | | 归属于母公司股东的综合收益总额 | 5,510,950.19 | 37,211,589.97 | -13,240,942.21 | 59,901,041.67 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度
（追溯调整前） | 2011年度
（追溯调整前） | | 一、经营活动产生的现金流量： | | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 320,433,113.69 | 1,144,740,819.85 | 828,063,703.01 | 451,197,410.28 | | 收到其它与经营活动有关的现金 | 84,579,363.84 | 101,334,731.52 | 78,532,244.15 | 48,579,721.31 | | 经营活动现金流入小计 | 405,012,477.53 | 1,246,075,551.37 | 906,595,947.16 | 499,777,131.59 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 175,881,700.64 | 854,443,395.93 | 576,513,973.41 | 354,779,712.88 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,902,471.46 | 65,604,299.08 | 44,179,545.21 | 29,755,204.43 | | 支付的各项税费 | 20,106,953.95 | 61,209,725.56 | 48,209,262.75 | 29,406,490.35 | | 支付其它与经营活动有关的现金 | 79,432,292.01 | 185,373,604.91 | 73,346,326.67 | 106,041,664.30 | | 经营活动现金流出小计 | 296,323,418.06 | 1,166,631,025.48 | 742,249,108.04 | 519,983,071.96 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 108,689,059.47 | 79,444,525.89 | 164,346,839.12 | -20,205,940.37 | | 二、投资活动产生的现金流量： | | | | | | 收回投资收到的现金 | - | 100,000,000.00 | - | - | | 取得投资收益收到的现金 | - | 4,076,416.66 | - | - | | 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 | 39,403.03 | 7,619,499.88 | - | 243,480.85 | | 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 | - | 51,354,100.00 | 69,758,952.54 | - | | 收到其它与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | | 投资活动现金流入小计 | 39,403.03 | 163,050,016.54 | 69,758,952.54 | 243,480.85 | | 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 | 1,934,766.48 | 43,188,002.60 | 753,958,965.46 | 291,687,544.96 | | 投资支付的现金 | - | - | 100,000,000.00 | - | | 取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 | - | 235,000,000.00 | - | - | | 支付其它与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | | 投资活动现金流出小计 | 1,934,766.48 | 278,188,002.60 | 853,958,965.46 | 291,687,544.96 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -1,895,363.45 | -115,137,986.06 | -784,200,012.92 | -291,444,064.11 | | 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | - | 780,599,995.70 | - | | 取得借款收到的现金 | 250,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 690,000,000.00 | 796,100,000.00 | | 收到其它与筹资活动有关的现金 | - | - | 523,600.00 | - | | 筹资活动现金流入小计 | 250,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,471,123,595.70 | 796,100,000.00 | | 偿还债务支付的现金 | 325,000,000.00 | 1,290,000,000.00 | 648,600,000.00 | 200,000,000.00 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 22,913,289.17 | 94,292,783.04 | 89,950,201.54 | 81,619,959.10 | | 支付其它与筹资活动有关的现金 | - | 5,790,000.00 | 367,214.17 | 16,293,935.93 | | 筹资活动现金流出小计 | 347,913,289.17 | 1,390,082,783.04 | 738,917,415.71 | 297,913,895.03 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -97,913,289.17 | 109,917,216.96 | 732,206,179.99 | 498,186,104.97 | | 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | | 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,880,406.85 | 74,223,756.79 | 112,353,006.19 | 186,536,100.49 | | 加：期初现金及现金等价物余额 | 595,553,649.11 | 516,517,589.97 | 305,048,735.70 | 118,512,635.21 | | 六、期末现金及现金等价物余额 | 604,434,055.96 | 590,741,346.76 | 417,401,741.89 | 305,048,735.70 |
| 项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31
（追溯调整后） | 2011.12.31
（追溯调整后） | | 流动资产： | | | | | | 货币资金 | 604,434,055.96 | 595,553,649.11 | 616,517,589.97 | 310,022,490.68 | | 应收账款 | 81,199,637.91 | 78,800,822.51 | 59,188,556.80 | 59,930,229.45 | | 预付款项 | 2,184,483.78 | 3,488,560.00 | 7,917,446.82 | 9,721,157.87 | | 应收利息 | 176,550.12 | 176,550.12 | 575,250.00 | - | | 其它应收款 | 5,950,344.34 | 18,019,289.78 | 112,672,188.30 | 73,266,995.44 | | 存货 | 9,942,340.44 | 12,950,275.03 | 12,664,984.93 | 22,026,329.48 | | 一年内到期的非流动资产 | 7,784,706.90 | 7,784,706.90 | 8,705,597.47 | - | | 其它流动资产 | 290,688.24 | 1,542,759.08 | 6,754.81 | - | | 流动资产合计 | 711,962,807.69 | 718,316,612.53 | 818,248,369.10 | 474,967,202.92 | | 非流动资产： | | | | | | 长期股权投资 | 112,697,805.63 | 112,818,872.40 | 113,564,896.37 | - | | 投资性房地产 | 460,587,516.21 | 460,587,516.21 | 336,529,600.00 | 493,735,005.00 | | 固定资产 | 1,433,552,804.68 | 1,442,343,922.04 | 1,587,008,103.33 | 811,218,626.87 | | 在建工程 | - | - | - | 183,821,993.17 | | 无形资产 | 61,796,875.29 | 62,308,068.72 | 64,238,254.44 | 21,895,049.40 | | 长期待摊费用 | 5,006,109.71 | 5,669,854.77 | 9,126,214.40 | 20,763,418.34 | | 递延所得税资产 | 11,825,477.42 | 11,825,477.42 | 19,363,208.36 | 20,317,283.97 | | 非流动资产合计 | 2,085,466,588.94 | 2,095,553,711.56 | 2,129,830,276.90 | 1,551,751,376.75 | | 资产总计 | 2,797,429,396.63 | 2,813,870,324.09 | 2,948,078,646.00 | 2,026,718,579.67 | | 流动负债： | | | | | | 短期借款 | - | 300,000,000.00 | 390,000,000.00 | 599,100,000.00 | | 应付账款 | 258,084,919.35 | 212,954,554.89 | 230,782,456.04 | 179,512,377.95 | | 预收款项 | 92,739,120.36 | 85,087,407.52 | 83,041,606.34 | 78,778,315.99 | | 应付职工薪酬 | 3,072,353.10 | 10,869,733.93 | 13,053,641.66 | 19,517,413.93 | | 应交税费 | 37,967,467.71 | 34,085,002.85 | 36,119,604.12 | 31,795,896.84 | | 应付利息 | 767,732.78 | 2,898,273.89 | 2,459,172.22 | 1,906,483.33 | | 应付股利 | 27,335,435.00 | 27,335,435.00 | 27,335,435.00 | 27,335,435.00 | | 其它应付款 | 300,929,836.64 | 294,618,334.51 | 220,913,249.98 | 292,093,472.43 | | 一年内到期的非流动负债 | 90,000,000.00 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | - | | 流动负债合计 | 810,896,864.94 | 1,067,848,742.59 | 1,083,705,165.36 | 1,230,039,395.47 | | 非流动负债： | | | | | | 长期借款 | 1,160,000,000.00 | 925,000,000.00 | 645,000,000.00 | 527,000,000.00 | | 专项应付款 | - | - | - | 5,000,000.00 | | 预计负债 | 2,071,200.09 | 2,071,200.09 | 2,071,200.09 | 2,071,200.09 | | 递延所得税负债 | 29,783,498.26 | 29,783,498.26 | 19,098,691.86 | 59,051,180.89 | | 非流动负债合计 | 1,191,854,698.35 | 956,854,698.35 | 666,169,891.95 | 593,122,380.98 | | 负债合计 | 2,002,751,563.29 | 2,024,703,440.94 | 1,749,875,057.31 | 1,823,161,776.45 | | 所有者权益： | | | | | | 实收资本 | 422,774,136.00 | 422,774,136.00 | 422,774,136.00 | 295,559,966.00 | | 资本公积金 | 597,816,060.96 | 597,816,060.96 | 1,039,924,734.10 | 323,664,545.92 | | 盈余公积金 | 45,709,177.32 | 45,709,177.32 | 45,709,177.32 | 44,630,431.23 | | 未分配利润 | -271,621,540.94 | -277,132,491.13 | -310,204,458.73 | -460,298,139.94 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 794,677,833.34 | 789,166,883.15 | 1,198,203,588.69 | 203,556,803.21 | | 少数股东权益 | - | - | - | - | | 所有者权益合计 | 794,677,833.34 | 789,166,883.15 | 1,198,203,588.69 | 203,556,803.21 | | 负债和所有者权益总计 | 2,797,429,396.63 | 2,813,870,324.09 | 2,948,078,646.00 | 2,026,718,579.66 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度
（追溯调整后） | 2011年度
（追溯调整后） | | 一、营业收入 | 279,265,280.92 | 1,036,703,311.49 | 852,208,162.32 | 488,559,848.17 | | 减：营业成本 | 209,454,693.80 | 740,349,011.68 | 595,008,582.80 | 328,948,811.53 | | 营业税金及附加 | 4,457,064.19 | 20,646,559.40 | 22,519,946.82 | 16,311,370.28 | | 销售费用 | 21,155,580.18 | 96,784,314.84 | 91,238,367.96 | 68,296,936.25 | | 管理费用 | 18,514,055.12 | 75,094,044.38 | 64,641,462.69 | 69,266,676.88 | | 财务费用 | 19,487,640.32 | 84,676,768.43 | 86,691,589.35 | 100,571,996.46 | | 资产减值损失 | - | 710,377.56 | 1,621,734.93 | 1,200,486.02 | 加：公允价值变动收益
（损失以“-”列示） | - | 20,095,063.11 | 12,456,167.68 | 3,788,213.00 | 投资净收益
（损失以“-”列示） | -121,066.77 | -746,023.97 | 159,704,151.96 | - | | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | | 二、营业利润 | 6,075,180.54 | 37,791,274.34 | 162,646,797.41 | -92,248,216.25 | | 加：营业外收入 | 102,438.02 | 18,482,694.28 | 4,511,853.58 | 1,145,093.68 |
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