发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本期债券拟申请上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市，不在上海证券交易所以外的其他场所上市交易，投资者将可能面临流动性风险。

2、海南海岛建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海岛建设”）公开发行人民币不超过3.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1475号文核准。

3、本期债券发行总额为3亿元，每张面值为人民币100元，共300万张，发行价格为100元/张。

4、发行人主体其长期信用评级AA-，本期债券评级为AA级；截至2014年3月31日，发行人合并口径资产负债率是71.59%，母公司口径资产负债率是61.42%；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为79,467,78万元（截至2014年3月31日合并报表所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为2,705.81万元（2011年、2012年及2013年公司实现的归属于母公司净利润平均数，其中2011年和2012年的可分配利润未考虑2013年同一控制下合并海南迎宾馆对比较报告期财务报表的追溯调整），预计不少于本期债券一年的利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的利息、本金及违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等因本期债券发行产生的其他现金支付义务。

6、本期债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为7.50%—8.50%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

7、发行人和保荐人（主承销商）将于2014年5月20日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，根据询价结果确定本期债券的最终票面利率，于2014年5月21日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

9、本期债券网下预设发行总额为3亿元，占本期债券发行总额的100%。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市的申请能够获得上交所同意，投资者将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海南海岛建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年5月19日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上及时公告，敬请投资者关注。释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

海岛建设、发行人、公司、本公司	指	海南海岛建设股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人	指	信达证券股份有限公司
本期债券	指	海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日（T日）、网上认购日、网下认购起始日	指	2014年5月21日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期
承销团	指	保荐人（主承销商）为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指	人民币元
社会公众投资者	指	持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在债券登记机构开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

（一）债券名称：海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券（简称为“13海岛债”）。

（二）发行规模：3亿元。

（三）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（四）债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为7.50%—8.50%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

（九）本金兑付日：本期债券的兑付日为2019年5月21日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则被回售部分债券的兑付日为2017年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

（十）还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年5月21日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（十一）发行方式：本期公司债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，不向发行人原A股股东进行优先配售。网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（十二）发行对象：

在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十三）向公司股东配售安排：本期债券不优先向发行人原A股股东进行配售。

（十四）发行首日/起息日：本期债券的发行首日为2014年5月21日。

（十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和登记公司的相关规定办理。

（十六）担保情况：本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的利息、本金及违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等因本期债券发行产生的其他现金支付义务。

（十七）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

（十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：信达证券股份有限公司。

（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）信达证券组建承销团，本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。

（二十）募集资金用途：扣除发行费用后，募集资金用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。

（二十一）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十二）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。本期债券拟申请在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市，不在上海证券交易所以外的其他场所上市交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市的申请能够获得上交所同意

（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十四）与本期债券发行有关的时间安排：

日 期	发行安排
T-2日 （2014年5月19日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
T-1日 （2014年5月20日）	网下询价簿记日 确定票面利率
T日 （2014年5月21日）	网下认购起始日 网下发行起始日
T+1日 （2014年5月22日）	保荐人(主承销商)向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》
T+2日 （2014年5月23日）	网下认购截止日 网下机构投资者在当日17:00前将认购款划至保荐人(主承销商)专用收款账户
T+3日 （2014年5月26日）	发行结果公告日 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日11:00前以电子数据形式报送上交所

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为7.50%—8.50%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2014年5月20日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2014年5月20日（T-1日）13:00-15:00之间将加盖单位公章后的《海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写3个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2014年5月20日（T-1日）13:00-15:00之间将如下文件传真至保荐人（主承销商）处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：（010）63081132、1487；传真确认电话：（010）630814088、1489

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2014年5月21日（T日）《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额3亿元，网下发行数量预设为3亿元。

每个机构投资者网下最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行总额，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2014年5月21日（T日）至2014年5月23日（T+2日）每个交易日的9:00—17:00。

（五）认购办法

凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年5月20日（T-1日）前开立证券账户。

参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价及认购申请表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向及询价结果，与机构投资者协商确定认购数量，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的方式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

保荐人（主承销商）将于2014年5月22日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2014年5月23日（T+2日）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者或投资产品简称和“13海岛债”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称	信达证券股份有限公司
开户银行	中国建设银行北京保利支行
账号	1100 1058 9000 5250 4499
同城票据交换号	589
人行支付系统号	105100094367
收款银行联系人	董庆红
收款银行联系电话	64082468、64082400-868
汇款用途	机构投资者或投资产品简称+13海岛债

（八）违约申购的处理

对未能在2014年5月23日（T+2日）17:00前向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海南海岛建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和保荐人（主承销商、债券受托管理人）

发行人：海南海岛建设股份有限公司

法定代表人：李爱国

联系地址： 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层

联 系 人： 周志远

联系电话： （0898）66779735

传 真： （0898）66599592

保荐人（主承销商、债券受托管理人）：信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联 系 人： 资本市场部

联系电话： （010）63081488、1489

传 真： （010）63081132、1487

发行人：海南海岛建设股份有限公司

保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

发行人：海南海岛建设股份有限公司

保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

2014年5月19日

附件：海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表

本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据保荐人（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人			营业执照注册号
经办人姓名			传真号码
联系电话（座机）			联系电话（手机）
经办人邮箱
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息（询价利率区间【】%-【】%）
票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2014年5月20日（T-1日）13:00—15:00连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，传真：(010)63081132、1487；传真确认电话：(010)63081488、1489。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐人（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

4、 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、每个品种最多可填写3档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续；

6、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为5.30%—5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率	申购金额（万元）
5.40%	1,000
5.50%	2,000
5.60%	3,000

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于5.60%时，有效申购金额为3,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额2,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.40%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：(010)63081132、1487；传真确认电话：(010)63081488、1489。