证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-040

　北京康得新复合材料股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议公告

　本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十八次会议于2014年5月15日以通讯结合现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于2014年5月8日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯结合现场的形式参加了会议。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　董事徐曙、王瑜为激励对象回避表决，其余五名参会董事同意该议案。

　即经本次调整后，公司首期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由6.45元调整为6.36元，尚未行权数量为564.4250万份。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　即经本次调整后，公司第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.86元调整为10.77元，尚未行权数量为661.7114万份。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　经本次调整后，公司第三期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由24.98元调整为24.89元，尚未行权的数量为1080.4万份（预留110万份股票期权）。

　特此公告。

　北京康得新复合材料股份有限公司董事会

　2014年5月15日

　证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-041

　北京康得新复合材料股份有限公司

　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第二十三次会议通知于2014年5月8日以通讯方式送达全体监事，2014年5月15日以现场结合通讯方式于会议室召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

　本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　经本次调整后，公司首期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由6.45元调整为6.36元，尚未行权数量为564.4250万份。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　经本次调整后，公司第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.86元调整为10.77元，尚未行权数量为661.7114万份。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　经本次调整后，公司第三期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由24.98元调整为24.89元，尚未行权的数量为1080.4万份（预留110万份股票期权）。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实公司第三期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》

　公司第三期股票期权激励计划（下称：三期计划）的激励对象原定162人，由于苗遇春、王盛、王亚伟、陈智仁、孙高明于2014年3月21日—4月2日离职，根据公司三期计划，上述5人已不具备激励对象资格，且不符合登记条件，故首次实际登记股权激励人数157人，所涉及的未行权数量20.5万份已不再有效，实际授予的股票期权数量为1080.4万份。

　监事会核实三期计划中的激励对象名单后认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及三期计划的规定。

　特此公告。

　北京康得新复合材料股份有限公司监事会

　2014年5月15日

　证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-042

　北京康得新复合材料股份有限公司

　关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的公告

　本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2014年5月15日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将每份期权的行权价格由6.45元调整为6.36元，未行权股票期权数量不变。具体如下：

　一、首期股权激励计划及行权情况简述

　1、公司于2011年1月26日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

　2、公司2011年5月10日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

　3、经中国证监会审核无异议后，2011年5月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；

　4、根据激励计划，激励对象为61位，授予的股票期权数量为436.5366万份，行权价格为31.33元。股票期权授予日为2011年5月27日，公司于2011年8月3日完成股票期权授予登记；

　5、因实施2010、2011、2012年度利润分配，2013年4月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了关于《调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，首期计划授予数量调整为1,420.8364万份，行权价格由9.75元调整为6.45元；

　6、2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将首期股权激励计划的行权价格由6.45元调整为6.36元，未行权股票期权数量不变；

　截止公告日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期56名激励对象合计已行权543.0261万份（第二个行权期未行权10.6994万份），未行权（第二、三个行权期）合计数量为564.4250万份。

　二、本次调整事由及调整方法

　依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

　行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、派息

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　3、经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度分红派息方案为：

　以公司现有总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币0.91元（含税）。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：

　调整后的每份股票期权行权价格=6.45-0.091=6.36元；

　即经本次调整后，公司首期股票期权计划每份股票期权的行权价格调整为6.36元，未行权股票期权数量不变。

　三、调整首期股权激励计划股票期权行权价格对公司的影响

　本次对公司首期股权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、调整首期股权激励计划股票期权行权价格履行的程序

　1、公司董事会审议情况

　2014年5月15日公司第二届董事会二十八次会议审议通过了《调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将首期股权激励计划的行权价格由6.45元调整为6.36元，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事徐曙、王瑜回避表决。

　2、公司独立董事意见

　公司独立董事就本次尚未行权价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及首期股票期权激励计划的规定，同意上述调整。

　3、律师事务所出具专项法律意见

　北京德恒律师事务所对行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

　特此公告。

　北京康得新复合材料股份有限公司

　2014年5月15日

　证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-043

　北京康得新复合材料股份有限公司

　关于调整第二期股权激励计划股票

　期权行权价格的公告

　本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2014年5月15日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将每份期权的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变。具体如下：

　一、第二期股权激励计划及行权情况简述

　1、公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；

　2、2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

　3、中国证监会备案无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案；

　根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；

　4、因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；

　5、2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；

　截止公告日，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期33名激励对象合计已行权313.2886万份（第一个行权期未行权76.7114万份），未行权（第一、二、三个行权期）合计数量为661.7114万份。

　二、本次调整事由及调整方法

　依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

　行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、派息

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　3、经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度分红派息方案为：

　以公司现有总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币0.91元（含税）。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：

　调整后的每份股票期权行权价格=10.86-0.091=10.77元；

　即经本次调整后，公司第二期股票期权计划每份股票期权的行权价格调整为由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变。

　三、调整第二期股权激励计划股票期权行权价格对公司的影响

　本次对公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、调整第二期股权激励计划股票期权行权价格履行的程序

　1、公司董事会审议情况

　2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、公司独立董事意见

　公司独立董事就本次尚未行权价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及第二期股票期权激励计划的规定，同意上述调整。

　3、律师事务所出具专项法律意见

　北京德恒律师事务所对行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

　特此公告。

　北京康得新复合材料股份有限公司

　2014年5月15日

　证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-044

　北京康得新复合材料股份有限公司

　关于调整公司第三期股权激励计划

　股票期权行权价格的公告

　本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2014年5月15日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将每份期权的行权价格由24.98元调整为24.89元，未行权股票期权数量不变。具体如下：

　一、第三期股权激励计划及行权情况简述

　1、2013年11月15日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，后公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》议案。

　3、2014年3月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。

　4、2014年3月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；同意向符合授权条件的162名激励对象授予1100.9万份股票期权，预留110万份股票期权。

　5、2014年4月11日公司完成《第三期股票期权激励计划修订稿》授予的股票期权的登记工作，因5名激励对象离职，实际完成登记人数157人，数量1080.4万份，预留110万份股票期权。

　6、2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　经本次调整后，公司第三期股票期权激励计划尚未行权的数量为1080.4万份（预留110万份股票期权），每份股票期权的行权价格由24.98元调整为24.89元，未行权的股票期权数量不变。

　截止公告日，公司第三期股票期权激励计划未行权合计数量为1080.4万份，预留110万份股票期权。

　二、本次调整事由及调整方法

　依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

　行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、派息

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　3、经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度分红派息方案为：

　以公司现有总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币0.91元（含税）。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：

　调整后的每份股票期权行权价格=24.98-0.091=24.89元；

　即经本次调整后，公司第三期股票期权计划每份股票期权的行权价格调整为由24.98元调整为24.89元，未行权股票期权数量不变。

　三、调整第三期股权激励计划股票期权行权价格对公司的影响

　本次对公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、调整第三期股权激励计划股票期权行权价格履行的程序

　1、公司董事会审议情况

　2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第三期股权激励计划的行权价格由24.98元调整为24.89元，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、公司独立董事意见

　公司独立董事就本次尚未行权价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及第三期股票期权激励计划的规定，同意上述调整。

　3、律师事务所出具专项法律意见

　北京德恒律师事务所对行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

　特此公告。

　北京康得新复合材料股份有限公司

　2014年5月15日