本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司募集资金情况概述

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号）核准，公司以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水、李红磊购买其合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股份，同时向中国银泰投资有限公司发行5,000万股股份募集配套资金，用于提高重组整合绩效。

　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金相关管理制度的规定，公司在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了重组募集配套资金专用账户，账号为10264000000672896。2013年1月6日，中国银泰投资有限公司将重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币25,000万元。2013年1月15日，公司与华夏银行股份有限公司北京和平门支行、国都证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　二、公司募集资金使用情况

　公司募集资金合计使用250,093,229.39元，具体如下：

　1、根据公司重大资产重组的实施方案，2013年1月21日，公司用专户资金向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金部分，金额共计人民币229,450,210元；

　2、为提高重组整合绩效，经公司第五届董事会第十五次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，公司使用现金收购自然人王宁所持有的玉龙矿业7.2013%股权，收购价款共计28,519.76万元。公司于2013年11月1日使用专户资金向王宁支付股权转让款中的20,643,019.39元，剩余部分由公司自有资金支付。

　三、公司募集资金专户注销情况

　截至2014年5月14日，募集资金账户中剩余金额为9,065.42元，全部为存放期间扣减银行手续费后的利息收入净额，已全部划入公司基本账户内，公司在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设的重组募集配套资金专用账户（账号为10264000000672896）余额为0元，已办理了注销手续，账户注销后相应的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一四年五月十五日