证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201434

债券代码：112157 债券简称：12科陆01

深圳市科陆电子科技股份有限公司“12科陆01”2014 年第一次债券持有人会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行试点办法》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》和中国证监会相关规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），就公司减少注册资本事项召集2014年第一次债券持有人会议，并已于2014年4月25日发出《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开2014 年第一次债券持有人会议的通知》。本次会议相关情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：国信证券

2、会议时间：2014年5月14日15:00至17:00

3、会议地点：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦28楼会议室

4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决

5、会议主持人：国信证券委派的代表

6、出息会议的人员及权利

本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《债券持有人会议规则》的规定。

二、会议的出席情况

现场出席本次会议的债券持有人及代理人共计2名，代表有表决权的公司债券221,960张，占公司本期未偿还债券张数总额的7.9271%。此外，公司代表、债券受托管理人代表及见证律师也出席了本次债券持有人会议。

三、会议审议事项和表决情况

《关于债券持有人不要求深圳市科陆电子科技股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》

参加表决的债券张数为：221,960张。同意票0张，占公司本期未偿还债券张数总额的0%；反对票221,960张，占公司本期未偿还债券张数总额的7.9271%；弃权票0张，占公司本期未偿还债券张数总额的0%。

由于上述议案未获得二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人（或债券持有人代理人）同意，不满足《债权持有人会议规则》第三十九条：“债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效”的规定，故本次会议未形成有效决议。

四、律师见证情况

国浩律师（深圳）事务所指派律师出席本次债券持有人会议进行见证并出具法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的相关规定；出席会议人员的资格、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年第一次债券持有人会议法律意见书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十五日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201435

深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届

董事会第十五次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议通知已于2014年5月9日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年5月15日下午15:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整收购格尔木特变电工新能源有限责任公司的主体及收购比例的议案》；

同意公司变更收购主体，由公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（下称“科陆能源公司”）收购格尔木特变电工新能源有限责任公司（下称“目标公司”）100%的股权，并授权该公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。股权转让完成后，科陆能源公司将持有目标公司100%的股权，目标公司成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

《关于全资子公司收购股权的公告》详见2014年5月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201436。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201436

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次股权收购变更了原《股权转让意向协议书》中的受让方，由深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）变更为公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”），同时，调整了收购股权比例。

2、目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

一、交易概况

1、2013年12月31日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于拟签订股权转让意向书的议案》，同意公司受让格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，并相应承担目标公司60%的债权债务。

2、根据此意向协议内容，公司聘请中介机构对拟实施收购的目标公司及名下电站进行了审计和评估工作。鉴于科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、节能技术的开发、电气节能工程的承接等新能源方面相关业务，且该公司于2014年3月收购了润峰格尔木电力有限公司，已具备一定的光伏电站运营经验，公司拟变更《股权转让意向协议书》中的受让方，由公司变更为公司全资子公司科陆能源公司实施收购上述目标公司。同时根据审计和资产评估结果，科陆能源公司拟收购目标公司100%股权。

3、公司于2014年5月15日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整收购格尔木特变电工新能源有限责任公司的主体及收购比例的议案》，同意公司变更收购主体，由公司全资子公司科陆能源公司收购目标公司100%的股权，并授权该公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。股权转让完成后，科陆能源公司将持有目标公司100％的股权，目标公司成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、转让方

（1）特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”）

成立日期：2000年8月30日

注册资本：46,980万元

法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售，技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口等。

（2）新疆桑欧太阳能设备有限责任公司（以下简称“桑欧太阳能”）

成立日期：2001年6月28日

注册资本：600万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：太阳能产品的研发、生产及销售；相关产品的代理销售及技术咨询服务；航空客运销售代理业务，货物和技术的进出口业务。

新疆桑欧太阳能设备有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的全资子公司。

2、受让方

公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司，系公司全资子公司；

成立日期：2010年12月30日

注册资本：5000万元

法定代表人：鄢玉珍

注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

三、投资标的的基本情况

1、目标公司简介

公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司；

成立日期：2012年2月2日；

注册资本：1,000万元；

法定代表人：张建新；

注册地点：格尔木市昆仑经济开发区东海路；

经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务、光伏发电项目。

主要财务数据：

公司聘请了具有证券期货资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司近两年的财务报表进行了审计，并出具了编号：大华审字[2014]010020号审计报告。

单位：元

股东名称	出资额（万元）	持股比例
众业达电气（北京）有限公司	300	100%

资产评估情况：

公司聘请了具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产股价有限公司对目标公司截止2013年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了编号：国众联评报字（2014）第3-019号《资产评估报告》。

目标公司在评估基准日2013年12月31日资产总额账面值25,438.19万元，评估值25,507.12万元，评估增值68.93万元，增值率0.27 %；负债总额账面值23,532.92万元，评估值23,532.92万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值1,905.27万元，评估值1,974.20万元，评估增值68.93万元，增值率3.62 %。

采用收益法对目标公司的股东全部权益价值的评估值为2,027.84万元，评估值较账面净资产增值122.56万元，增值率6.43%。

股东情况：特变新能源公司持有目标公司90%的股权，特变新能源公司之全资子公司桑欧太阳能持有目标公司10%的股权。

公司与目标公司、特变新能源公司及桑欧太阳能在产权、业务、资产、债权债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、格尔木光伏并网发电项目

目标公司名下的格尔木光伏并网发电项目一期装机容量为20.544MW，场址区位于格尔木市区东出口，G109国道以北的戈壁荒滩上，场址距市区约30km，距G109国道约6km，交通便利，运输方便。

格尔木光伏并网发电项目一期于2012年开始建设，目前已由新能源公司办理完成了相关前期手续，包括：青海省发改委的核准文件、青海电力公司电网接入批复文件以及项目电价批复文件。该电站已于2013年1月并网发电。

四、交易协议的主要内容

公司全资子公司科陆能源公司于2014年5月15日与特变新能源公司、桑欧太阳能签订了关于《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、 股权转让对价及支付

转让方、受让方同意以2013年12月31日为基准日，根据受让方聘请的具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产股价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-019号《资产评估报告》，协商确定本次股权转让的价格为1000万元。受让方于协议签订之日起5个工作日内以电汇方式向特变新能源公司、桑欧太阳能支付款项（特变新能源公司900万元、桑欧太阳能100万元）。

2、交割安排

（1）自转让方收到股权转让款之日起一个月内，转让方将目标公司股权转移至受让方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。

（2）目标公司办理完毕目标股权变更至受让方名下的工商变更登记手续之日，为股权交割完成的日期，即交割日。

（3）交割日起三个工作日内，对目标公司的印鉴、营业执照、政府许可证件、银行账户及存款等事项进行查验、移交。

（4）自交割日起，受让方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务，转让方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。

（5）除协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由转让方享有和承担；交割日后与目标股权相关的权利和义务，由受让方享有和承担。

3、其他

（1）受让方不接受目标公司现有在职人员的安置，现有员工安置由转让方负责，安置费包含在股权转让价款内。

（2）项目投产转让方须确保项目达到的发电量：首年发电量2317.48万kwh（首年发电量指2013年1月26日并网至2014年1月25日满一个日历年的实际发电量），第二年3560万kwh，第三年3524万kwh，因电网公司限电、政策性因素、政府政令、不可抗力因素及非转让方原因造成上网电量不足除外。发电量如达不到前述约定的承诺值，由转让方按照发电量差值的百分比加装同等比例的装机容量，确保下一年度的发电量。

（3）在取得目标公司100%股权后，保证目标公司原与特变新能源公司已签订的项目EPC总承包合同及其变更协议继续有效履行，各方协助配合其他方按照股权转让协议、EPC总承包合同及其变更协议进行相关账务、税务处理。（协议签订后，公司于2013年12月31日预付给特变新能源公司的EPC总承包价款6,000万元立即转化为受让方第一期EPC总承包合同支付款）

4、生效条件和生效时间

本协议于转让方和受让方各自加盖公司公章之日生效。

五、本次交易的目的、风险及对公司的影响

1、本次交易主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，在青海格尔木地区进行光伏电站运营，为公司深度开展光伏并网技术研究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

2、科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、节能技术的开发、电气节能工程的承接等新能源方面相关业务，且该公司于2014年3月收购了润峰格尔木电力有限公司，已具备一定的光伏电站运营经验。本次变更收购主体，可使公司新能源业务合理分工，资源得到统一调配，有利于促进公司的可持续发展。

3、此次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。收购资金来源为科陆能源公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

4、本次收购后，科陆能源公司将组建专业团队管理和运营电站，对公司主营业务的经营不会造成不利的影响。

5、该项目已并入青海电网，正常运行期25年，平均年发电量约为3081万kwh/年，25年累计发电量约为77014万kwh。已投入生产经营1年，尚可生产经营24年。

6、风险提示

（1）本次股权收购变更了原《股权转让意向协议书》中的受让方，由公司变更为公司全资子公司，同时，由于调整了收购股权比例，承担的风险比例亦相应上升。

（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。

（4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、股权转让协议；

3、审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201437

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于设立分公司并完成工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务需要，依照《中华人民共和国公司法》及登记管理条例有关规定，在北京设立了分公司，并已于近日取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的《营业执照》。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次公司设立北京分公司无需提交董事会、股东大会审议批准。

3、本次公司设立北京分公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、分公司的基本情况

1、分公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司北京分公司

2、营业场所：北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆64421号

3、负责人：林训先

4、经营范围：新能源的技术开发、技术咨询；投资管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程和技术研究与实验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、设立分公司的目的和对公司的影响

1、公司在北京设立分公司，是为了配合公司战略发展需要，有利于加强对外沟通。通过搭建新能源、新业务发展平台，支持公司事业部和子公司大项目拓展的落实。

2、上述设立分支机构事宜已按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该分公司不具备独立法人资格，其民事责任由公司承担。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201438

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于重大经营合同中标的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国家电网公司于2014年5月15日在其电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001003/23910.html）公告了“国家电网公司2014年第二批电能表及用电信息采集设备招标采购-推荐的中标候选人公示（招标编号：0711-14OTL007）”，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为此项目第1分标“2级单相智能电能表”、第2分标“1级三相智能电能表”、第6分标“集中器、采集器”和第7分标“专变采集终端”的推荐中标候选人，共中10个包，预计中标总金额约为15,021.63万元。现将相关中标情况提示如下：

一、项目概况

国家电网公司2014年第二批电能表及用电信息采集设备招标采购（招标编号：0711-14OTL007）由国家电网公司委托国网物资有限公司等招标代理机构，采用公开招标方式进行。

本次招标共分七个标，其中：第1分标为2级单相智能电能表；第2分标为1级三相智能电能表；第3分标为0.5S级三相智能电能表；第4分标为0.2S级三相智能电能表；第5分标为单相普通电子式电能表；第6分标为集中器、采集器；第7分标为专变采集终端。

二、中标公示主要内容

根据招标公告及中标公告公示的内容，公司中标的电能表总数量约为587,170只,集中器、采集器总数量约为88,000台，专变采集终端总数量约为5,000套。其中：第1分标，2级单相智能电能表中标数量520,470只；第2分标，1级三相智能电能表中标数量66,700只；第6分标，集中器、采集器中标数量88,000台，专变采集终端中标数量5,000套。

本次中标公示媒体是国家电网公司电子商务平台，招标人是国家电网公司其他详细内容请查看国家电网公司电子商务平台：

http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001003/23910.html

三、中标项目对公司业绩的影响

根据中标数量以及报价测算，预计公司此次合计中标金额约15,021.63万元。本次中标后，其合同的履行将对本公司2014年经营工作及经营业绩产生积极的影响，但不影响公司经营的独立性。

四、中标项目风险提示

目前，公司尚未收到国家电网公司及其相关代理机构发给本公司的中标通知书，具体中标的有关事项待收到中标通知书后，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日