本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件，详见公司于2014年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014-010）。截至目前，本次交易已完成标的资产上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）和北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）的股权过户手续及相关工商变更登记，方寸科技与爱乐游已成为本公司的全资子公司。

公司于2014年4月7日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了公司《2013年度利润分配预案》，并经公司于2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过，2013年度权益分派已于2014年5月13日实施完成。根据公司2013年10月21日召开的第三届董事会第六次会议、2013年11月8日召开的第三届董事会第八次会议和2013年11月28日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。

有关上述事宜具体情况如下：

一、2013年度利润分配实施完成后本次非公开发行股份的发行价格和发行数量的调整

公司于2014年4月7日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了公司《2013年度利润分配预案》：公司以2013年12月31日总股本61,440万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计分派现金6,144万元。该分配预案已经于2014年4月30日经2013年度股东大会审议通过，并于2014年5月13日实施完成。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”现公司已完成2013年度权益分派，本次非公开发行股份事项将开始实施。

根据公司2013年10月21日召开的第三届董事会第六次会议、2013年11月8日召开的第三届董事会第八次会议和2013年11月28日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。

1、发行股份购买资产

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次发行股份购买资产的价格调整为26.55元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为9,375,010股。具体计算方法如下：

1）发行价格的调整

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例）=（26.65-0.1）/（1+0%）=26.55元/股

2）发行数量的调整

调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款） ÷调整后的发行价格=（692,000,000-443,093,477.20）元÷26.55元/股= 248,906,522.80元÷26.55元/股≈9,375,010股。上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	张铮	1,536,743	16.39%
2	应趣网络	3,073,487	32.78%
3	孟洋	4,764,780	50.82%
合计		9,375,010	100.00%

2、募集配套资金

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，现对募集配套资金发行股份的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

1）发行底价的调整

公司2013年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行底价调整为21.55元/股。具体计算如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/(1+总股本变动比例）=（21.65-0.1）/（1+0%）=21.55元/股

2）发行数量的调整

公司2013年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行数量调整为不超过10,703,789股，即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价=230,666,666元/21.55元≈10,703,789股

二、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2014年4月30日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了方寸科技的股东变更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成。方寸科技股东变更为奥飞动漫，公司持有方寸科技的股权比例为100%；方寸科技企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。

2014年5月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了爱乐游的股东变更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成。爱乐游股东变更为奥飞动漫，公司持有爱乐游的股权比例为100%；爱乐游企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。

2、后续事项

奥飞动漫尚需按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》及其补充协议向方寸科技张铮、应趣网络分别发行股份数量为1,536,743股和3,073,487股股票（调整后），向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。

奥飞动漫尚需按照《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》及其补充协议向爱乐游孟洋发行股份数量为4,764,780股股票（调整后），向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。

奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，奥飞动漫拟非公开发行不超过10,703,789股新股（调整后）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2014年5月15日出具了《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

奥飞动漫本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，奥飞动漫已合法取得标的资产的所有权。

2、 律师意见

公司本次交易的法律顾问上海市恒泰律师事务所于2014年5月15日出具了《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：

公司本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得标的资产100%股权；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

2、《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日