股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-068

　青海贤成矿业股份有限公司

　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●公司董事陶亚东先生、廖智先生对本次会议所审议议案投反对票；

　●本次董事会议无未获通过的议案。

　公司于2014年5月12日以电子邮件或传真方式将召开公司第五届董事会第三十八次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2014年5月15日上午十时以现场表决结合通讯表决方式在青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼会议室召开，由公司董事长郝立华先生主持。本次会议应到董事9人,实际到会并参与表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　经与会董事认真审议、表决，本次会议通过了以下议案：

　一、 审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》；

　目前公司的重整计划执行进展顺利。重整计划执行完成后，影响公司发展的重大隐患将基本消除，公司的基本面相比重整前也将有极大改变。为使公司《章程》更符合公司重整后的情况及符合国家有关法律法规和政策的要求，董事会对公司原《章程》的第四十一条、七十八条、一百十三条、一百九十八条和第二百条进行了修改，修改后具体如下：

　1、第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。

　2、第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；

　（六）股权激励计划；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　3、第一百十三条 董事会由七名董事组成，其中董事四名，独立董事三名，设董事长一人。

　4、第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

　5、第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：不同意公司变更董事会席位至七名；

　陶亚东董事的反对原因为：对公司历史情况、重整情况、未来发展都不了解。

　本《议案》还将提交公司2013年年度股东大会审议，如对上述《公司章程》第一百三十条的修改未能获得该次股东大会审议通过，公司将另行提名两位董事并提交临时股东大会审议表决。

　二、审议通过了《提名郝立华先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　根据公司《章程》的相关规定，公司第五届董事会本应于2013年6月任期届满

　并换届，但由于公司当时处于经营危机阶段及随后进入重整程序，为保证公司的稳定及出于重整工作的需要，第五届董事会一直未进行换届工作。

　目前公司已进入重整计划执行阶段且公司“三会”运作已恢复正常，公司董事会现根据公司《章程》的相关规定，提议由公司现任董事郝立华、史永宁、张小峰、陈定和公司现任独立董事钱英、王富贵、程友海组成公司第六届董事会，并形成《提名郝立华先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名张小峰先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名史永宁先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名陈定先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名钱英女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》、《提名王富贵先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》和《提名程友海先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》等议案提交本次董事会议审议。公司独立董事并对上述事项发表了《独立意见》。

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　郝立华先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《提名张小峰先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　张小峰先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《提名史永宁先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　史永宁先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《提名陈定先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　陈定先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《提名钱英女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　钱英女士简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《提名王富贵先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　王富贵先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《提名程友海先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　程友海先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　九、审议通过了《公司〈2014年度财务预算方案〉的议案》；

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：不了解预算方案是否合理。

　陶亚东董事的反对原因为：对公司历史情况、重整情况、未来发展都不了解。

　本《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《确定公司董事薪酬的议案》；

　目前公司处于重新起步发展的阶段，公司董事会也于最近进行了调整，关于公司董事薪酬事项，确定如下原则：在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬；对不在公司担任其他职务的董事，公司将不再另行支付专门的董事报酬；公司将视公司未来发展的实际情况，对上述原则进行调整。

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：薪酬过低,挂职董事也参与服务了企业；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《确定独立董事工作津贴的议案》；

　公司在2014年内将开展一系列繁重的工作，公司也将要求独立董事更多地从独

　立判断、维护公司及广大投资者利益的角度出发对公司的各项决策提出意见、建议和发表独立意见，公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟向公司独立董事发放工作津贴，标准为6万元/人/年度。

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：津贴过低；

　陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。

　此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司2014

　年度审计工作机构的议案》。

　瑞华会计师事务所在公司重整期间即参与了对公司及各子公司的审计工作，对公司情况较为了解，且在担任公司2013年年度报告审计的工作过程中，能遵守国家相关法律法规和国家证劵监管部门的要求和依据相关会计准则开展工作，并在审计过程中与公司董事会、审计委员会、公司管理层保持密切的沟通，故公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所担任公司2014年度审计工作机构，公司独立董事也就此事项发表了相关的《独立意见》。

　表决情况：7票赞成，2票反对，0票弃权。

　廖智董事的反对原因为：对该事务所不熟悉不了解；

　陶亚东董事的反对原因为：不了解瑞华会计师事务所,不知道其能否胜任。

　此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　2014年5月15日

　附：公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历

　一、董事候选人郝立华

　男，1969年出生，中共党员，硕士，高级工程师，1989年7月至2006年2月在彩虹集团工作，期间2004年2月至2006年1月中组部选派在青海省海北藏族自治州政府挂职锻炼，任政府副秘书长。2006年2月至今在青海省国有资产投资管理有限公司工作，先后担任公司副总经理、纪委书记、工会主席、总法律顾问、党委书记，曾兼任青海西宁特殊钢集团公司董事、青海省投资集团董事、青海省创安集团董事、青海银行董事、青海四维信用担保有限公司董事长、青海润德生物科技有限公司董事长、青海省航空投资有限公司董事长、青海国投碱业有限公司董事长、青海省发展投资有限公司董事长，现任青海省国有资产投资管理有限公司党委书记、青海银行董事，2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司董事长。

　二、董事候选人张小峰

　张小峰，男，1967年6月出生，本科学历，经济师。1989年7月至1995年3月在青海省百货公司工作，1995年3月至2008年8月在青海百货股份有限公司（后更名“数码网络”）系统内工作，先后担任原数码网络证券部副经理、青海证券公司总经理助理、董事会秘书、地区总经理、青海水泥股份公司董事、副总经理等职务。2008年8月起在青海省发展投资有限公司工作，先后担任融资部部长、董事、副总经理、总经理，期间兼任青海省绿色发电集团有限公司董事、总经理，青海国投矿业有限公司总经理等职务，2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会董事、总经理。

　三、董事候选人史永宁

　史永宁，男，1970年11月出生，中共党员，大学本科，注册会计师，1991年11月至2012年2月在宝鸡叉车制造公司、安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽合力股份有限公司宝鸡合力叉车厂工作，2012年3月起在青海省国有资产投资管理有限公司，先后担任该公司财务审计部部长助理、投资发展部部长助理、投资发展部副部长，2014年3月起担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会董事。

　四、董事候选人陈定

　陈定，男，1967年10月出生，本科学历，2003年1月至2006年12月先后在贤成集团进出口部、人力资源及行政管理中心工作，2006年12月至2010年12月担任青海贤成矿业股份有限公司证券事务代表，2012年4月至2014年4月担任青海贤成矿业股份有限公司董事长助理，2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。

　五、独立董事候选人钱英

　钱英，女，1963年2月生，法学硕士，曾在北京国际关系学院从事教学工作。1989年起从事兼职律师工作，1994年加入北京五环律师事务所开始从事专职律师工作并为五环所执行合伙人，2010年加入北京汉卓律师事务所并为所合伙人，任国际事务部首席律师。具有在外商直接投资、兼并与收购、企业重组与改制、风险投资、股权投资、国际贸易等领域提供法律服务的实际工作经验，并曾代表多家大型跨国公司和国内企业在高新技术、电信、化工、制造、体育、出版与传媒等诸多行业和领域进行投资、重组、和并购业务。2013年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会独立董事。

　六、独立董事候选人（财务）王富贵

　王富贵，男，1963年出生, 注册会计师、高级经济师。1983年至1985年在青海玉树州统计局工作；1985年至1998年在西宁市统计局工作，历任任财贸科、综合科科长；1998年至2008年11月在北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所工作,任主任、分所所长。2008年12月至今在中准会计师事务所有限公司青海分所工作,任所长。2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会独立董事。

　七、独立董事候选人（法律）程友海

　程友海，男，1966年出生，四级律师。1988年7月至1988年10月在青海省黄南藏族自治州同仁县司法局工作，1988年11月至1998年4月在法友律师事务所从事律师工作，1998年4月至1999年12月 在西宁市立达律师事务所从事律师工作，2000年2月至2004年8月作为合伙发起人在汇元律师事务所工作，2004年9月至今作为合伙发起人在青海夏都律师事务所工作，任副主任。2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会独立董事。

　股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-069

　青海贤成矿业股份有限公司

　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2014年5月12日以电子邮件或传真方式将召开公司第五届监事会第二十三次会议的通知以及会议资料送达各位监事。本次会议于2014年5月15日上午十时以现场表决方式在青海省西宁市昆仑路30号小办公楼4楼会议室召开。本次会议应到监事3人,实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　经与会监事认真审议，本次会议形成决议如下：

　一、审议通过《提名王延玲先生担任公司第六届监事会监事的议案》；

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　王延玲先生简历见后附，此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　二、审议通过《提名汪雄飞先生担任公司第六届监事会监事的议案》；

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　汪雄飞先生简历见后附，此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　三、审议通过《确定公司监事薪酬的议案》；

　本次监事会议确定公司监事薪酬原则为：在公司兼任其他职务的公司监事，领取所担任职务工资，公司不再另行支付专门的监事报酬；对不在公司担任其他职务的监事，公司将不另行支付专门的监事报酬。公司将视公司未来发展的实际情况，对上述原则进行调整。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　四、审议通过公司《2014年度财务预算方案》

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　此《议案》还需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　监事会

　2014年5月15日

　附：公司第六届监事会监事候选人简历

　一、王延玲先生简历：

　王延玲，男，1959年10月出生，中共党员，本科学历，曾先后担任工商银行西宁市城西支行任副行长、行长，工商银行西宁市分行党委委员、副行长，工商银行青海省分行工商信贷处任处长，工商银行海西州分行党委书记、行长，工商银行青海省分行资产管理部总经理，青海省农村信用社联合社党委书记、理事长等职务，2011年06月01日起担任青海省国有资产投资管理有限公司资产运营部部长，2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届监事会主席。

　二、汪雄飞先生简历：

　汪雄飞，男，1968年7月出生，中共党员，大专学历，曾先后担任陕西宝光集团有限公司财务部会计，陕西宝光集团有限公司镇江镇宝开关厂、电器设备厂财务科长、综合科长，施耐德(陕西)宝光电器有限公司财务部会计，青海四维信用担保有限公司财务总监副总经理，青海省国有资产管理有限公司财务审计部副部长等职务，2013年12月起任青海省国有资产管理有限公司债券管理部部长，2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届监事会监事。

　股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-070

　青海贤成矿业股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　我公司于2014年4月28日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会具体事项通知如下：

　一、会议基本情况：

　1、召开时间：2014年6月5日上午10:00

　2、召开地点：青海省西宁市城西区黄河路36号银龙商务楼九楼会议室

　3、召集人：公司董事会

　4、召开方式：本次年度股东大会采用现场记名投票的表决方式

　二、会议出席对象：

　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　2、凡2014年5月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2014年5月29 日）；

　3、会议法律见证：青海树人律师事务所。

　三、会议登记方法：

　1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记、股东卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

　3、登记地点：会议现场

　4、登记时间：2014年6月5日上午9:20 — 9：50

　四、公司2013年年度股东大会将审议的事项如下：

　1、审议《修改<公司章程>的议案》；

　2、审议《公司董事会2013年度工作报告》；

　3、审议《公司监事会2013年度工作报告》；

　4、审议《公司独立董事2013年度述职报告》；

　5、审议《公司2013年年度报告全文及其摘要》；

　6、审议《公司2013年度财务决算报告》；

　7、审议《公司2014年度财务预算方案》；

　8、审议《公司2013年度利润分配预案》；

　9、审议《郝立华先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　10、审议《张小峰先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　11、审议《史永宁先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　12、审议《陈定先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　13、审议《钱英女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　14、审议《王富贵先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　15、审议《程友海先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　16、审议《王延玲先生担任公司第六届监事会监事的议案》；

　17、审议《汪雄飞先生担任公司第六届监事会监事的议案》；

　18、审议《公司董事薪酬的议案》；

　19、审议《关于公司独立董事工作津贴的议案》；

　20、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司2014年度财务审计工作的议案》。

　21、审议《提请公司股东大会授权董事会适时对已停业子公司进行处置的议案》。

　五、其他：

　1、本次会议联系电话：0971-6336802 传真：0971-6336802

　2、联系人：陶园园

　3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

　4、本次会议将准时于会议召开当日上午10：00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。

　特此通知。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　2014年5月15日

　附件：

　青海贤成矿业股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

　青海贤成矿业股份有限公司：

　兹授权委托 先生/女士代表我个人/公司出席青海贤成矿业股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效；2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：

　委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-071

　青海贤成矿业股份有限公司

　关于重整进展及风险提示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　西宁市中级人民法院已裁定批准青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）重整计划及终止其重整程序。

　一、公司重整进展情况

　西宁市中级人民法院已于2013年12月20日裁定批准《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》，并终止贤成矿业重整程序（详见管理人2013-114号公告）。由于我公司股东的股权被质押及司法冻结等客观原因，重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕尚需一定时间，经我公司及我公司管理人申请，西宁市中级人民法院依法裁定我公司的重整计划执行期限延长4个月至2014年7月20日止（详见公司2014-027号公告）。

　目前公司正在管理人的监督下积极开展包括股东权益调整在内的重整计划的执行工作。

　二、风险提示

　公司将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务，并在此提醒广大投资者，公司存在因《上市规则》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请各位投资者注意投资风险。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　2014年5月15日