本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要内容提示

　1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

　2.本次会议采取现场会议与网络投票相结合的表决方式。

　二、会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2014年5月15日（星期四）下午2：30；

　网络投票时间：2014年5月14日（星期三）—2014年5月15日（星期四）

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014 年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日下午15:00—2014年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵银业股份有限公司二楼会议室；

　（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）会议主持人：董事长曹永贵先生；

　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　三、会议出席情况

　1、出席的总体情况

　出席会议的股东或股东代理人共16人，合计持有公司有效表决权股份数102,866,726股，占公司总股份的44.97%。

　公司全体董事、监事出席了本次会议，全体高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东或股东代理人共14人，代表股份102,852,826股。占公司有表决权股份总数的44.96%；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东共2人，代表股份13900股，占公司股份总数的0.0061%。

　四、议案审议及表决情况

　会议由公司董事会召集，于2014年4月28日向全体股东发出会议通知，出席会议的股东或股东代理人共16人，合计持有公司有效表决权股份数 102,866,726股，占公司总股份的 44.97%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　出席现场会议的股东或股东代理人共14人，代表股份102,852,826股。占公司有表决权股份总数的44.96%；通过网络投票的股东共2人，代表股份13900股，占公司股份总数的0.0061%。公司全体董事出席了会议，公司监事、董事会秘书出席了会议，公司的高级管理人员和公司聘请的中介机构人员列席了会议。

　会议由公司董事长曹永贵先生主持，与会股东审议并通过了如下议案：

　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2、《关于发行公司债券方案的议案》

　2-1债券发行规模

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-2向公司股东配售安排

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-3债券期限

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-4债券利率及确定方式

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-5发行方式

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-6担保情况

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-7发行对象

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-8募集资金的用途

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-9发行债券的上市

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　2-10决议的有效期

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　3、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　表决结果：同意102,866,726股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。会议通过了该项议案。

　五、律师见证情况

　（一）律师事务所名称：湖南省启元律师事务所

　（二）见证律师：刘中明、夏建丽

　（三）结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　六、备查文件

　（一）郴州市金贵银业股份有限公司2014年度第一次临时股东大会决议；

　（二）湖南启元律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　郴州市金贵银业股份有限公司

　2014年5月16日